Ato de Concentração Sumário nº 08700.009213/2023-16

SEI/CADE - 1333409 - Parecer PARECER Nº 17/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009213/2023-16 REQUERENTES: QI Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA e Singulare Investment LTDA Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: QI Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda e Singulare Investment Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: administração fiduciária de fundos; gestão de fundos de investimento; serviços de custódia e escrituração. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. QI Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA ("QI DTVM" ou "Compradora") A QI DTVM é uma sociedade distribuidora de títulos e valores mobiliários autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil (Bacen), registrada perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para atuar como distribuidora, escrituradora de valores mobiliários, coordenador de ofertas, custodiante de valores mobiliários e prestador de serviço de administração de carteira de valores mobiliários. A QI DTVM presta serviço de administração fiduciária, escrituração e custódia para fundos de investimento, em especial, Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs). Os cotistas da QI DTVM são: QI Holding Financeira Ltda. (99,99999%) e Pedro Henrique Coury Mac Dowell (0,00001%).

A QI DTVM pertence ao Grupo QI Tech e também pode ser considerada integrante do Grupo GICV[1].[2] O Grupo QI Tech, com origem das Ilhas Cayman, atua principalmente na oferta de serviços financeiros através de tecnologia, oferecendo serviços de bancarização de operações de crédito, abertura e manutenção de contas de pagamento e contas vinculadas, transferências bancárias, análise de crédito para terceiros, cobrança de crédito de terceiros, análise transacional e estruturação de ofertas privadas de securitização de valores mobiliários, dentre outros[3]. No âmbito da prestação dos serviços financeiros, o Grupo QI Tech possui ferramentas proprietárias de análise cadastral, que também são oferecidas para sua base de clientes no formato as a service. O Grupo QI Tech[4] auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. O Grupo GICV auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil[5], superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2.

Singulare Investment LTDA ("Singulare Investment" ou "Empresa-Alvo") A Singulare Investment é uma holding pura que tem como objeto social a participação no capital social de instituições financeiras e demais sociedades autorizadas a funcionar pelo Bacen, e integra o Grupo Singulare. Seus cotistas são: Álvaro Augusto de Freitas Vidigal (88,15%), Daniel Doll Lemos (9,79%), André Paes de Barros (0,70%), Carlos Rogério Bassi (0,20%), Alexandre Calvo (0,10%), Ana Lucia Ferrari Pregnolatto (0,10%), Bruno Cunha Almeida (0,10%), Rodrigo Augusto Poso Soares (0,10%), Sergio Roberto Aun Filho (0,10%), Bianca Carneiro (0,07%), Jair Vicente Romano Alves (0,07%), Keila Fabiana Cunha (0,07%), Eliliane Fátima da Silva Pastrolin (0,05%), Evandro Luís dos Santos (0,05%), Ivone Marques da Silva (0,05%), Leandro Mendes Davanso (0,05%), Marcio Paulo Marques (0,05%), Mayara Franco Gonçalves Kominami (0,05%), Patrícia Marques Souza (0,05%), Paulo José Fermino (0,05%), Robson Roble (0,05%). A Singulare Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Singulare CTVM”) é uma subsidiária integral da Singulare Investment, e atua como uma corretora independente, que tem entre as suas principais atividades a prestação de serviços de administração fiduciária e custódia para fundos de investimento que atuam no segmento de crédito privado, especialmente os FIDCs (fundos de investimentos regulados pela Resolução CVM nº 175 - FIF, FIDC, FIP e FII).

O Grupo Singulare auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1326066) Data da notificação 21/12/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 682, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/12/2023 (SEI 1327988) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição pela QI DTVM: (i) da totalidade das quotas da Singulare Investment, representativas de 100% das ações do capital social da Singulare Investment, e (ii) indiretamente, da totalidade das ações da Singulare CTVM, representativas de 100% do capital social da Singulare CTVM.

Como resultado da operação, os sócios Álvaro Augusto de Freitas Vidigal, Daniel Doll Lemos (Álvaro e Daniel, em conjunto, “Vendedores Principais”), Alexandre Calvo, Ana Lucia Ferrari Pregnolatto, André Paes de Barros, Bianca Carneiro, Bruno Cunha Almeida, Carlos Rogerio Bassi, Eliliane Fatima da Silva Pastrolin, Evandro Luis dos Santos, Giovana Cavalcanti Ferme, Ivone Marques da Silva, Jair Vicente Romano Alves, Keila Fabiana Cunha, Leandro Mendes Davanso, Márcio Paulo Marques, Mayara Franco Gonçalves Kominami, Patrícia Marques Souza, Paulo José Fermino, Rodrigo Augusto Poso Soares, Robson Roble e Sergio Roberto Aun Filho (todos, em conjunto, “Vendedores”) alienarão a totalidade da sua participação na Singulare Investment à QI DTVM. Como consequência, a QI DTVM passará a deter a totalidade da participação acionária também da Singulare CTVM. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo QI DTVM, possibilita a continuidade de sua trajetória de crescimento e expansão de serviços de administração e custódia de FIDCs, ampliando a sua base de clientes. Além disso, vai permitir que os clientes do Grupo Singulare tenham acesso ao diversificado portfólio do Grupo QI Tech, incluindo principalmente soluções de banking.

Já para a Singulare Investment e Singulare CTVM, a operação representa uma boa oportunidade de desinvestimento, se encaixando na estratégia dos vendedores de desinvestimento integral na Singulare. As Requerentes informaram que a operação está sujeita à aprovação do Bacen (Resolução CMN nº 4.970 de 25.11.2021). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) administração fiduciária de fundos; (ii) serviços de custódia e (iii) escrituração. Setores em que há integração vertical Mercado de (i) administração fiduciária de fundos (a montante) e (ii) mercado de gestão de fundos de investimento (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, pode-se aventar que a operação gera sobreposições horizontais nos mercados de (i) administração fiduciária de fundos; (ii) serviços de custódia e (iii) escrituração. A operação também gera integração vertical entre os mercados de (i) administração fiduciária de fundos e (ii) gestão de fundos de investimento.

A QI DTVM (Compradora) [ACESSO RESTRITO] e tem atuado na administração e custódia de fundos de investimento, além da escrituração de valores mobiliários, oferecendo os seguintes serviços: (i) administração fiduciária de fundos de investimentos; (ii) custódia de títulos, valores mobiliários e fundos de investimento; (iii) coordenação de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários; (iv) distribuição de títulos e valores mobiliários; e (v) escrituração de ativos. Segundo as Requerentes, os clientes dos serviços oferecidos pela QI DTVM podem ter acesso a determinadas atividades oferecidas pelo Grupo QI Tech, tais como operações de banking e análise de crédito[6]. A Singulare CTVM, subsidiária da Vendedora e integrante da operação, atua na administração fiduciária de fundos e custódia para fundos de investimento no segmento de crédito privado, em especial FIDCs. A Singulare CTVM também realiza a controladoria, escrituração, custódia e distribuição de cotas dos referidos fundos de investimento por ela administrados e, em menor escala, ainda atua na: (i) gestão de carteira de fundos de investimento; (ii) escrituração de notas comerciais emitidas para distribuição privada; e (iii) representação e custódia de investimentos não residentes. Adicionalmente, [ACESSO RESTRITO]. Quanto aos clientes da Singulare CTVM, [ACESSO RESTRITO].

Dessa forma, tem-se que tanto o Grupo QI Tech quanto o Grupo Singulare ofertam os serviços de administração fiduciária de fundos, custódia e escrituração em todo o território nacional, no caso da QI DTVM seriam atuações recentes. A Singulare CTVM também atua na gestão de fundos de investimento e o Grupo QI Tech [ACESSO RESTRITO]. O mercado de administração fiduciária de fundos tem sido analisado pelo Cade[7] como um mercado relevante distinto da atividade de gestão de fundos de investimento, devido às diferenças entre as funções exercidas pelo gestor e pelo administrador (o que, consequentemente, também afeta o tipo de qualificação exigida por cada um desses profissionais) e da existência de exigências regulatórias específicas e distintas para o credenciamento de gestores e administradores perante a CVM. Na dimensão geográfica, esse mercado tem sido considerado nacional. A administração fiduciária de fundos de investimento envolve as atividades gerenciais e operacionais do fundo (incluindo constituição, aprovação de regulamento e divulgação de informações para a CVM e para investidores, por exemplo). Já a gestão de recursos envolve, por exemplo, decisões sobre a composição dos ativos financeiros que integram um fundo, negociação desses ativos e o exercício do direito de voto decorrente dos ativos financeiros por ele detidos. As Partes estimaram sua participação no mercado de administração fiduciária de fundos de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 1 – Participação no mercado de administração fiduciária de fundos – Brasil – 2022 Empresa Faturamento (R$) Volume sob administração (R$) Participação % QI DTVM [ACESSO RESTRITO] 0 0% Singulare Holding e Singulare CTVM [ACESSO RESTRITO] 69.871.500.414,00 0,9% Conjunto [ACESSO RESTRITO] 69.871.500.414,00 0,9% Total do mercado N.D. 7.408.099,235.913,42 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da ANBIMA (ref. dezembro/2022). Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de administração fiduciária seria de 0,9%, abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Ainda, de acordo com os dados mais recentes, as Requerentes informaram que, pelo ranking da ANBIMA (referência outubro/2023[8]), a Singulare CTVM é a 17ª colocada e a QI DTVM a 86ª colocada em patrimônio líquido de fundos de investimento sob administração. O patrimônio líquido total do mercado de administração de fundos é de R$ 8.102.493,8 milhões, o que daria às Requerentes, em conjunto, participação de apenas 1% do total do mercado. Quanto ao mercado de serviços de custódia, este já foi analisado pelo Cade[9] conforme a definição dada na Resolução CVM nº 32: “I – no caso de prestação de serviços para investidores: a) a conservação, o controle e a conciliação das posições de valores mobiliários em contas de custódia mantidas em nome do investidor;

b) o tratamento das instruções de movimentação recebidas dos investidores ou de pessoas legitimadas por contrato ou mandato; e c) o tratamento dos eventos incidentes sobre os valores mobiliários custodiados; e II – no caso de prestação de serviços para emissores: a) a guarda física dos valores mobiliários não escriturais; e b) a realização dos procedimentos e registros necessários à efetivação e à aplicação aos valores mobiliários do regime de depósito centralizado”. Na dimensão geográfica, foi tido como nacional. As Partes estimaram sua participação no mercado de serviços de custódia de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 – Participação no mercado de serviços de custódia – Brasil – 2022 Empresa Faturamento (R$) Volume sob custódia (R$) Participação % QI DTVM [ACESSO RESTRITO] 0 0% Singulare Holding e Singulare CTVM [ACESSO RESTRITO] 55.681.437.990,00 0,7% Conjunto [ACESSO RESTRITO] 55.681.437.990,00 0,7% Total do mercado N.D. 7.434.684.993.252,67 100% Fonte: Requerentes, com base em em dados da ANBIMA (ref. dezembro/2022). Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de serviços de custódia seria de 0,7%, abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Ainda sobre esse mercado, vale lembrar que as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO].

Quanto ao mercado de escrituração, não foram encontrados precedentes nos quais o Cade tenha avaliado este segmento de forma específica[10]. As Partes consideram que este segmento pode ser definido segundo a Resolução CVM nº 33/2021, art. 2º, parágrafo único, pela qual: “A prestação de serviços de escrituração de valores mobiliários compreende: I – a abertura e manutenção, em sistemas informatizados, de livros de registro, conforme previsto na regulamentação em vigor; II – o registro das informações relativas à titularidade dos valores mobiliários, assim como de direitos reais de fruição ou de garantia e de outros gravames incidentes sobre os valores mobiliários; III – o tratamento das instruções de movimentação recebidas do titular do valor mobiliário ou de pessoas legitimadas por contrato ou mandato; IV – a realização dos procedimentos e registros necessários à efetivação e à aplicação aos valores mobiliários, quando for o caso, do regime de depósito centralizado; e V – o tratamento de eventos incidentes sobre os valores mobiliários”. Este serviço apenas pode ser prestado por pessoas jurídicas devidamente autorizadas pela CVM e a abrangência do mercado, sob o ponto de vista das Requerentes, pode ser tida como nacional. Considera-se que a definição desse mercado relevante pode ser deixada em aberto, tendo em vista que: [ACESSO RESTRITO].

Por tais motivos, a estimativa de participação das Requerentes no mercado de escrituração é de 0%, considerando se tratar de uma recém-entrante. As Requerentes argumentam ainda que: (i) a oferta do serviço de administração fiduciária de fundos e de custódia pela QI DTVM se iniciou recentemente e não faz parte do core business da QI DTVM, representando praticamente 0% do seu faturamento atual; (ii) a oferta do serviço de escrituração é nova tanto para a QI DTVM quanto para a Singulare CTVM, [ACESSO RESTRITO]; e (iii) os mercados afetados pela operação são altamente pulverizados, nos quais nenhum participante, inclusive a Singulare, possui poder de mercado que possa gerar algum tipo de preocupação concorrencial. Nesse sentido, dentre os principais concorrentes das Requerentes nos mercados relevantes, destacam-se as empresas BB Asset Management, Itau Unibanco S/A, BTG Pactual, Intrag e Caixa. No que se refere à integração vertical entre os mercados de (i) administração fiduciária de fundos e (ii) gestão de fundos de investimento, a Singulare CTVM ocupa a 122ª posição no ranking a ANBIMA no mercado de gestão de fundos de investimento, com patrimônio líquido de R$ 5.848,2 milhões e market share de 0,073% em mercado liderado por BB Asset Management (19,07%), Itau Unibanco Asset Managent Ltda (10,85%), Bradesco (8,19%), Caixa Asset (6,26%) e BTG Pactual (4,39%)[11]. Segundo as Requerentes, a QI DTVM não atua, no momento, em gestão de fundos de investimentos.

A participação é, portanto, inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Conforme informado pelas Requerentes, exceto pelo fundador do Grupo QI Tech, o único sócio que possui participação de pelo menos 20% no capital social ou votante das empresas do Grupo QI Tech é a Novastar Investment Pte. Ltd. (“Novastar”), um veículo de investimentos integralmente detido pelo GIC (Ventures) Pte. Ltd. (“GICV”) que possui participação de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] do capital social da QI Tech Cayman, Ltd. Por sua vez, o GICV é integralmente detido pelo Ministério da Fazenda de Singapura.

Nesse sentido, nos termos da Resolução Cade nº 33/2022, seria possível considerar que a QI DTVM também pertence ao grupo econômico do GICV. [2] As Requerentes informam ainda que a QI Tech Cayman, Ltd, do Grupo QI Tech, notificou recentemente o Ato de Concentração nº 08700.007665/2023-63, que trata da aquisição de participação minoritária não controladora no capital social da QI Tech Cayman, Ltd pelo veículo de investimentos General Atlantic Partners (Bermuda) IV, L.P. (“GAP Bermuda IV”), gerido por afiliadas da General Atlantic, L.P. (“GA”). Após o trânsito em julgado do mencionado Ato de Concentração, já aprovado sem restrições em 13 de novembro de 2023 pelo Despacho SG nº 1524/20237, o GAP Bermuda IV e a GA também poderão consideradas como parte do Grupo QI Tech. Nos termos da Resolução Cade n° 33/2022, seria possível considerar que a QI Tech tecnicamente também passará a pertencer ao grupo econômico do GAP Bermuda IV (“Grupo GAP Bermuda IV”). Assim, as Requerentes apresentam informações sobre o Grupo GAP Bermuda IV no formulário de notificação submetido, de acordo com o seu melhor conhecimento. [3] Segundo as Requerentes, a infraestrutura bancária, necessária para a oferta de tais serviços, foi desenvolvida em torno de licenças outorgadas e reguladas pelo Bacen para operação sob a forma de Sociedade de Crédito Direto e sob a forma de Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários. O Grupo QI Tech atua por meio das seguintes empresas, além da QI DTVM:

QI Sociedade de Crédito Direto S.A., QI Tech Ltda, QI Caas Ltda, QI Companhia Securitizadora II. [4] Segundo as Requerentes,[ACESSO RESTRITO]. [5] De acordo com informação pública disponível no Ato de Concentração nº 08700.004635/2023-03. [6] Como tais atividades não são desenvolvidas diretamente pela QI DTVM (i.e., não fazem parte do negócio-alvo da operação), as Requerentes entendem que não é necessária a apresentação de informações adicionais relativas a elas. Para lista de todos os serviços oferecidos, vide https://www.qitech.com.br/. [7] Cf. AC nº 08700.007301/2023-83 (BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., O10 Participações S.A. e Órama Controle e Participações 2 S.A.); AC nº 08700.004758/2023-36 (Banvox Holding Financeira S.A.; FIP Jaguar Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia; CM Capital Markets Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e CM Capital Markets Asset Management Ltda); AC nº 08700.010053/2022-77 (Banco Safra S.A., Alfa Holdings S.A., Banco Alfa de Investimento S.A., Consórcio Alfa de Administração S.A., Financeira Alfa S.A. – Crédito, Financiamento e Investimentos, Corumbal Participações e Administração Ltda., Alfa Seguradora S.A., Alfa Previdência e Vida S.A., Banco Alfa S.A., Alfa Arrendamento Mercantil S.A., Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. e BRI Participações S.A.); AC nº 08700.007209/2022-32 (Kartra Participações Ltda. e BV Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda);

e AC nº 08700.002494/2022-03 (XP Investimentos S.A. e Banco Modal S.A.). [8] Disponível em https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/fundos-de-investimento/administradores.htm. [9] Cf. AC nº 08700.007209/2022-32 (Kartra Participações Ltda. e BV Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda); e AC nº 08700.004027/2019-12 (Banco Santander S.A. e Crédit Agricole S.A.). [10] No AC nº 08700.007209/2022-32 (Kartra Participações Ltda. e BV Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda), as atividades de escrituração de ativos e controladoria de ativos foram ambas tidas como atividades-meio para o serviço de administração fiduciária e, portanto, incorporadas a este mercado. [11] Fonte: ANBIMA - Ranking de Gestores de Fundos de Investimento. Disponível em https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/fundos-de-investimento/gestores.htm.