Ato de Concentração Ordinário nº 08700.009141/2023-15

SEI/CADE - 1345950 - Parecer PARECER Nº 1/2024/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.009141/2023-15 Requerentes: Pátria Investimentos Ltda. e Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A. Advogados(as): Cristianne Saccab Zarzur, Jackson Ferreira, Roberto Sampaio Amaral, Barbara Rosenberg, Luiz Antonio Galvão, Matheus Augusto Gomes Barreto e Brenda Souza Corrêa. EMENTA: Ato de Concentração. Lei n° 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: Pátria Investimentos Ltda. e Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A. Aquisição de ativos. Sobreposição horizontal nos mercados de gestão de fundos de investimento; administração fiduciária de fundos; imóveis comerciais para locação, nos segmentos de (i) escritórios e lajes corporativas, (ii) galpões logísticos e (iii) atividades varejistas. Existência de rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA SUMÁRIO I REQUERENTES I.1 Pátria Investimentos Ltda. (“PILTDA”) I.2 Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A. (“Vendedora”) II ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV OS MERCADOS RELEVANTES IV.1 Considerações iniciais IV.2 Definição dos mercados relevantes.

IV.2.1 Gestão de Fundos de investimento IV.2.2 Administração Fiduciária de Fundos IV.2.3 Imóveis Comerciais para Locação IV.3 Conclusão quanto aos mercados relevantes V POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1 Considerações iniciais V.1.1 Mercado nacional de Gestão de Fundos de Investimento V.1.2 Mercado nacional de Administração Fiduciária de Fundos V.1.3 Imóveis Comerciais para locação V.1.4 Conclusão sobre a possibilidade de exercício de poder de mercado VI PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1 Considerações sobre os galpões logísticos detidos pelas Requerentes no município de Betim (MG) VII CONCLUSÃO I REQUERENTES I.1 Pátria Investimentos Ltda. (“PILTDA”) A PILTDA é uma sociedade empresária limitada, voltada à gestão e administração de carteiras de valores mobiliários, bem como prestação de serviços de assessoria e consultoria empresariais, sediada no Brasil, tendo um portfólio focado em operações de private equity, imobiliário, infraestrutura e crédito. A PILTDA é integralmente detida pela Patria Investments Limited (“PIL”), empresa sediada nas Ilhas Cayman e listada na Nasdaq (Nasdaq: PAX). Para o ano de 2022, a PILTDA informa faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PILTDA] no Brasil e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PILTDA] no mundo (inclusive Brasil)[1]. I.2 Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A.

(“Vendedora”) A Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores (“Vendedora”) atua na gestão de ativos e de patrimônio, corretagem de valores e outras operações financeiras no Brasil, com uma ampla gama de atividades e linhas de negócios, incluindo o Negócio-Alvo. A Vendedora é atualmente pertencente ao UBS, em razão da aquisição, em nível global, do Credit Suisse pelo UBS[2]. O Negócio-Alvo é conduzido pela Vendedora como uma linha de negócios separada e inclui, entre outros ativos, a administração fiduciária e a gestão de oito fundos de investimento imobiliário listados no Brasil (“Fundos”). A Vendedora declara que o grupo econômico ao qual pertence registrou um faturamento bruto no Brasil superior a R$ 750 milhões em 2022 – preenchendo, assim, os critérios de faturamento previstos no art. 88, I e II da Lei nº 12.529/11. II ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos Formais da Operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme GRU (1324697) e Despacho Ordinatório SECONT (1325497). Data de notificação ou emenda 19.12.2023 (1324709). Houve conversão do caso para o procedimento ordinário? Sim, conforme Despacho SG nº 24/2024 (1332610). Data de publicação do edital O Edital nº 670/2023 (1326408), que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no DOU em 26.12.2023 (1327027).

III DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação em análise consiste na aquisição, pela PILTDA, de determinados ativos associados ao negócio de fundos de investimento imobiliário (“Negócio-Alvo”) atualmente conduzido pela Vendedora (e, em conjunto com PILTDA, as “Requerentes” ou “Partes”). Trata-se, portanto, de uma aquisição de ativos. As Requerentes celebraram entre si o Purchase Agreement and Other Covenants (“Contrato”), em 6 de dezembro de 2023. Segundo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A Operação alterará a gestão dos Fundos para a PILTDA – o que estará sujeito à aprovação por parte dos cotistas desses Fundos, dada a regulamentação aplicável. Os Fundos que terão sua gestão transferida para a PILTDA compreendem as seguintes entidades, conforme informado pelas Partes: (i) CSHG Real Estate – Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“HGRE”); (ii) CSHG Logística – Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“HGLG”); (iii) CSHG Recebíveis Imobiliários - Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“HGCR”); (iv) CSHG Renda Urbana – Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“HGRU”); (v) CSHG Imobiliário FOF – Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“HGFF”); (vi) CSHG Prime Offices – Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“HGPO”); (vii) Castello Branco Office Park – Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“CBOP”);

(viii) CSHG Residencial – Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“HGRS”)[3] Já os Fundos cuja gestão será alterada possuem os seguintes investimentos: Ativos imobiliários: os Fundos detêm, direta ou indiretamente (via participação em SPEs), imóveis comerciais para locação, incluindo galpões logísticos, escritórios/lajes corporativas, imóveis voltados à atividade varejista e imóveis voltados à atividade educacional. Demais investimentos/aplicações financeiras: cotas de fundos de investimento imobiliário (“FIIs”), certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”); letras de crédito imobiliário (“LCI”); letras financeiras do tesouro (“LFT”), fundos de investimento financeiros (“FIF”) de renda fixa, além de recebíveis diversos. Conforme informado pelas Partes: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Assim, a Operação também poderá representar a alteração da administração dos Fundos para a PILTDA. Ressalte-se que, no momento de submissão deste formulário, a PILTDA e suas afiliadas não possuem uma licença para administração fiduciária de fundos de investimentos imobiliários e que tal alteração também está sujeita à aprovação dos cotistas dos Fundos. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa estratégica para a concretização do negócio, as Requerentes argumentam que, para a PILTDA, a Operação representa uma oportunidade de expansão do seu negócio de gestão de fundos imobiliários.

No caso da Vendedora, a Operação está inserida no contexto do processo de integração do Credit Suisse com o UBS, em que são avaliadas oportunidades de adequação estratégica e o potencial de expansão de cada linha de negócio, inclusive por meio de oportunidades de desinvestimento, como a do Negócio Alvo. As Requerentes informam que a Operação não será notificada em outros países e não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV OS MERCADOS RELEVANTES IV.1 Considerações iniciais A Operação enseja sobreposições horizontais nos seguintes mercados: (i) gestão de fundos de investimento; (ii) administração fiduciária de fundos; e (iii) imóveis comerciais para locação (i.e., galpões logísticos, escritórios/lajes corporativas e imóveis voltados à atividade varejista). No entendimento das Partes, a sobreposição horizontal no segmento de administração fiduciária de fundos seria potencial, pois, a despeito de o grupo econômico da PILTDA atuar nesse mercado, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. No mesmo sentido, avaliam que a sobreposição horizontal no mercado de imóveis comerciais para locação também seria potencial, em razão dos investimentos realizados pelos Fundos. De toda forma, ambos os mercados serão devidamente analisados ao longo do presente Parecer.

IV.2 Definição dos mercados relevantes IV.2.1 Gestão de Fundos de investimento IV.2.1.1 Dimensão Produto As Requerentes informam, em linha com o entendimento da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que a atividade de gestão de ativos envolve o fornecimento de assessoria de investimentos e a implementação dessa assessoria com poderes delegados pelos clientes. A gestão de ativos normalmente envolve uma gama de diferentes serviços, tais como a avaliação do valor de ativos, a determinação de como alocá-los, o desenvolvimento de estratégias para otimizar a performance desses ativos e reduzir o risco e o monitoramento da sua performance ao longo do tempo. O gestor é o indivíduo ou entidade jurídica autorizada pela CVM para realizar tais atividades. As Partes assinalam que, de acordo com a CVM, as principais atividades do gestor correspondem às seguintes: (i) escolher os ativos que irão compor a carteira do fundo; e (ii) emitir as ordens de compra e venda com relação aos ativos que compõem a carteira do fundo, em nome do fundo. Decisões anteriores do Cade consideraram as atividades de gestão de fundos e administração fiduciária de fundos como parte de um mesmo mercado relevante. Alguns precedentes, no entanto, estabeleceram as atividades de gestão de fundos e de administração fiduciária de fundos como mercados relevantes distintos e separados[4].

Apesar de diversos agentes desempenharem os papéis de gestor e de administrador simultaneamente, a segmentação seria apropriada considerando os diferentes papéis do gestor e do administrador (e, consequentemente, entre as qualificações de cada um desses profissionais) e a existência de exigências regulatórias específicas e distintas para o credenciamento de gestores e administradores perante a CVM. Para fins do presente caso, será considerado o mercado relevante de gestão de fundos de investimento, na dimensão produto. IV.2.1.2 Dimensão Geográfica Os precedentes do Cade geralmente consideram os mercados que envolvem o setor financeiro como tendo um escopo geográfico de abrangência nacional[5]. Desse modo, para fins da presente análise, o mercado relevante de gestão de fundos de investimento será considerado em seu escopo nacional. IV.2.2 Administração Fiduciária de Fundos IV.2.2.1 Dimensão Produto As Requerentes informam, em linha com o entendimento da CVM, que o administrador fiduciário é credenciado pela CVM para desempenhar as atividades gerenciais e operacionais de determinado fundo (e.g. constituição, aprovação do regulamento e a divulgação de informações para a CVM e investidores). Precedentes da autoridade concorrencial estabeleceram que a administração fiduciária de fundos constitui um mercado relevante próprio[6]. Para fins do presente caso, será considerado o mercado relevante de administração fiduciária de fundos, em sua dimensão produto.

IV.2.2.2 Dimensão Geográfica Conforme assinalado anteriormente, o Cade geralmente considera os mercados que envolvem o setor financeiro como tendo um escopo nacional[7]. Assim, o presente Parecer estabelecerá o mercado relevante de administração fiduciária de fundos, em sua dimensão geográfica, como tendo um escopo nacional. IV.2.3 Imóveis Comerciais para Locação A Operação ensejará a alteração da gestão dos Fundos para a PILTDA, conforme mencionado anteriormente neste Parecer. Os Fundos, por sua vez, detêm, direta ou indiretamente, ativos imobiliários e atuam como locadores desses ativos para terceiros. Os Fundos investem em imóveis destinados às seguintes atividades comerciais: (i) escritórios/lajes corporativas, (ii) galpões logísticos, (iii) imóveis voltados à atividade varejista; e (iv) imóveis voltados à atividade educacional. O grupo econômico da PILTDA também investe em ativos com destinações semelhantes para locação. Portanto, conforme informado pelas Partes, pode haver sobreposição horizontal decorrente da Operação no segmento de imóveis comerciais para locação[8]. A PILTDA informou [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PILTDA]. IV.2.3.1 Escritórios / Lajes Corporativas IV.2.3.1.1 Dimensão Produto Em relação ao segmento imobiliário em geral, o Cade usualmente categoriza o mercado de incorporação imobiliária, distinguindo entre empreendimentos comerciais e empreendimentos residenciais. Esses segmentos podem ainda ser divididos em locação e venda.

Além disso, o mercado também poderia ser analisado de forma mais específica, caso o imóvel envolva shopping center ou galpões logísticos. Esses segmentos tendem a ser avaliados de maneira individualizada de acordo com a jurisprudência, em razão de características que impedem a substitutibilidade por outro tipo de ativo imobiliário[9]. As Partes assinalaram que, e caso recente envolvendo escritórios/lajes corporativas, o Cade segmentou, na perspectiva do produto, a incorporação ou desenvolvimento de empreendimentos imobiliários residenciais e incorporação ou desenvolvimento de empreendimentos imobiliários comerciais. Ademais, apontaram que o Cade costuma diferenciar a locação e a venda de imóveis com finalidade residencial e finalidade comercial (e.g. industriais, escritórios e varejo)[10]. Para fins de análise do presente caso, será considerado o mercado relevante de locação de escritórios/lajes corporativas, na dimensão produto. IV.2.3.1.2 Dimensão Geográfica O mercado de escritórios/lajes corporativas tem sido avaliado a partir de dois cenários geográficos: o município onde está localizado o imóvel ou, conservadoramente, a zona ou bairro, a depender da extensão do município envolvido[11]. Nesse sentido, as estruturas de oferta apresentadas considerarão os seguintes cenários geográficos em que poderiam ser verificadas sobreposições horizontais entre os escritórios/lajes corporativas dos Fundos e aqueles detidas pelo grupo econômico da PILTDA:

Totalidade do Município de São Paulo/SP; e Regiões do Município de São Paulo/SP (tal como classificadas pelo Sistema Buildings): Jardins, Marginal e Paulista. IV.2.3.2 Galpões Logísticos IV.2.3.2.1 Dimensão Produto De acordo com precedentes do Cade, galpões/armazéns constituem ativos imobiliários distintos de outros empreendimentos imobiliários comerciais (e.g., escritórios, shopping centers)[12]. Afirmam as Partes que tal distinção se justifica devido às características dos galpões/armazéns, que impedem a sua substitutibilidade por outro tipo de ativo imobiliário, quais sejam: grandes galpões, terrenos com pouca área construída; piso com resistência reforçada para armazenar carga, equipamentos e veículos; e localização específica (próximo de grandes rodovias). Dessa forma, o mercado relevante na dimensão produto tem sido definido como o mercado de galpões/armazéns logísticos, de maneira ampla. Em alguns precedentes, o Cade levantou a possibilidade de segmentar esse mercado de acordo com a sua finalidade, ou seja, logístico, industrial ou outra finalidade, ou mesmo entre armazéns permanentes e temporários[13]. Entretanto, nos precedentes mais recentes sobre esse segmento, tal segmentação não foi efetivamente adotada. Para fins do presente caso, será considerado o mercado relevante produto de galpões logísticos.

IV.2.3.2.2Dimensão Geográfica As Requerentes entendem que os clientes do mercado de galpões/armazéns logísticos costumam pesquisar por espaços em galpões que estejam localizados em determinada região geográfica; e que tal prospecção compreende um raio a partir de certa localidade (por exemplo, a partir de um grande centro de consumo), podendo variar em extensão, a depender da infraestrutura rodoviária que atende essa localidade e das características geográficas da região visada. O Cade usou cenários geográficos distintos para analisar este segmento. Em alguns precedentes[14] o Cade utilizou a abrangência municipal como proxy para análise do mercado de galpões. Em outro conjunto de precedentes, a autoridade concorrencial considerou uma dimensão geográfica mais abrangente – utilizando como justificativa de que os clientes efetivamente pesquisam e contratam galpões dentro de uma região mais ampla do que aquela circunscrita ao município onde determinado ativo está localizado, especialmente quando são considerados grandes centros urbanos e regiões metropolitanas. Nesse sentido, nos precedentes mais recentes relacionados ao mercado de galpões, o Cade tem considerado, além do escopo municipal, a área geográfica delimitada por um raio de 30km a partir do empreendimento objeto da operação[15].

Assim, para análise da presente Operação, serão considerados ambos os cenários geográficos em que poderiam ser verificadas sobreposições horizontais entre os galpões logísticos dos Fundos e aqueles detidos pelo grupo econômico da PILTDA: (i) a delimitação municipal, e (ii) o raio de 30 Km a partir do empreendimento. O Quadro abaixo apresenta as sobreposições horizontais no mercado de galpões logísticos, segmentadas de acordo com o escopo geográfico a ser analisado: Quadro 2 – Síntese das sobreposições horizontais no mercado de Galpões Logísticos | Cenários Municipal e Raio de 30 km Fonte: Requerentes. IV.2.3.3 Demais Imóveis Comerciais (atividade varejista e educacional) Além de escritórios/lajes corporativas e de galpões industriais, as Partes informaram que os Fundos também investem em imóveis comerciais voltados à atividade varejista e voltados à atividade educacional. As Requerentes esclarecem que o grupo econômico da PILTDA não tem, em seu portfólio atual, imóveis voltados à atividade educacional. Portanto, a Operação não acarretaria sobreposição horizontal neste mercado relevante. Com relação aos imóveis voltados à atividade varejista, os precedentes do Cade ainda não aprofundaram detidamente a análise neste segmento específico. A despeito da ausência de precedentes que tenham se debruçado de forma detalhada sobre esse segmento, será analisado o mercado relevante de atividade varejista para locação, na delimitação produto.

Na dimensão geográfica, serão apresentadas informações de mercado em sua abrangência municipal – considerando-se os municípios de São Paulo (SP) e Ribeirão Preto (SP), por serem as localidades em que o grupo econômico da PILTDA e os Fundos possuem imóveis voltados a esse segmento. IV.3 Conclusão quanto aos mercados relevantes Diante do exposto, definem-se, para fins de análise concorrencial da presente Operação, os seguintes mercados relevantes: Mercado nacional de gestão de fundos de investimento; Mercado nacional de administração fiduciária de fundos; Mercado de imóveis comerciais para locação, subdividindo-se em: segmento de escritórios e lajes corporativas - município de São Paulo (SP) e as regiões dos Jardins, Marginal e Paulista (todas localizadas no município de São Paulo/SP); segmento de galpões logísticos – municípios de Cajamar (SP), Extrema (MG), São Paulo (SP) e Betim (MG), além dos cenários envolvendo raios de 30 km a partir dos empreendimentos-alvo da Operação; segmento de atividade varejista para locação – município de São Paulo (SP) e Ribeirão Preto (SP). V POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1 Considerações iniciais Para avaliar se um ato de concentração poderá ter impactos negativos sobre a concorrência e o bem-estar dos consumidores, é necessário averiguar se a empresa resultante da operação controlará parcela suficientemente alta do mercado para viabilizar o exercício abusivo de posição dominante. De acordo com o art.

36, § 2º da Lei nº 12.529/2011, presume-se a posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições do mercado, ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante. Nesse sentido, conforme as orientações previstas no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia”)[16], cumpre analisar o nível de concentração horizontal nos mercados potencialmente afetados pela Operação Proposta, a fim de apurar se a empresa resultante terá condições de exercer poder de mercado no cenário pós-concentração. Conforme descrito anteriormente, a Operação em comento resultará em sobreposições horizontais nos mercados de: (i) gestão de fundos de investimento; (ii) administração fiduciária de fundos; e (iii) imóveis comerciais para locação – nos segmentos (a) escritórios e lajes coorporativas, (b) galpões logísticos, e (c) atividade varejista para locação. As estruturas de oferta dos respectivos mercados são apresentadas a seguir. V.1.1 Mercado nacional de Gestão de Fundos de Investimento As Requerentes apresentaram a estrutura de oferta do mercado nacional de gestão de fundos de investimento conforme dados disponíveis no Ranking de Gestores de Fundos de Investimento, da ANBIMA. A data base do ranking é outubro de 2023[17]. Tabela 1 – Mercado nacional de Gestão de fundos de investimento | Patrimônio líquido (R$ milhões) e Participações de mercado (%) | Brasil, data-base:

outubro de 2023 Fonte: Requerentes, segundo Ranking de Gestores de Fundos de Investimento, da ANBIMA (data base outubro de 2023)[18]. Dados de ΔHHI elaborados pela SG/Cade[19]. Observa-se que a participação de mercado combinada das Partes neste segmento totalizou 0,8%, ficando aquém do limite de 20%. Adicionalmente, a variação do Índice Herfindahl-Hirschman (“HHI”)[20] totalizou o montante de 0,24 ponto. Observa-se, nesse sentido, que a Operação não tem o condão de implicar aumento relevante no atual nível de concentração do mercado nacional de gestão de fundos de investimento, de modo que não suscita preocupações concorrenciais nesse segmento. V.1.2 Mercado nacional de Administração Fiduciária de Fundos As Requerentes apresentaram a estrutura de oferta relacionada ao mercado de administração fiduciária de fundos, de acordo com dados disponíveis no Ranking de Gestores de Fundos de Investimento, da ANBIMA. A data base do ranking é outubro de 2023[21]. Tabela 2 – Mercado nacional de Administração Fiduciária de Fundos | Patrimônio líquido (R$ milhões) e Participações de mercado (%) | Brasil, data-base: outubro de 2023 Fonte: Requerentes, segundo Ranking de Gestores de Fundos de Investimento, da ANBIMA. (data base outubro de 2023) [22]. Dados de ΔHHI elaborados pela SG/Cade[23].

Como se pode observar dos dados apresentados na Tabela acima, a combinação dos market shares das Requerentes no mercado nacional de Administração Fiduciária de Fundos resulta em percentual de 0,2%, implicando variação de apenas 0,04 ponto no HHI. Dessa forma, em vista das baixas participações de mercado observadas, conclui-se que a Operação pretendida não tem o condão de criar ou reforçar uma posição dominante no segmento em questão, de modo que sua eventual consumação não conferiria poder de mercado às Partes e tampouco geraria, por si só, a possibilidade de seu exercício. V.1.3 Imóveis Comerciais para locação Em casos recentes envolvendo aquisição de ativos destinados à locação comercial, o Cade tem utilizado a métrica relacionada à Área Bruta Locável – ABL dos imóveis para estimar as participações de mercado dos agentes. Considerando que determinados fundos imobiliários da VBI (controlados pela PILTDA) também atuam nos segmentos relacionados a imóveis para locação, a PILTDA reportou as estimativas de participação de mercado com base no critério de ABL para o ano de 2022, refletindo as informações relacionadas à VBI.

V.1.3.1 Mercado de locação de Escritórios e Lajes Corporativas São apresentadas abaixo estimativas de participação de mercado com base no critério de ABL para o ano de 2022, tanto no cenário do município de São Paulo, quanto nos cenários mais restritos das regiões da Marginal, Jardins e Paulista (tal como classificadas pelo Sistema Buildings), em que se verifica sobreposição entre os fundos da PILTDA e os ativos dos Fundos. Tabela 3 - Mercado de Locação de Escritórios e Lajes Corporativas – Município de São Paulo/SP | 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE, À PILTDA E À VENDEDORA] Fonte: Requerentes, segundo o Sistema “Buildings” – consultoria de mercado utilizada para mapear o mercado de lajes corporativas em SP. A plataforma segrega a cidade em regiões e fornece dados como metragem quadrada, inquilinos, proprietários, especificações técnicas de cada imóvel etc. Consulta realizada em Dez/2023. Dados de ΔHHI elaborados pela SG/Cade[24]. Notas: (1) Os dados de ABL para o total do mercado, para os concorrentes e para a VBI foram extraídos do Sistema “Buildings”. (2) Os dados de ABL para os ativos dos Fundos são dados internos da Vendedora. Tabela 4 - Mercado de Locação de Escritórios e Lajes Corporativas – Região dos Jardins (incl. Itaim, Faria Lima, JK e Pinheiros) [ACESSO RESTRITO AO CADE, À PILTDA E À VENDEDORA] Fonte: Requerentes, segundo Sistema “Buildings” – consultoria de mercado utilizada para mapear o mercado de lajes corporativas em SP.

A plataforma segrega a cidade em regiões e fornece dados como metragem quadrada, inquilinos, proprietários, especificações técnicas de cada imóvel etc. Consulta realizada em Dez/2023. Dados de ΔHHI elaborados pela SG/Cade[25]. Notas: (1) Os dados de ABL para o total do mercado, para os concorrentes e para a VBI foram extraídos do Sistema “Buildings”. (2) Os dados de ABL para os ativos dos Fundos são dados internos da Vendedora. Tabela 5 - Mercado de Locação de Escritórios e Lajes Corporativas – Região da Marginal (incl. Cidade Monções e Berrini) [ACESSO RESTRITO AO CADE, À PILTDA E À VENDEDORA] Fonte: Requerentes, segundo Sistema “Buildings” – consultoria de mercado utilizada para mapear o mercado de lajes corporativas em SP. A plataforma segrega a cidade em regiões e fornece dados como metragem quadrada, inquilinos, proprietários, especificações técnicas de cada imóvel etc. Consulta realizada em Dez/2023. Dados de ΔHHI elaborados pela SG/Cade[26]. Notas: (1) Os dados de ABL para o total do mercado, para os concorrentes e para a VBI foram extraídos do Sistema “Buildings”. (2) Os dados de ABL para os ativos dos Fundos são dados internos da Vendedora. Tabela 6 - Mercado de Locação de Escritórios e Lajes Corporativas – Região da Paulista (incl. Cerqueira César, Morro dos Ingleses, Pacaembu (parc.) e Paraíso (parc.)) [ACESSO RESTRITO AO CADE, À PILTDA E À VENDEDORA] Fonte:

Requerentes, segundo Sistema “Buildings” – consultoria de mercado utilizada para mapear o mercado de lajes corporativas em SP. A plataforma segrega a cidade em regiões e fornece dados como metragem quadrada, inquilinos, proprietários, especificações técnicas de cada imóvel etc. Consulta realizada em Dez/2023. Dados de ΔHHI elaborados pela SG/Cade[27]. Notas: (1) Os dados de ABL para o total do mercado, para os concorrentes e para a VBI foram extraídos do Sistema “Buildings”. (2) Os dados de ABL para os ativos dos Fundos são dados internos da Vendedora. As participações combinadas das Requerentes no mercado de locação de escritórios e lajes corporativas - tanto no município de São Paulo (0-10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE, À PILTDA E À VENDEDORA], quanto nos cenários mais restritos das Regiões da Marginal (0-10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE, À PILTDA E À VENDEDORA], Jardins (0-10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE, À PILTDA E À VENDEDORA] e Paulista (0-10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE, À PILTDA E À VENDEDORA] - são significativamente inferiores a 20%. As variações de HHI, em todos os cenários analisados, mostraram-se inferiores ao patamar de 200 pontos.

Desse modo, considerando-se o disposto nos artigos 6º e 8º, incisos III e V da Resolução Cade nº 33/2022, esta SG/Cade entende que a presente Operação não tem o condão de gerar efeitos competitivos adversos no segmento de escritórios e lajes corporativas – considerando-se os cenários do município de São Paulo (SP) e as regiões dos Jardins, Marginal e Paulista (todas localizadas no município de São Paulo). V.1.3.2 Mercado de locação de Galpões Logísticos A PILTDA apresentou estimativas de participação de mercado com base no critério ABL (área entregue) para o ano de 2022, tanto no cenário de raio de 30km a partir de cada ativo dos Fundos em que se verificou sobreposição com ativos do grupo econômico da PILTDA (VBI), quanto no cenário municipal. Tais informações são apresentadas nas Tabelas abaixo: Tabela 7 - Mercado de Locação de Galpões Logísticos – Sobreposições horizontais considerando o raio de 30 km a partir dos ativos detidos pelos Fundos [ACESSO RESTRITO AO CADE, À PILTDA E À VENDEDORA] Fonte: Requerentes, segundo Sistema “Buildings” – consultoria de mercado utilizada para mapear o mercado de lajes corporativas em SP. A plataforma segrega a cidade em regiões e fornece dados como metragem quadrada, inquilinos, proprietários, especificações técnicas de cada imóvel, etc. Consulta realizada em Dez/2023. Dados de ΔHHI elaborados pela SG/Cade, segundo a fórmula: ΔHHI = 2 x (Share Requerente 1)*(Share Requerente 2). Notas:

(1) Os dados de ABL (Área Entregue) para o total do mercado e para a VBI foram extraídos do Sistema “Buildings”. (2) Os dados de ABL para os ativos dos Fundos são dados internos da Vendedora. Com relação aos cenários do raio de 30km a partir dos galpões de Parque Torino, Meli Betim e HGLG Betim, para o galpão (“Parque Torino”) detido em copropriedade, foi considerada somente a ABL detida pelos Fundos, desconsiderando-se a ABL detida pelo outro coproprietário do galpão. Depreende-se das informações apresentadas acima que as participações combinadas da PILTDA (via VBI) e dos ativos dos Fundos, em todos os cenários de raios considerados, permanecem abaixo do patamar de 20% - assim como as respectivas variações de HHI situam-se abaixo do patamar de 200 pontos. Portanto, no que tange ao mercado de locação de galpões logísticos, considerando os cenários de raios, não se observam preocupações concorrenciais decorrentes da Operação. A Tabela abaixo apresenta a estrutura de oferta relativa ao mercado de locação de galpões logísticos, na delimitação geográfica municipal: Tabela 8 - Mercado de Locação de Galpões Logísticos – Sobreposições horizontais considerando os municípios com os ativos dos Fundos [ACESSO RESTRITO AO CADE, À PILTDA E À VENDEDORA] Fonte: Requerentes, segundo Sistema “Buildings” – consultoria de mercado utilizada para mapear o mercado de lajes corporativas em SP.

A plataforma segrega a cidade em regiões e fornece dados como metragem quadrada, inquilinos, proprietários, especificações técnicas de cada imóvel, etc. Consulta realizada em Dez/2023. Dados de ΔHHI elaborados pela SG/Cade, segundo a fórmula: ΔHHI = 2 x (Share Requerente 1)*(Share Requerente 2). Notas: (1) Os dados de ABL (Área Entregue) para o total do mercado e para a VBI foram extraídos do Sistema “Buildings”. (2) Os dados de ABL para os ativos dos Fundos são dados internos da Vendedora. Com relação ao cenário de Betim/MG, para o galpão (“Parque Torino”) detido em copropriedade, foi considerada somente a ABL detida pelos Fundos, desconsiderando-se a ABL detida pelo outro coproprietário do galpão. As participações combinadas da PILTDA (via VBI) e dos ativos dos Fundos permanecem abaixo dos 20% em todos os municípios analisados, exceto no Município de Betim/MG, onde se verifica participação combinada das Requerentes de 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE, À PILTDA E À VENDEDORA]. Neste cenário referente ao município de Betim, a variação de HHI totalizou [ACESSO RESTRITO AO CADE, À PILTDA E À VENDEDORA] – acima do patamar de 200 pontos. Portanto, no que diz respeito especificamente ao mercado de locação de galpões logísticos no município de Betim (MG), esta SG/Cade prosseguirá no aprofundamento da análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Partes.

V.1.3.3 Mercado de locação de Imóveis para atividade varejista Além das sobreposições acima indicadas, referentes aos mercados de escritórios/lajes corporativas e de galpões logísticos, a Operação acarretaria uma sobreposição horizontal no segmento de locação de imóveis comerciais voltados à atividade varejista. Essa sobreposição se verifica em ativos das Requerentes localizados nos municípios de São Paulo/SP e Ribeirão Preto/SP. Os Fundos possuem quatro ativos voltados à atividade varejista no município de São Paulo/SP. Segundo apontado pelas Partes, a ABL de todos esses ativos combinados corresponde a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VENDEDORA] no referido município. Por sua vez, a PILTDA possui três ativos de varejo no município de São Paulo/SP, quais sejam: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PILTDA], totalizando [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PILTDA]. No município de Ribeirão Preto/SP, as Requerentes informam que os Fundos possuem um ativo voltado à atividade varejista [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VENDEDORA]), com ABL de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VENDEDORA]. A PILTDA também possui um ativo de varejo no referido município: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PILTDA], com ABL de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PILTDA]. As Requerentes informaram que os dados de ABL referentes ao mercado total de imóveis voltados à atividade varejista nos municípios de São Paulo e de Ribeirão Preto não estão publicamente disponíveis.

Entretanto, assinalam que a Operação não ensejará preocupações concorrenciais em nenhum desses cenários, em razão da baixa quantidade de ativos detidos pelas Partes (tanto individual quanto conjuntamente) que são dedicados à atividade varejista, nessas duas cidades. A partir de dados Geofusion relativos a dezembro de 2023, informam o seguinte: No município de São Paulo, há 1.096 supermercados e hipermercados no total – desconsiderando-se os estabelecimentos varejistas de menor porte. De todo modo, dado que as Partes detêm sete ativos dedicados à atividade varejista no município (quatro pertencentes aos Fundos, e três de propriedade da PILTDA), a importância relativa das Requerentes no cenário pós-Operação seria extremamente baixa – mesmo não se dispondo de informações precisas sobre a participação percentual desses ativos no universo total de estabelecimentos varejistas do território paulistano, em termos de ABL; No município de Ribeirão Preto, as Partes reportaram a existência de 44 supermercados e hipermercados, 42 estabelecimentos de moda geral [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VENDEDORA]], além de 9 empreendimentos de construção e bricolagem [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PILTDA].

De forma semelhante ao observado no município de São Paulo, também em Ribeirão Preto o número de estabelecimentos voltados ao setor varejista detidos pelas Partes (2 ativos apenas) representa uma fração pequena do número total de imóveis atuantes no setor varejista – o que certamente se refletiria em baixas participações de mercado combinadas, em termos de ABL, caso os dados estivessem disponíveis. Pelo exposto, e a despeito da ausência de informações mais precisas sobre o market share dos agentes em termos de ABL, pode-se concluir que não há necessidade de aprofundamento na análise concorrencial do mercado de locação de imóveis para atividade varejista nos municípios de São Paulo/SP e Ribeirão Preto/SP, em termos de probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.4 Conclusão sobre a possibilidade de exercício de poder de mercado Pelo exposto acima, entende-se que a Operação pretendida não suscita maiores preocupações concorrenciais nos seguintes mercados relevantes: (i) mercado nacional de gestão de fundos de investimento; (ii) mercado nacional de administração fiduciária de fundos; (iii) mercado de imóveis comerciais para locação, no segmento de escritórios e lajes corporativas (em todos os cenários analisados: município de São Paulo/SP e regiões dos Jardins, Marginal e Paulista); e (iv) mercado de imóveis comerciais para locação, no segmento de atividade varejista (em todos os cenários analisados: municípios de São Paulo/SP e de Ribeirão Preto/SP) .

No que se refere ao mercado de imóveis comerciais para locação no segmento de galpões logísticos, constatou-se que a Operação em tela não enseja preocupações concorrenciais na virtual totalidade dos cenários analisados – mais especificamente, os municípios de Cajamar (SP), Extrema (MG) e São Paulo (SP), além de todos os cenários envolvendo raios de 30 km a partir dos ativos-alvo. Em todos os mercados mencionados acima, a participação conjunta das Requerentes no pós-Operação situa-se em patamares significativamente inferiores a 20%, com variações de HHI que não suplantam a marca dos 200 pontos. Por outro lado, o mercado de imóveis comerciais para locação de galpões logísticos, relativo ao município de Betim (MG) mostrou um market share conjunto da ordem de 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE, À PILTDA E À VENDEDORA]. Neste cenário, a variação de HHI totalizou [ACESSO RESTRITO AO CADE, À PILTDA E À VENDEDORA] – acima do patamar de 200 pontos. Portanto, esse segmento deverá ser analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. VI PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO Conforme verificado, a sobreposição horizontal no mercado de imóveis comerciais para locação de galpões logísticos no município de Betim (MG) ocasiona um aumento no nível de concentração conjunta acima do patamar de 20%, justificando o aprofundamento da análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado no cenário pós-Operação pela SG/Cade.

Entende-se por exercício de poder de mercado a prática de ato unilateral tendente a aumentar preços, reduzir quantidades, diminuir a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzir o ritmo das inovações em relação aos níveis que vigorariam sob condições de acirrada concorrência, por um período razoável, com a finalidade de aumentar os lucros. O exercício unilateral do poder de mercado se configura provável quando parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ou serviços ofertados pelas empresas envolvidas em um ato de concentração como alternativas únicas, impossibilitando, assim, o desvio de demanda para fornecedores alternativos. O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as empresas envolvidas terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta e qualidade de bens e serviços (entre outras), ou se o mercado oferece condições necessárias para que os rivais, sejam eles novos entrantes ou empresas já instaladas, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Nesse sentido, o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade prevê que as principais condições capazes de coibir o uso do poder de mercado são: (i) a possibilidade de entrada tempestiva de novos concorrentes nos mercados afetados; e (ii) a existência de efetiva rivalidade entre as empresas instaladas.

A análise de rivalidade busca aferir se a competição existente entre as empresas envolvidas na operação e as demais empresas instaladas (suas rivais) poderia disciplinar o poder de mercado adquirido em decorrência do AC. Em um contexto de rivalidade efetiva, as empresas estabelecidas tendem a adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação ao exercício do poder de mercado da empresa resultante da operação. No âmbito da análise das condições de rivalidade, serão tecidas considerações sobre a dinâmica concorrencial observada no segmento de galpões logísticos no município de Betim. Mais concretamente, serão analisadas informações sobre os galpões detidos pelas Requerentes (e mais especificamente, pelos Fundos), a fim de avaliar se as características apresentadas por esse conjunto de ativos tornariam possível ou não o exercício de poder de mercado pelas Partes, no cenário pós-Operação. VI.1 Considerações sobre os galpões logísticos detidos pelas Requerentes no município de Betim (MG) Preliminarmente, as Requerentes aduzem[28] que o município de Betim/MG, situado na Região Metropolitana de Belo Horizonte, é caracterizado por conurbação e intensa urbanização. Apresentaram a seguinte lista de todos os galpões logísticos, próprios e dos concorrentes, localizados na referida cidade – o que sinalizaria a forte rivalidade prevalente neste segmento:

Tabela 9 - Panorama de galpões logísticos em Betim/MG [ACESSO RESTRITO AO CADE, À PILTDA E À VENDEDORA] Fonte: Requerentes, segundo Sistema “Buildings” – consultoria de mercado utilizada para mapear o mercado de lajes corporativas em SP. A plataforma segrega a cidade em regiões e fornece dados como metragem quadrada, inquilinos, proprietários, especificações técnicas de cada imóvel, etc. Consulta realizada em Dez/2023. Notas: (1) Os dados de Área total e ABL (Área Entregue) para os galpões concorrentes e para o galpão VBI Log Betim foram extraídos do Sistema “Buildings”. (2) Os dados de Área total e ABL (Área Entregue) para os ativos dos Fundos (Parque Torino, HGLG Betim II – BTS e HGLG Betim) são dados internos da Vendedora. A respeito das informações apresentadas acima, as Partes reforçam que o mercado em comento é caracterizado por grande rivalidade (dada a existência de 20 galpões logísticos no município), contando com a presença de players relevantes (14 galpões operacionais concorrentes) e iniciativas de expansão, bem como desenvolvimento de novas estruturas (como os empreendimentos Betim Business Park e Basílica Partners Betim). Adicionalmente, as Requerentes indicam que, segundo dados da Buildings, o mercado de galpões em Betim/MG tem uma ABL total entregue de 759.498 m2 e uma taxa de vacância total imediata de 13,9%, o que corroboraria a existência de capacidade disponível no mercado para exercer pressão competitiva pelos concorrentes.

De todo modo, as Partes destacam o seu posicionamento de que os cenários baseados em raios traduziriam de maneira mais fidedigna a dinâmica competitiva no mercado de galpões logísticos. Em sua visão, os clientes que buscam alugar galpões empreendem uma pesquisa mais abrangente do que aquela adstrita aos limites territoriais de determinado município – o que encontra respaldo em algumas definições de mercado geográfico que já foram estabelecidas pelo Cade em precedentes mais atuais. A esse respeito, argumentam o seguinte: 117. De fato, como regra geral, os clientes de galpões costumam pesquisar por espaços em galpões que estejam localizados em determinada região geográfica. Normalmente, essa região pesquisada compreende um raio a partir de certa localidade (por exemplo, a partir de um grande centro de consumo), podendo variar, a depender da infraestrutura rodoviária que atende essa localidade. 118. Não por outro motivo, em função da dinâmica de contratação específica desse mercado, o próprio CADE já reconheceu que o município pode não ser a melhor proxy para análise do mercado de galpões.

Assim, em precedentes mais recentes, o CADE considera uma dimensão geográfica mais abrangente, uma vez que os clientes efetivamente pesquisam e contratam galpões dentro de uma região mais ampla que apenas o município onde determinado ativo está localizado, especialmente quando são considerados grandes centros urbanos e regiões metropolitanas, como é o caso da região metropolitana de Belo Horizonte/MG - onde está localizado o município de Betim/MG. 119. Nesse sentido, nos precedentes mais recentes relacionados ao mercado de galpões, o CADE também tem considerado a área geográfica delimitada por um raio de 30km a partir do ativo, tendo em vista que clientes de armazéns industriais e logísticos geralmente não restringem sua pesquisa e pedidos de cotação de preços para cidades isoladas, mas, na verdade, consideram todos os ativos localizados em determinado raio de um ponto de interesse como potenciais substitutos. (SEI 1324706, p. 34, §§ 117-119) Nesse sentido, ressaltam que os galpões dos Fundos situados em Betim/MG localizam-se a menos de 30km de galpões concorrentes situados em diversos outros municípios da região metropolitana de Belo Horizonte, incluindo Contagem, Santa Luzia, Ribeirão das Neves, Nova Lima e o próprio município de Belo Horizonte. Nesse sentido, apresentaram a Figura abaixo – em que é destacada a área do raio de 30 km traçado a partir do galpão Parque Torino (que possui localização central entre os três galpões alvo situados em Betim/MG).

Na Figura são destacados os galpões logísticos concorrentes localizados nessa região: Figura 1 – Galpões logísticos concorrentes, localizados no raio de 30 km dos ativos pertencentes aos Fundos Fonte: Requerentes, segundo MapBox. A fim de analisar mais detidamente os efeitos da Operação no cenário mais conservador possível (ou seja, considerando a delimitação geográfica referente ao município de Betim/MG), esta SG solicitou às Requerentes que apresentassem informações sobre a taxa de ocupação atual de cada um dos galpões logísticos pertencentes ao Negócio-Alvo (refletida na proporção entre a ABL locada/ocupada e a ABL total de cada galpão). As Partes também foram instadas a informar, na eventualidade de os galpões logísticos se encontrarem ocupados (de maneira parcial ou total), as datas a partir das quais os referidos galpões estariam disponíveis (parcial ou totalmente) para locação no mercado (considerando-se as datas de término dos contratos de locação vigentes). Tais informações estão consolidadas na Tabela abaixo: Tabela 10 - Panorama de locações dos galpões logísticos pertencentes ao Negócio-Alvo envolvidos na Operação | Município de Betim (MG) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VENDEDORA] Fonte: dados internos da Vendedora Os dados presentes na Tabela acima permitem constatar que a maior parte dos galpões logísticos pertencentes aos Fundos encontra-se efetivamente alugado, não estando prontamente disponível para locação no mercado municipal de Betim.

De fato, o galpão “HGLG Betim II – BTS” encontra-se atualmente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VENDEDORA]. O galpão “Parque Torino” apresenta uma taxa de ocupação de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VENDEDORA] de sua ABL total – com prazos de locação que variam de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VENDEDORA]. Por sua vez, o galpão “HGLG Betim” exibe um percentual de ABL atualmente locada de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VENDEDORA] – tendo como prazo final de locação a data de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VENDEDORA]. A respeito desses ativos, as Partes tecem as seguintes considerações: Nesse sentido, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VENDEDORA]. Na mesma linha, para fins de completude, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PILTDA] (SEI 1337171, p. 6, § 17). À luz do exposto, reputa-se como improvável o exercício de poder de mercado pelas Requerentes no cenário pós-Operação, no que diz respeito ao mercado relevante de galpões logísticos no município de Betim (MG). Como observado acima, uma parcela relevante dos ativos detidos pelos Fundos já se encontra efetivamente locada para terceiros no mercado, exibindo uma baixa taxa de ociosidade (considerando a proporção da ABL atualmente disponível para locação). A maior parte da área dos ativos já é objeto de contratos de locação e não está comercialmente disponível – o que constitui um disciplinador a um eventual aumento dos preços pelas Requerentes. VII CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA As Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]:

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Esta SG entende que as restrições estabelecidas na cláusula referida acima estão em conformidade com a jurisprudência do Cade, não suscitando preocupações concorrenciais. VIII CONCLUSÃO A Operação em tela consiste na aquisição, pela PILTDA, de determinados ativos associados ao negócio de fundos de investimento imobiliário atualmente conduzido pela Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A (Vendedora). A PILTDA é uma sociedade empresária voltada à gestão e administração de carteiras de valores mobiliários, bem como prestação de serviços de assessoria e consultoria empresarial, sediada no Brasil, tendo um portfólio focado em operações de private equity, imobiliário, infraestrutura e crédito. A Vendedora atua na gestão de ativos e de patrimônio, corretagem de valores e outras operações financeiras no Brasil, incluindo o Negócio-Alvo. A Operação representará a alteração da gestão de Fundos para a PILTDA (sujeito à aprovação por parte dos cotistas desses Fundos, dada a regulamentação aplicável). Nos termos do Purchase Agreement and Other Covenants (“Contrato”), compõem o Negócio-Alvo: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Os Fundos que terão sua gestão transferida para a PILTDA compreendem as seguintes entidades, conforme informado pelas Partes: (i) CSHG Real Estate – Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“HGRE”); (ii) CSHG Logística – Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“HGLG”);

(iii) CSHG Recebíveis Imobiliários - Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“HGCR”); (iv) CSHG Renda Urbana – Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“HGRU”); (v) CSHG Imobiliário FOF – Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“HGFF”); (vi) CSHG Prime Offices – Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“HGPO”); (vii) Castello Branco Office Park – Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“CBOP”); (viii) CSHG Residencial – Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“HGRS”)[33] Já os Fundos cuja gestão será alterada possuem os seguintes investimentos: Ativos imobiliários: os Fundos detêm, direta ou indiretamente (via participação em SPEs), imóveis comerciais para locação, incluindo galpões logísticos, escritórios/lajes corporativas, imóveis voltados à atividade varejista e imóveis voltados à atividade educacional. Demais investimentos/aplicações financeiras: cotas de fundos de investimento imobiliário (“FIIs”), certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”); letras de crédito imobiliário (“LCI”); letras financeiras do tesouro (“LFT”), fundos de investimento financeiros (“FIF”) de renda fixa, além de recebíveis diversos. A Operação Proposta ensejou sobreposições horizontais nos seguintes mercados relevantes: Mercado nacional de gestão de fundos de investimento; Mercado nacional de administração fiduciária de fundos; Mercado de imóveis comerciais para locação, subdividindo-se em:

segmento de escritórios e lajes corporativas - município de São Paulo (SP) e as regiões dos Jardins, Marginal e Paulista (todas localizadas no município de São Paulo/SP); segmento de galpões logísticos – municípios de Cajamar (SP), Extrema (MG), São Paulo (SP) e Betim (MG), além dos cenários envolvendo raios de 30 km a partir dos empreendimentos-alvo da Operação; segmento de atividade varejista para locação – município de São Paulo (SP) e Ribeirão Preto (SP). A análise das estruturas de oferta mostrou que a Operação pretendida não suscita maiores preocupações concorrenciais nos seguintes mercados relevantes: (i) mercado nacional de gestão de fundos de investimento; (ii) mercado nacional de administração fiduciária de fundos; (iii) mercado de imóveis comerciais para locação, no segmento de escritórios e lajes corporativas (em todos os cenários analisados: município de São Paulo/SP e regiões dos Jardins, Marginal e Paulista); e (iv) mercado de imóveis comerciais para locação, no segmento de atividade varejista (em todos os cenários analisados: municípios de São Paulo/SP e de Ribeirão Preto/SP) . No que se refere ao mercado de imóveis comerciais para locação no segmento de galpões logísticos, constatou-se que a Operação em tela não enseja preocupações concorrenciais em quase todos os cenários analisados – mais especificamente, os municípios de Cajamar (SP), Extrema (MG) e São Paulo (SP), além de todos os cenários envolvendo raios de 30 km a partir dos ativos-alvo.

Por outro lado, o mercado de imóveis comerciais para locação de galpões logísticos, relativo ao município de Betim (MG) mostrou um market share conjunto da ordem de 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE, À PILTDA E À VENDEDORA]. Neste cenário, a variação de HHI totalizou [ACESSO RESTRITO AO CADE, À PILTDA E À VENDEDORA] – acima do patamar de 200 pontos – o que levou a SG a aprofundar a análise deste segmento quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. Após a análise empreendida, especificamente no que tange à situação atual dos galpões logísticos pertencentes aos Fundos localizados no município de Betim (MG), concluiu-se pela ausência de preocupações concorrenciais. Verificou-se que uma parcela relevante dos ativos detidos pelos Fundos já é objeto de contratos de locação, não estando comercialmente disponível – não havendo, assim, possibilidades imediatas e concretas para que as Partes procedessem a um eventual aumento de preços no cenário pós-Operação. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições da Operação Proposta. [1] A respeito do faturamento bruto da PILTDA no mundo, em 2022, informam as Requerentes que os dados reportados “são referentes ao faturamento consolidado na Patria Investments Limited (“PIL”) (que inclui também a PILTDA), conforme os valores atualizados e informados via Form 20-F, disponível em: <https://ir.patria.com/financials-filings/sec-filings>”. [2] Ver Ato de Concentração nº 08700.002835/2023-13 (Requerentes:

UBS Group AG e Credit Suisse Group AG). [3] As Requerentes informaram que, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.004431/2017-16 (Itaú/XP), nº 08700.001642/2017-05 (Itaú/Citibank), nº 08700.003475/2019-91 (Itaú/Pravaler), nº 08700.001018/2022-67 (XP/Modal), nº 08700.001182/2023-55 (VBI/ NewCo BlueMacaw Partners/ Monetai/ BlueMacaw) e nº 08700.005537/2023-85 (VBI/Bari Gestora) [5] Conforme os Atos de Concentração citados mencionados anteriormente. [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.004431/2017-16 (Itaú/XP), nº 08700.001642/2017-05 (Itaú/Citibank), nº 08700.003475/2019-91 (Itaú/Pravaler), nº 08700.001018/2022-67 (XP/Modal), nº 08700.001182/2023-55 (VBI/ NewCo BlueMacaw Partners/ Monetai/ BlueMacaw) e nº 08700.005537/2023-85 (VBI/Bari Gestora). [7] Ver os Atos de Concentração mencionados anteriormente. [8] As Requerentes assinalam que o grupo econômico da PILTDA não tem, em seu portfólio atual, imóveis voltados à atividade educacional. Portanto, não haveria sobreposições horizontais nesta categoria de imóvel. [9] Vide, e.g., Ato de Concentração nº 08700.006350/2023-07 (Tellus Healthcare FII/Dasa), entre outros. [10] Vide Ato de Concentração nº 08700.001182/2023-55 (VBI/NewCo BlueMacaw Partners/Monetai/BlueMacaw). [11] Vide Ato de Concentração nº 08700.001182/2023-55 (VBI/NewCo BlueMacaw Partners/Monetai/BlueMacaw). [12] Atos de concentração nº: 08700.003787/2018-13 (Requerentes:

Biapar Bens Imóveis, Administração e Participação LTDA.); 08700.004010/2017-95 (Requerentes: Brasia Properties Investimentos Imobiliários S.A., TRX Holding Investimentos e Participações S.A., Bonsucesso Log Park Empreendimentos Imobiliários S.A.); 08700.004164/2017-87 (Requerentes: Canada Pension Plan Investment Board e Cyrela Commercial Properties S/A Empreendimentos e Participações.); 08700.004197/2017-27 (Requerentes: Prologis Brazil LLC e Cyrela Commercial Properties S/A Empreendimentos e Participações); 08700.004389/2015-71 (Requerentes: RX Holding Investimentos e Participações S/A, Property Brasil S/A e Logbras Participações e Desenvolvimento Logístico S/A.); 08700.002350/2014-39 (Requerentes: 2BCapital - Brasil Capital de Crescimento 1 - Fundo de Investimento em Participações e Tópico Participações S.A.); 08700.007564/2014-00 (Requerentes: LPP III Empreendimentos e Participações S/A e BR Properties S/A.); entre outros. [13] Atos de concentração nº: 08700.004010/2017-95 (Requerentes: Brasia Properties Investimentos Imobiliários S.A., TRX Holding Investimentos e Participações S.A., Bonsucesso Log Park Empreendimentos Imobiliários S.A.); 08700.004164/2017-87 (Requerentes: Canada Pension Plan Investment Board e Cyrela Commercial Properties S/A Empreendimentos e Participações.); 08700.004197/2017-27 (Requerentes: Prologis Brazil LLC e Cyrela Commercial Properties S/A Empreendimentos e Participações); 08700.007564/2014-00 (Requerentes:

LPP III Empreendimentos e Participações S/A e BR Properties S/A.); 08700.002455/2014-98 (Requerentes: LPP Empreendimentos e Participações Ltda. e BR Properties S.A.); 08700.010506/2014-55 (Requerentes: Bresco Investimentos S.A. e FM Logistic do Brasil Operações de Logística Ltda.); 08700.002350/2014-39 (Requerentes: 2BCapital - Brasil Capital de Crescimento 1 - Fundo de Investimento em Participações e Tópico Participações S.A.); entre outros. [14] Ato de Concentração nº 08700.000063/2017-37 (Requerentes: Barueri Business Center Investimentos Imobiliários Ltda,); Ato de Concentração n.º 08700.004389/2015-71 (Requerentes: TRX Holding Investimentos e Participações S/A, Property Brasil S/A e Logbras Participações e Desenvolvimento Logístico S/A); Ato de Concentração n.º 08700.002455/2014-98 (Requerentes: LPP Empreendimentos e Participações Ltda. e BR Properties S.A.); Ato de Concentração n.º 08700.010506/2014-55 (Requerentes: Bresco Investimentos S.A. e FM Logistic do Brasil Operações de Logística Ltda.); e Ato de Concentração nº 08700.007564/2014-00 (Requerentes: LPP III Empreendimentos e Participações S.A. e BR Properties S.A.) [15] Nesse sentido, vide: Ato de Concentração nº 08700.003410/2023-21 (Barzel/Grupo Carrefour); nº 08700.001117/2022-49 (Requerentes: J Malucelli SJP Logística S.A. e RB Capital Serviços de Crédito Ltda.), 08700.004822/2022-06 (Requerentes: Jacarandá Fundo de Investimento Imobiliário e Cyrela Brazil Realty S.A.

Empreendimentos e Participações) e 08700.003636/2022-41 (Requerentes: São José Desenvolvimento Imobiliário 121 Ltda. e Ford Motor Company Ltda.) e 08700.001513/2023-57 (Requerentes: Companhia Siderúrgica Nacional e São José Desenvolvimento Imobiliário 121 LTDA.). [16] Disponível no endereço eletrônico: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso em 06.02.2024. [17] Vide <https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/fundos-de-investimento/gestores.htm>. Acesso em 06.02.2024. [18] A respeito das informações apresentadas na Tabela, as Requerentes teceram as seguintes considerações: “(1) O patrimônio líquido do Negócio-Alvo considera somente o valor referente à classe “FII” atribuído ao “Credit Suisse” pelo ranking, pois corresponde à porção gerida efetivamente sendo transferida para PILTDA em decorrência da Operação. (2) O patrimônio líquido do grupo econômico da PILTDA considera todos os valores atribuídos para as seguintes entidades mencionadas no ranking: Pátria Investimentos Ltda., VBI Real Estate Gestão de Carteiras Ltda., VBI Asset Management Ltda. e Kamaroopin Gestora de Recursos Ltda. (3) Os cinco principais concorrentes foram determinados conforme o ranking.

Para fins de transparência e completude, as participações desses cinco principais concorrentes não incluem participações de outras entidades ranqueadas não mencionadas acima e que possam integrar o grupo econômico desses cinco principais concorrentes. A contabilização desses dados não alteraria a participação combinada no mercado. (4) Não considera “Fundações, Seguradoras e Outros”, conforme reportado pela ANBIMA no ranking. De qualquer forma, incluir essas entidades no cálculo apenas diluiria a participação combinada”. [19] ΔHHI = 2 x (Share Requerente 1)*(Share Requerente 2) = 2x(0,2*0,6) = 0,24 [20] O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é um indicador comumente utilizado para mensurar a dimensão das empresas em relação à sua indústria e o grau de concorrência entre elas. É calculado com base no somatório do quadrado das participações de mercado de todas as empresas de um dado segmento, podendo chegar a até 10.000 pontos, valor no qual há um monopólio (ou seja, em que um único agente detém 100% do mercado). Quando não se conhece a participação de todos os players de um dado mercado, a variação do HHI resultante da concentração de duas empresas pode ser apurada pela fórmula ΔHHI = 2*S1*S2 (sendo os valores de “S1” e “S2” correspondentes ao market share detido por cada uma das empresas envolvidas), conforme previsto no Guia H. [21] Vide <https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/fundos-de-investimento/administradores.htm>. Acesso em 06.02.2024.

[22] A respeito das informações apresentadas na Tabela, as Requerentes esclareceram o seguinte: “(1) O patrimônio líquido do Negócio-Alvo considera somente o valor referente à classe “FII” atribuído ao “Credit Suisse Hedging-Griffo Cor. Val. S.A” pelo ranking, pois corresponde à porção administrada que possivelmente será transferida para PILTDA em decorrência da Operação. (2) O patrimônio líquido da PILTDA considera todos os valores atribuídos para a seguinte entidade mencionada no ranking: Pátria Investimentos Ltda. (3) Os cinco principais concorrentes foram determinados conforme o ranking. Para fins de transparência e completude, as participações desses cinco principais concorrentes não incluem participações de outras entidades ranqueadas não mencionadas acima e que possam integrar o grupo econômico desses cinco principais concorrentes. A contabilização desses dados não alteraria a participação combinada no mercado”. [23] ΔHHI = 2 x (Share Requerente 1)*(Share Requerente 2) = 2x(0,2*0,1) = 0,04 [24] ΔHHI = 2 x (Share Requerente 1)*(Share Requerente 2) = [ACESSO RESTRITO AO CADE, À PILTDA E À VENDEDORA]. [25] ΔHHI = 2 x (Share Requerente 1)*(Share Requerente 2) = [ACESSO RESTRITO AO CADE, À PILTDA E À VENDEDORA]. [26] ΔHHI = 2 x (Share Requerente 1)*(Share Requerente 2) = [ACESSO RESTRITO AO CADE, À PILTDA E À VENDEDORA]. [27] ΔHHI = 2 x (Share Requerente 1)*(Share Requerente 2) = [ACESSO RESTRITO AO CADE, À PILTDA E À VENDEDORA].

[28] Ver Resposta ao Ofício nº 462/2024/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI nº 1337171). [29] As Partes informam que este ativo ACESSO RESTRITO AO CADE E À VENDEDORA]. [30] Informam as Partes que tal galpão é detido [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VENDEDORA]. [31] As Requerentes observam que o [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VENDEDORA]. [32] A Vendedora esclarece que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VENDEDORA]. [33] As Requerentes informaram que, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].