Ato de Concentração Sumário nº 08700.001395/2024-68

SEI/CADE - 1366228 - Parecer PARECER Nº 131/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001395/2024-68 Requerentes: BlackRock Funding, Inc. e Global Infrastructure Management, LLC EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: BlackRock Funding, Inc. e Global Infrastructure Management, LLC. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: atividade de gestão e administração de fundos de investimentos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO RESTRITO I. AS REQUERENTES I.1. BlackRock Funding, Inc. ("BFI") e BlackRock, Inc. ("BlackRock") A BFI, anteriormente New Banana, Inc., e a Banana Merger Sub, Inc. (“Merger Sub”) (conjuntamente com a BFI, as "Partes BlackRock"), são entidades BlackRock que estão diretamente envolvidas na Operação. A BlackRock é uma empresa dos Estados Unidos da América (EUA), que se dedica à prestação de serviços globais de gestão de investimentos, gestão de riscos e consultoria a clientes institucionais e de varejo em todo o mundo. A BlackRock é uma empresa de capital aberto listada na Bolsa de Valores de Nova Iorque e na data de sua última declaração apresentada à Securities and Exchange Commission (SEC), os maiores acionistas da BlackRock eram: The Vanguard Group, Inc. (9,06%); BlackRock (ações próprias) (6,97%) e Autoridade de Investimento do Kuwait, atuando em nome do Governo do Estado do Kuwait (5,33%)[1].

O Grupo BlackRock auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Global Infrastructure Management, LLC ("GIM") A GIM é uma gestora global independente de fundos de infraestrutura, com sede em Nova Iorque, EUA, que presta serviços de gestão e assessoria a determinados fundos de investimento (os "Fundos GIP") que detêm, indiretamente, investimentos em determinadas empresas de seu portfólio. Atualmente, a GIM é [ACESSO RESTRITO]. O Grupo da GIM auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1356759) Data da notificação 02/03/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 144, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/03/2024 (1363932) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata de acordo por meio do qual a BFI adquirirá 100% da participação na GIM detida por seus acionistas diretos (os “Acionistas Diretos da Apple", conforme definido no contrato que formaliza a operação).

Conforme informado pelas Partes, nos termos do Transaction Agreement ("Contrato"), a Operação envolverá as três etapas principais resumidas a seguir, resultando, em última instância, na aquisição do controle unitário da GIM: [ACESSO RESTRITO]. O valor do negócio é de [ACESSO RESTRITO]. A estrutura societária antes e depois da Operação está representada na figura abaixo: Figura 1 - Estrutura Societária Antes e Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Sob uma perspectiva estratégica, as Partes declararam que, em sua visão: [ACESSO RESTRITO]. Conforme informado ainda pelas Partes, a Operação [ACESSO RESTRITO].[2] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical ― Participações de mercado ― VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme informaram as Requerentes, a BlackRock gere ativos em nome de investidores institucionais e individuais em todo o mundo. No Brasil, atua por meio de sua subsidiária local que presta alguns dos serviços que são fornecidos globalmente. No Brasil, a BlackRock atua na (i) gestão de recursos e (ii) na consultoria de investimentos. A BlackRock não distribui seus fundos localmente e não atua na administração de fundos no Brasil.

A GIM não oferece quaisquer produtos ou serviços diretamente no Brasil (o que inclui fundos/gestão de ativos e consultoria de investimentos) e suas atividades e faturamento derivam exclusivamente das empresas de seu portfólio. Portanto, a Operação não resultaria em sobreposição horizontal ou integração vertical nas atividades relacionadas à gestão de recursos e investimentos no Brasil[3]. As Requerentes também explicaram que os Fundos GIP operam no Brasil por meio de [ACESSO RESTRITO][4]. Tais empresas do portfólio da GIM no Brasil e suas atividades estão resumidas abaixo: [ACESSO RESTRITO][5][6][7][8] As Partes também listaram as empresas pertencentes ao Grupo BlackRock, incluindo portfólio dos fundos sob sua gestão, com atividades no Brasil para efeitos da presente notificação[9]: [ACESSO RESTRITO] Conforme as informações acima, as empresas do portfólio dos fundos geridos pela BlackRock [ACESSO RESTRITO]. As empresas de portfólio dos Fundos GIP, por sua vez, atuam no Brasil [ACESSO RESTRITO]. As atividades descritas acima, não são horizontalmente ou verticalmente relacionadas. Poder-se-ia cogitar, apenas, uma relação entre as empresas [ACESSO RESTRITO]. Em precedentes[10], o CADE tem considerado que esses dois segmentos são independentes. Assim, a BFI não possui empresas atuantes no Brasil que se relacionem aos mercados das empresas do portfólio da GIM.

Portanto, não há sobreposições horizontais ou integrações verticais decorrentes da Operação em relação às empresas de seus respectivos portfólios. Ademais, as Requerentes explicaram que: [ACESSO RESTRITO]. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, já que as atividades das Requerentes não se relacionam horizontal ou verticalmente nos mercados de gestão de recursos de terceiros ou nos mercados em que as empresas relevantes de seus respectivos portfólios atuam. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso II, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Conforme disposto no Contrato de Transação apresentado: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As disposições estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Partes, [ACESSO RESTRITO]. [2] [ACESSO RESTRITO]. [3] Em precedentes, o CADE considerou que o mercado de gestão de recursos de terceiros constitui, um mercado relevante em particular e é caracterizado pelo gerenciamento de ativos financeiros de carteira de fundos de investimento. O gestor é a pessoa natural ou jurídica credenciada pela CVM para gerir os ativos financeiros integrantes da carteira do fundo, com poderes para negociar os ativos em seu nome e exercer o direito de voto decorrente destes ativos.

A dimensão geográfica é nacional. (Ver AC nº 08700.002494/2022-03 XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Banco Modal). [4] Foi informado que, [ACESSO RESTRITO]. [5] [ACESSO RESTRITO] [6] [ACESSO RESTRITO] [7] [ACESSO RESTRITO] [8] [ACESSO RESTRITO] [9] As Partes reportaram que, exclusivamente para efeitos desta notificação em específico, as Partes BlackRock (e o Grupo BlackRock) [ACESSO RESTRITO]. Também foi informado que [ACESSO RESTRITO]. [10] Ver AC nº 08700.004480/2022-16 (Albioma Participações do Brasil, GreenYellow Brazil B.V. e GreenYellow do Brasil Energia e Serviços) e 08700.001084/2022-37 (Alsol Energias Renováveis S.A., SPE Vision Solar I Ltda., Vision Francisco Sá SPE S.A., Vision Itaobim SPE S.A., UFV Vision IV Curvelo S.A., SPE Vision V Almenara Ltda., UFV Vision VI Arcos 2,5 MW SPE Ltda., SPE UFV Vision VII Mateus Leme 2,4 MW Ltda., Vision VIII Iguatama 2,4 MW SPE Ltda., Renesolar Engenharia Elétrica Ltda., Flowsolar Engenharia Elétrica Ltda. e Carbonsolar Engenharia Elétrica Ltda.)