Ato de Concentração Sumário nº 08700.000439/2024-32

SEI/CADE - 1341126 - Parecer PARECER Nº 50/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000439/2024-32 REQUERENTES: Altamura Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e RK8 SPE Empreendimentos e Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Altamura Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e RK8 SPE Empreendimentos e Participações Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. REQUERENTES I.1. Altamura Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("Altamura FIP" ou "Comprador") O Altamura FIP é um fundo (gerido pela M Asset Management Ltda.) 100% detido por INR – One Hill Trustee DTVM e que tem como beneficiário final, em última instância, uma pessoa física ("Beneficiário")[2]. O Beneficiário possui participação superior a 20% nas seguintes empresas: [Acesso Restrito] fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o Benefíciário possui participação [Acesso Restrito]: [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. As empresas nas quais o Beneficiário detém participações superiores a 20% do capital social auferiram, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. RK8 SPE Empreendimentos e Participações Ltda. ("RK8" ou "Empresa-Alvo") A Empresa-Alvo é controlada pela Gafisa Rio, uma subsidiária integral da Gafisa S.A. ("Gafisa"), e atua na prestação de serviços de consultoria a empreendimentos imobiliários e na participação no capital social de outras empresas não financeiras no estado do Rio de Janeiro. Segundo os autos, no município do Rio de Janeiro, a Gafisa Rio atua somente no segmento de empreendimentos imobiliários residenciais. A Gafisa auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1337766) Data da notificação 19/01/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 40, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/01/2024 (SEI 1337043) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, por Altamura FIP, de 100% das quotas emitidas pela RK8, detidas pela Gafisa Rio. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte:

Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador ela se encaixa no contexto de busca por retornos diferenciados através da aquisição total ou parcial de projetos imobiliários em desenvolvimento e que se enquadrem no segmento de altíssimo padrão. Da perspectiva da Gafisa, a Operação faz parte do programa de reestruturação de ativos da Gafisa e tem por foco a geração de valor para os acionistas da companhia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, o Altamura FIP é um fundo gerido pela M Asset Management Ltda. e que tem como beneficiário final, em última instância, uma pessoa física. Já a Empresa-Alvo é uma subsidiária integral da Gafisa e atua na prestação de serviços de consultoria a empreendimentos imobiliários e na participação no capital social de outras empresas não financeiras no estado do Rio de Janeiro. A Operação trata-se da aquisição, por Altamura FIP, de 100% das quotas emitidas pela RK8, detidas pela Gafisa Rio. O setor imobiliário já foi analisado pelo CADE em inúmeros atos de concentração[3].

Na dimensão produto, a jurisprudência do CADE entende que as atividades relacionadas ao setor imobiliário são segmentadas entre empreendimentos de incorporação imobiliária comercial, empreendimentos de incorporação imobiliária residencial, hotéis, galpões e shopping centers; sendo que tais segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda. Sob a ótica geográfica, os referidos mercados relevantes são considerados a partir de uma dimensão municipal ou, dependendo do tamanho do município analisado, a partir de bairros ou regiões[4]. De acordo com os autos, no que diz respeito especificamente à Empresa-Alvo, a Operação tem por objetivo a construção de empreendimento de hotelaria localizado no estado do Rio de Janeiro. No entanto, ainda de acordo com os autos, como o Comprador e seu quotista em última instância não possuem investimentos no setor afetado pela Operação ([Acesso Restrito]), tem-se, portanto, que a Operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical[5]. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada do mercado afetado pela Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [2] [Acesso Restrito]. [3] CADE. Anuário CADE 2020, 2021, p. 6. [4] Por exemplo, atos de concentração nº 08700.002944/2020-98 (Requerentes: Fundo de Investimento Imobiliário - FII BTG Pactual Corporate Office Fund e Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobiliário Ltda.), no 08700.002454/2019-58 (Requerentes: CPPIB US RE-A, Inc., Aliansce Shopping Centers S.A. e GDR2012 Participações S.A.) etc. [5] Os representantes das Requerentes informaram que nem (i) o gestor e nem (ii) as empresas controladas ou nas quais os fundos sob mesma gestão do fundo envolvido na operação possuem pelo menos 20% de participação possuem atividades no ramo da hotelaria na mesma dimensão geográfica da empresa objeto.