Ato de Concentração Sumário nº 08700.000115/2024-02

SEI/CADE - 1334280 - Parecer PARECER Nº 19/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000115/2024-02 REQUERENTES: DM Financeira S.A. e Credz S.A. Instituição de Pagamento Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: DM Financeira S.A. e Credz S.A. Instituição de Pagamento. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: emissão de cartões de crédito e serviços de contas digitais. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. DM Financeira S.A. CFI (“DM” "Compradora") A DM é parte do Grupo DM, que atua no mercado de prestação de serviços financeiros, com foco na democratização do acesso ao crédito no Brasil. Por meio dos cartões private label, o grupo está presente em quase 5 mil pontos de venda. Além disso, conta também com cartões de crédito com bandeira Mastercard, o aplicativo DM App para gestão de cartões e de conta digital, oferta de microcrédito, dentre outros serviços. O Grupo DM[1] auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Credz S.A.

Instituição de Pagamento ("Credz" ou "Empresa Alvo") A Credz é uma instituição de pagamento que atua no segmento de cartões de crédito co-branded Visa, no segmento de contas de pagamento pré-pagas/digitais ofertadas a clientes portadores dos cartões de crédito emitidos pela Credz, e como participante indireto no Pix. A Credz é atualmente detida por JJLF Participações Financeiras Ltda., Gryphon Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda., Maria das Graças Bezerra Borges, Raphael Bezerra Simão Borges, Tamiris Bezerra Simão Borges, Samira Borges Mattos (em conjunto, “Vendedores”). A Credz auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1332407) Data da notificação 05/01/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 17, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/01/2024 (SEI 1332385) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela DM, de 100% do capital social da Credz, atualmente detido pelos Vendedores. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação Fonte:

Requerentes Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o Grupo DM, a Operação representa uma oportunidade para fortalecer sua presença no mercado de crédito brasileiro, bem como possibilitar a continuidade das atividades da Credz, que vem enfrentando dificuldades financeiras. As Requerentes informaram que a Operação também está sujeita à análise regulatória do Bacen. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) administração de cartões de crédito e (ii) serviços de contas digitais Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, a DM é uma empresa ainda não operacional parte do Grupo DM, que atua no mercado de prestação de serviços financeiros, com foco em atividades nos segmentos de emissão de cartões de crédito denominados private label e outras modalidades, concessão de crédito para pessoas físicas e contas digitais para pessoas físicas[2].

Já a Credz é uma instituição de pagamento ainda em fase de obtenção de autorização pelo Bacen que atua no segmento de cartões de crédito co-branded Visa, no segmento de contas de pagamento pré-pagas/digitais ofertadas a clientes portadores dos cartões de crédito emitidos pela Credz. As Partes esclareceram que também atuam na intermediação de seguros, figurando como estipulantes na contratação de seguros para seus clientes junto a sociedades seguradoras. Essa atuação, no entanto, se dá por meio da celebração de parcerias comerciais com sociedades seguradoras, dessa forma, as Partes apenas facilitam a distribuição desses produtos para sua carteira de clientes e recebem uma remuneração da seguradora em contrapartida. Nesse sentido, as Requerentes entendem que tal atividade, portanto, se diferencia da corretagem de seguros e não deve ser considerada como uma atividade econômica propriamente dita, não caracterizando relações de sobreposição horizontal ou integração vertical resultante da Operação dessa natureza. Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposições horizontais nos segmentos de (i) emissão de cartões de crédito e (ii) serviços de contas digitais. De acordo com precedentes do CADE[3], o mercado de meios de pagamentos pode ser definido pelo tipo de atividade (bandeiras, credenciamento e emissor de cartão) e de acordo com a modalidade de pagamento (cartão de débito, crédito, dinheiro e cheque) e de acordo com a categoria do cartão (crédito, débito, etc.).

O presente caso envolve os segmentos de emissão de cartão de crédito. Na dimensão geográfica, o mercado é considerado como nacional. As Partes apresentaram estimativas de suas participações de mercado em emissão de cartões de crédito (dados por carteira de crédito, conforme sistema IF Data-Bacen e dados internos das Requerentes[4][5][6]) e estimativas de suas participações de mercado também considerando a quantidade de cartões emitidos e valor transacionado em seus cartões, conforme demonstram as tabelas a seguir: Tabela 1 – Market share no mercado de emissão de cartões de crédito (valor/carteira de crédito), Brasil – 2022. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados do Bacen (IF Data)[7], data-base dezembro/2022. Tabela 2 – Market share no mercado de emissão de cartões de crédito (unidades), Brasil – 2022. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados Nota-se, dos dados acima (Tabelas 1 e 2), que a participação conjunta das Requerentes no mercado de emissão de cartões de crédito seria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não suscita riscos concorrenciais.

O mercado de serviços de contas digitais e carteiras digitais já foi analisado em precedentes do CADE[8] na dimensão produto, como um mercado relevante distinto do mercado de serviços bancários tradicionais, caracterizado por soluções de pagamento alternativas que surgiram a partir do crescimento das fintechs e com a pulverização do setor de meios eletrônicos de pagamento no Brasil. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como nacional[9]. Sendo assim, as Partes apresentam na tabela a seguir estimativas de suas participações de mercado em contas digitais, único segmento do mercado de contas de pagamento no qual a Credz atua: Tabela 3 – Market share no mercado de contas digitais, Brasil – 2022. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados próprios[10] e da Pesquisa da Idwall "Comparativo de Bancos Digitais"[11]. Observa-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de contas digitais seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), valor bem abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), de forma que a presente Operação não resultaria em dano ao ambiente concorrencial.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO][12]. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] O Grupo DM esclarece que o processo de fechamento da operação envolvendo a aquisição do Grupo Fortbrasil (objeto do Ato de Concentração n. 08700.002791/2023-21) ainda está em andamento, com previsão para ser finalizado em 2024. Para fins de completude, as empresas que serão adquiridas já estão sendo consideradas parte do Grupo DM para fins da presente notificação. [2] As Partes esclareceram que, dado que ambas atuam na emissão de cartões de crédito private label e co-branded, elas atuam também como credenciadoras em arranjos de pagamento fechados, ou seja, são credenciadoras apenas em relação aos próprios produtos, não oferecendo esse serviço a terceiros. Tendo isso em vista, as Partes entendem que não há qualquer relação horizontal ou vertical no segmento de credenciamento. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.002348/2019-74; nº 08700.003785/2021-20 e nº 08700.006570/2021-61.

[4] O Grupo DM esclarece que a DM Cartões de Crédito S.A., atual DM Instituição de Pagamentos S.A., (“DMCard”), até o ano de 2022 não tinha atingido os critérios necessários previstos no art. 11 da Resolução BCB nº 80/2021 para que fosse necessária a sua autorização junto ao Bacen e, por este motivo, não constam dados sobre a emissão de cartões de crédito da DMCard no Sistema IF data. Tendo isso em vista, a DMCard apresenta dados internos utilizando a mesma métrica do IF Data. [5] A Credz esclarece que ainda está com o pedido de autorização como instituidor de pagamento em andamento perante o Bacen. Tendo isso em vista, a Credz apresenta dados internos utilizando a mesma métrica do IF Data. [6] Contempla dados da Fortbrasil, adquirida pela DMCard em maio/23. [7] As Partes informaram que para gerar o relatório que contém os dados acima, as Partes selecionaram: “dezembro 2022” como Database; “Conglomerados Financeiros e Instituições Independentes” como Tipo de Instituição; e “Carteira de crédito ativa Pessoa Física – modalidade e prazo de vencimento” como opção para o Relatório. A partir do relatório criado com base nessas premissas, foram utilizados os dados reportados na categoria: “Cartão de Crédito”, e os valores individualmente registrados por cada um dos conglomerados indicados na tabela foram considerados para fins de cálculo de participação de mercado. Disponível em: BCB. Acesso em 21 de novembro de 2023. [8] Vide Atos de Concentração n° 08700.007986/2022-87;

n° 08700.004481/2021-80; n° 08700.002352/2021-57; n° 08700.000256/2021-74; n° 08700.003290/2019-8 e n° 08700.005485/2018-80. [9] Nesse contexto, destaca-se o Ato de Concentração n° 08700.007986/2022-87, que analisou a aquisição de controle, pela Raízen, da Payly Holding e da Payly IP, que presta serviços de contas/carteiras digitais para as Soluções Shell Box (Vide Parecer n° 553/2022/CGAA5/SGA1/SG - SEI 1145446). Na ocasião, o CADE indicou que o mercado relevante de carteiras digitais “abrange uma plataforma de meios de pagamento e serviços bancários integrada no celular ou dispositivos móveis. Assim, as carteiras digitais (e-wallets) desempenham a função de facilitadoras para a realização de transações financeiras e pagamentos. Já a oferta dos serviços aos usuários pode se dar por meio de sítios eletrônicos ou de aplicativos desenvolvidos para aparelhos celulares (smartphones), facilitando a realização de transações financeiras entre pessoas físicas ou a realização de compras online junto a estabelecimentos comerciais”. [10] As Requerentes informaram que os dados da DM contemplam dados da Fortbrasil, adquirida pela DMCard em maio/23. [11] Vide: Idwall. [12] Vide documento SEI 1330537.