Ato de Concentração Sumário nº 08700.001490/2024-61

SEI/CADE - 1364342 - Parecer PARECER Nº 124/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001490/2024-61 REQUERENTES: BANIF – Banco Internacional do Funchal (Brasil), S.A. e Will Holding Financeira Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: BANIF – Banco Internacional do Funchal (Brasil), S.A. e Will Holding Financeira Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: bancos múltiplos, com carteira comercial; administração de cartões de crédito e serviços de contas digitais Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. BANIF – Banco Internacional do Funchal (Brasil), S.A. ("BANIF" ou "Comprador") O BANIF é integrante do Grupo Master, está em processo de liquidação e ainda não está operante. O Grupo Master atua em diversas linhas de negócios, como: (i) produtos e serviços típicos de banco comercial para pessoas físicas e jurídicas, incluindo o oferecimento de contas digitais (contas de depósito à vista e contas de pagamento pré-pagas), entre outros; (ii) produtos de crédito de livre utilização para pessoas físicas e jurídicas (cartão de crédito, empréstimos, incluindo empréstimos consignados, entre outros); (iii) operações de câmbio; (iv) operações estruturadas; (v) antecipação de recebíveis; (vi) seguros; (vi) previdência; (vii) capitalização e (viii) distribuição de produtos de investimento.

O Grupo Master auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Will Holding Financeira Ltda. ("Will Holding") A Will Holding é atualmente detida pela Will S.A. – Instituição de Pagamento (“Will IP”), controladora do Grupo Will e líder do conglomerado perante o Banco Central do Brasil (“Bacen”). A Will IP detém 100% (cem por cento) das cotas Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados Recupera (“FIDC Recupera”), da Will Produtos Ltda. (“Will Produtos”) e da Will Holding. Esta última detém 100% (cem por cento) das cotas da Will Financeira S.A. — Crédito, Financiamento e Investimento ("Will CFI"), que por sua vez, detém 100% (cem por cento) do Azo Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados (“AZO FIDC”). Também são acionistas do Grupo Will:

Fundo de Investimento em Participações Piana Multiestratégia (“FIP Piana”) com 35,4% (trinta e cinco vírgula quatro por cento), Giovani Piana Netto com 14,29% (quatorze vírgula vinte e nove por cento), Walter José Boina com (quatorze vírgula vinte e nove por cento), Walter Piana com 11,38% (onze vírgula trinta e oito por cento) (em conjunto, “Família Piana”), XP Private Equity I com 14,90% (“quatorze vírgula noventa por cento) e AM FIP com 10% (dez por cento) e Denis Barros Pedreira (“Denis”) com 0,01% (zero vírgula zero um por cento), em conjunto constituem os "Minoritários". A Will CI e a Will IP, em conjunto constituem as "Empresas-Alvo", que atuam, por meio da Will CFI, no mercado de crédito e no oferecimento de produtos de renda fixa, como principal objetivo trazer desenvolvimento para as classes econômicas C, D e E no Brasil. O Grupo Will auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação. Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1357393) Data da notificação 06/03/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 124, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/03/2024 (SEI 1361811) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, por BANIF, de 75% (setenta e cinco por cento) das ações representativas do capital social da Will Holding, atualmente detidas pela Will IP, formalizada a partir da celebração de dois Contratos de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contratos”)[1]. Indiretamente, o BANIF deterá participação de 75% (setenta e cinco por cento) na Will CFI. As Requerentes informaram que, por meio dos Contratos, a Will IP venderá 100% (cem por cento) das ações do capital social da Will Holding para o BANIF (“Contrato BANIF”). Ato subsequente ao Contrato BANIF, o BANIF alienará 25% de sua participação na Will Holding para XP Private Equity I, AM FIP e Denis, que passarão a deter direta e respectivamente, 14,9% (catorze vírgula nove por cento e nove), 10% (dez por cento) e 0,1% (zero vírgula um por cento) do capital social da Will Holding (“Contrato XP/AM”). Segundo as Partes, atualmente (cenário pré-Operação), a XP Private Equity I e a AM FIP[2] já detém, indiretamente (via Will IP), percentuais idênticos aos que serão adquiridos como resultado da Operação. Assim, no contexto da reestruturação do Grupo Will, o cenário pós-Operação permanecerá igual ao atual, sob o ponto de vista de XP Private Equity I e AM FIP. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação. Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação. Fonte: Requerentes.

As Requerentes esclarecem que concomitantemente à execução dos Contratos que formalizam a Operação, a REAG Bank Holding Financeira Ltda. (“REAG”) está adquirindo a integralidade das ações representativas do capital social da Will IP, atualmente detidas por Família Piana e Minoritários (“Operação Will IP”)[3], em operação já foi notificada e aprovada pelo CADE. Segundo as Partes, [ACESSO RESTRITO]. Como resultado da presente Operação, da Operação Will IP, e parte de reestruturação societária do Grupo Will, a Will Holding, por meio de Will CFI, ficará com: o negócio de emissão de moeda eletrônica, emissão de instrumento de pagamento pré-pago e pós-pago, administração de cartão de crédito e gestão de contas de pagamento (além de direitos creditórios a essas atividades relacionados); a totalidade das cotas do capital social de Will Produtos; a totalidade das cotas emitidas pelo FIDC Recupera, fundo de investimento em direitos creditórios, todos inicialmente detidos por Will IP. a REAG, por sua vez, ficará com o AZO FIDC, antes detido por Will CFI e com autorização para atuar como instituição de pagamento sem, no entanto, qualquer parcela de atividade antes exercida pelo Grupo Will, incluindo carteira de clientes, através da Will IP. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação abrange, [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o Grupo Will, a Operação representa uma oportunidade de negócio, uma vez que os produtos hoje comercializados pelo Grupo Will poderão ser ofertados a partir dos clientes do Grupo Master e vice-versa. Além disso, o Grupo Will passará a fazer parte do conglomerado prudencial do Grupo Master, regularizando a situação patrimonial da Will CFI, adequando-a aos requisitos patrimoniais para instituições financeiras segundo os parâmetros de Basiléia IV. Já para o Grupo Master, a Operação tem como objetivo aumentar a oferta de produtos e serviços financeiros através de ações de cross-selling realizadas entre as empresas de seu conglomerado, provendo aos seus clientes um ecossistema mais completo e uma conta digital mais diversificada, com acesso a produtos diversos como crédito, investimentos e seguros. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação do Bacen. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação. Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de: (i) depósitos à vista; (ii) depósitos a prazo; (iii) emissão de cartões de crédito;

(iv) concessão de crédito de livre utilização (pessoas físicas) e (v) serviços de contas digitais Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, após a etapa de reestruturação societária, as Empresas-Alvo ficarão com as seguintes atividades do Grupo Will: (i) emissão de cartões de crédito; (ii) concessão de crédito de livre utilização para pessoas físicas; (iii) conta de pagamento pré-paga; (iv) emissão de CDBs e RDBs; e (v) possivelmente, serviços de marketplace e repasses de cashback. Com a conclusão da Operação, outros produtos também poderão ser ofertados aos clientes do Grupo Will (e.g., seguros). Já o Grupo Master, conforme mencionado acima, atua nos setores de: (i) produtos e serviços típicos de banco comercial para pessoas físicas e jurídicas, incluindo o oferecimento de contas digitais (aqui compreendidas contas de depósito à vista e contas de pagamento pré-pagas), entre outros; (ii) produtos de crédito de livre utilização para pessoas físicas e jurídicas (tais como, cartão de crédito, empréstimos, incluindo empréstimos consignados, entre outros); (iii) operações de câmbio; (iv) operações estruturadas; (v) antecipação de recebíveis; (vi) seguros; (vi) previdência; (vii) capitalização e (viii) distribuição de produtos de investimento.

Nesse contexto, as Partes esclareceram que na condição de acionista detentora de pelo menos 20% do capital social total do BANIF, nos termos da Resolução nº 33/2022 do CADE, a Banvox Holding Financeira S.A. ("Banvox") é considerada parte do Grupo Master. A Banvox é uma holding sem atividades operacionais detentora de participações societárias que integra o grupo de empresas do Sr. Maurício Antônio Quadrado ("Grupo MQ"). O Grupo MQ possui empresas de ramos distintos, incluindo instituições financeiras no Brasil que possuem atividades nos segmentos de administração de fundos, gestão de recursos de terceiros, distribuição de produtos de investimento, serviços qualificados, agente fiduciário, corretagem, mercado de câmbio e carteira de crédito[4]. Dadas as atuações das Requerentes, as Partes identificaram os mercados nos quais poderia haver sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades das Requerentes, conforme o quadro abaixo. Quadro 3 - Atividades das Partes e relações concorrenciais identificadas. Fonte: Requerentes. Além disso, após envio de informações complementares[5] pelas Partes, identificou-se relação de sobreposição horizontal no mercado de serviços de contas digitais. Nesse sentido, avalia-se que, dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposições horizontais nos mercados de: (i) depósitos à vista; (ii) depósitos a prazo; (iii) emissão de cartões de crédito;

(iv) concessão de crédito de livre utilização (pessoas físicas) e (v) serviços de contas digitais. Sobre o segmento de contas correntes - modalidade depósitos à vista, a jurisprudência do CADE tem considerado as contas correntes e contas de pagamento pré-pagas como parte integrante do mercado nacional para “depósitos à vista"[6]. No Ato de Concentração nº 08700.001018/2022-67 (XP Investimentos Corretora e Banco Modal), esse Conselho entendeu que os depósitos à vista também podem ser considerados uma proxy para a conta corrente, a qual, normalmente, é a porta de entrada de determinado cidadão no setor bancário. Consideram-se, portanto, como depósitos à vista, aqueles recursos disponíveis em conta corrente dos titulares dessas contas (à exceção da conta salário, que serve tão somente para recebimento e saque dos proventos). No que tange a dimensão geográfica, analisou-se o caso em âmbito nacional. Nesse contexto, as Partes apresentaram dados de market share, conforme a tabela abaixo. Tabela 1 – Market share no mercado de depósitos à vista, Brasil – 2024. Fonte: Requerentes, com base em dados próprios e do Bacen[7]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de depósitos à vista seria inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não suscita riscos concorrenciais.

Em relação ao mercado de depósitos a prazo, os precedentes do CADE[8] indicaram que, sob a ótica do produto, o mercado de depósitos a prazo e poupança constitui um segmento único, pois consistem em formas de captação remunerada de recursos. No caso da poupança, os valores depositados são remunerados mensalmente e podem ser movimentados a qualquer tempo. Nos depósitos a prazo, estabelece-se um prazo determinado de imobilidade dos recursos ou validade do investimento, variando a remuneração auferida pelo cliente conforme o valor, o prazo e o risco do investimento. Na dimensão geográfica, o mercado é considerado como nacional. Nesse sentido, as Partes apresentaram estimativas de participação de mercado, conforme a tabela abaixo. Tabela 2 – Market share no mercado de depósitos a prazo, Brasil – 2024. Fonte: Requerentes, com base em dados próprios e do Bacen[9]. Observa-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado de depósitos a prazo seria de inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não representaria riscos ao ambiente concorrencial.

De acordo com precedentes deste Conselho[10], o mercado de meios de pagamentos pode ser definido pelo tipo de atividade (bandeiras, credenciamento e emissor de cartão) e de acordo com a modalidade de pagamento (cartão de crédito, débito, dinheiro e cheque) e de acordo com a categoria do cartão (crédito, débito, etc.). O presente caso envolve os segmentos de emissão de cartão de crédito. Na dimensão geográfica, o mercado é considerado como nacional. Diante disso, as Partes apresentaram suas participações de mercado nos segmentos de emissão de cartões de crédito, conforme a tabela a seguir. Tabela 3 – Market share no mercado de emissão de cartões de crédito, Brasil – 2024. Fonte: Requerentes, com base em dados próprios e do Bacen[11]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de emissão de cartões de crédito seria inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não suscitaria riscos concorrenciais. Em relação ao mercado de concessão de crédito, o CADE ainda não considera uma definição de mercado relevante latu sensu, adotando uma segmentação pela modalidade de empréstimo/financiamento. Em precedentes, este Conselho também adota a segmentação abrangendo: (i) mercado de crédito de livre utilização para pessoas físicas e (ii) mercado de crédito de livre utilização para pessoas jurídicas.

Na dimensão geográfica, o mercado tem sido definido como nacional[12]. No caso desta Operação, as Partes informaram que atuam apenas na concessão de crédito direcionado a pessoas físicas, segmento que inclui créditos que podem ser utilizados para qualquer destinação pelo cliente, incluindo cheque especial, crédito direto ao consumidor (exceto para aquisição de veículos) e crédito pessoal não consignados. Nesse contexto, as Partes apresentaram estimativas de participação para o mercado de concessão de crédito para pessoas físicas, conforme a tabela abaixo. Tabela 4 – Market share no mercado de concessão de crédito para pessoas físicas, Brasil – 2024. Fonte: Requerentes, com base em dados próprios e do Bacen[13]. Observa-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de concessão de crédito a pessoas físicas seria inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não resultaria em danos ao ambiente concorrencial. O mercado de serviços de contas digitais e carteiras digitais já foi analisado em precedentes do CADE[14] na dimensão produto, como um mercado relevante distinto do mercado de serviços bancários tradicionais, caracterizado por soluções de pagamento alternativas que surgiram a partir do crescimento das fintechs e com a pulverização do setor de meios eletrônicos de pagamento no Brasil.

Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como nacional[15]. Nesse sentido, as Partes apresentaram as estimativas de participação de mercado, conforme a tabela abaixo. Tabela 5 – Market share no mercado de contas digitais, Brasil – 2024. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados próprios e de Idwall[16] . Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de contas digitais seria inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não resultaria maiores riscos concorrenciais. Por fim, as Partes esclareceram que: O Grupo Master não atua no segmento de correspondência bancária. [ACESSO RESTRITO AO GRUPO MASTER]. As Empresas-Alvo atuam no mercado de serviços de marketplace por meio da Will Produtos[17]. A Will Produtos não realiza venda direta de bens ou serviços, mas tão somente disponibiliza plataforma para que parceiros anunciem seus produtos, enquanto a Will Produtos atua apenas como um canal de intermediação. Isto é, a partir do website, a Will Produtos disponibiliza diversos links para os clientes do Grupo Will.

Quando estes clientes clicam nos links, são diretamente redirecionados para a página dos parceiros que comercializam diversos tipos de produtos e, caso adquiram bem ou serviço, recebem de volta certo percentual do valor total da compra (cashback), que varia de parceiro para parceiro, direto em sua conta Will[18]. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide documento SEI 1357094. [2] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO]. [3] Vide Ato de Concentração º 08700.001491/2024-14. [4] Mais informações sobre as atividades do Grupo MQ estão disponíveis em: TrusteeDTVM. [5] Vide documento SEI 1361195. [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.002348/2019-74; nº 08700.003785/2021-20 e nº 08700.006570/2021-61. [7] Para gerar o relatório, as Requerentes consideraram: 06/03 como Data-base; “Conglomerados Financeiros e Instituições Independentes” como Tipo de Instituição; e “Passivo” como opção para o Relatório.

As Requerentes consideraram os números informados em “depósitos à vista" e em "conta de pagamento pré-paga (a5)" como total de mercado, disponível em: Bacen. [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.010790/2015-41; nº 08700.001642/2017-05; nº 08700.002345/2019-31 e nº 08700.010053/2022-77 [9] Para gerar o relatório, as Requerentes consideraram: 06/03 como Data-base; “Conglomerados Financeiros e Instituições Independentes” como Tipo de Instituição; e “Passivo” como opção para o Relatório. As Requerentes consideraram os números informados em “depósitos a prazo” como total de mercado, disponível em: Bacen. [10] Vide Atos de Concentração nº 08700.002348/2019-74; nº 08700.003785/2021-20; nº 08700.006570/2021-61.e nº 08700.005380/2023-98 [11] Para gerar o relatório, as Requerentes utilizaram "06/2023" como "Data/Base"; "Conglomerados Financeiros e Instituições Independentes" como "Tipo de instituição"; e "Carteira de crédito ativa Pessoa Física - modalidade e prazo de vencimento" como "Tipo de relatório". Gerado o relatório, foram selecionados os dados da categoria "Cartão de Crédito", disponível em: Bacen. [12] Vide Atos de concentração nº 08700.009005/2022-36; nº 08700.006570/2021-61; e nº 08700.003785/2021-20. [13] Para gerar os dados acima, os Requerentes consideraram: 06/2023 como “Data-base”; “Conglomerados Financeiros e Instituições Independentes” como “Tipo de instituição”; e (i) “Carteira de crédito ativa Pessoa Física – modalidade e prazo de vencimento”.

As Requerentes consideraram os números informados sob “Total da Carteira de Pessoa Física”, disponível em: Bacen. [14] Vide Atos de Concentração n° 08700.007986/2022-87; n° 08700.004481/2021-80; n° 08700.002352/2021-57; n° 08700.000256/2021-74; n° 08700.003290/2019-8 e n° 08700.005485/2018-80. [15] Nesse contexto, destaca-se o Ato de Concentração n° 08700.007986/2022-87, que analisou a aquisição de controle, pela Raízen, da Payly Holding e da Payly IP, que presta serviços de contas/carteiras digitais para as Soluções Shell Box (Vide Parecer n° 553/2022/CGAA5/SGA1/SG - SEI 1145446). Na ocasião, o CADE indicou que o mercado relevante de carteiras digitais “abrange uma plataforma de meios de pagamento e serviços bancários integrada no celular ou dispositivos móveis. Assim, as carteiras digitais (e-wallets) desempenham a função de facilitadoras para a realização de transações financeiras e pagamentos. Já a oferta dos serviços aos usuários pode se dar por meio de sítios eletrônicos ou de aplicativos desenvolvidos para aparelhos celulares (smartphones), facilitando a realização de transações financeiras entre pessoas físicas ou a realização de compras online junto a estabelecimentos comerciais”. [16] Comparativo de Bancos Digitais da Idwall de 2022, disponível em: IDWALL, acesso em 13/03/2024. [17] Pelo website: https://loja.willbank.com.br/ [18] As Partes esclareceram que [ACESSO RESTRITO AO GRUPO WILL].