Ato de Concentração Sumário nº 08700.005380/2023-98

SEI/CADE - 1269211 - Parecer PARECER Nº 304/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005380/2023-98 REQUERENTES: Banco BV S.A.; Acessopar Investimentos e Participações S.A. e Acesso Soluções de Pagamento S.A. Instituição de Pagamento. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Banco BV S.A.; Acessopar Investimentos e Participações S.A. e Acesso Soluções de Pagamento S.A. Instituição de Pagamento. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: bancos múltiplos, com carteira comercial, administração de cartões de crédito e outras atividades auxiliares dos serviços financeiros. Art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Banco BV S.A. ("BV" ou "Comprador") O BV é uma instituição financeira privada brasileira, cujo capital social é detido em partes iguais pelo Grupo Votorantim e pelo Conglomerado Banco do Brasil, por meio do Banco do Brasil S.A. O Grupo Votorantim e o Conglomerado Banco do Brasil auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Acessopar Investimentos e Participações S.A. ("Acessopar") e Acesso Soluções de Pagamento S.A. Instituição de Pagamento ("Bankly"), em conjunto " Empresas Alvo".

A Acessopar é uma holding [ACESSO RESTRITO] constituída com a finalidade exclusiva de deter participação no Bankly. O Bankly é uma fintech especializada em soluções financeiras para negócios (no modelo Business-to-Business/"B2B"), que vão desde conta digital completa, passando pela emissão de cartões de débito, cartões de crédito e cartões pré-pagos, até a emissão de boletos bancários, transferências, Pix e outros. O Bankly e a Acessopar fazem parte atualmente do Grupo Cash3, cuja controladora é a sociedade Méliuz S.A. (“Méliuz”). O Grupo Cash3 auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1265846 Data da notificação 28/07/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 356, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/08/2023 (SEI 1267717) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste aquisição de até 100% das ações representativas do capital social da Acessopar, e da aquisição, direta e indireta, da totalidade das ações do Bankly, pelo Banco BV. As Partes informaram que a Operação será implementada por meio da [ACESSO RESTRITO].

Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ 210 milhões, que corresponde a um enterprise value, sujeito a ajustes dispostos nas Cláusulas 2 e 3 do Acordo de Investimento e Outras Avenças[1] celebrado entre as Partes. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que a Operação representa boa oportunidade de negócio para o BV, e está alinhada com sua estratégia no desenvolvimento digital e na diversificação do seu modelo de negócio. Além disso, com a Operação proposta haverá uma complementariedade das APIs (Interface de Programação de Aplicações) desenvolvidas pelo BV e pelo Bankly, o que permitirá a otimização das infraestruturas internas do BV e, consequentemente, uma maior celeridade na disponibilização de soluções financeiras para negócios (B2B) aos clientes do BV. Para os vendedores, a Operação é estratégica do ponto de vista financeiro já que acelera o break-even operacional da empresa, além de permitir um foco maior em seu core business. As Requerentes informaram que a Operação também está sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil (“BACEN”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V – Ausência de nexo de causalidade. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de: (i) depósitos à vista (ii) cobrança bancária (emissão de boletos); (iii) emissão de cartões de crédito e (iv) emissão de cartões de débito Participações de mercado Reduzidas ou de baixo incremento VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado acima, a presente Operação trata da aquisição da Acessopar e do Bankly pelo BV. Nesse sentido, as Partes informaram que o BV é um banco múltiplo privado, que atua em financiamento de veículos, cartões de crédito, seguros, empréstimos e crédito direto ao consumidor. No atacado, as atividades do Comprador se concentram em Corporate & Investment Banking (pessoas jurídicas com faturamento acima de R$ 300 milhões), wealth management (gestão de recursos de terceiros) e private banking. Segundo as Requerentes, o BV também atua no segmento de soluções financeiras para negócios (B2B)[2], ainda que de forma acessória (não constituindo sua atividade principal), ofertando soluções como: (i) disponibilização de infraestruturas que permitam às empresas (B2B) ofertar a realização de transferências e pagamentos, tais como Pix, Transferência Eletrônica Disponível (TED), pagamento de boletos e de tributos, entre outras; (ii) serviços de banco depositário e custodiante de recursos mantidos em contas de pagamento geridas por instituições de pagamento clientes do BV;

(iii) serviços de banco liquidante e banco domicílio no âmbito de arranjos de pagamento (especialmente relacionados a cartões de crédito); (iv) estruturas de esteira de crédito, permitindo que empresas (B2B) ofertem aos seus clientes soluções de crédito (crédito pessoal, empréstimo com veículo em garantia, seguros, entre outros); e (v) prestação de serviços de participante responsável no âmbito do arranjo Pix. As Partes informaram que o BV é detido pelo Grupo Votorantim e pelo Conglomerado Banco do Brasil. O Grupo Votorantim é um conglomerado industrial que detém um portfólio diversificado de serviços e produtos nos segmentos de construção, financeiro, energia, metais, mineração, suco de laranja, alumínio e aços longos. O Conglomerado Banco do Brasil, por sua vez, presta diversos serviços bancários e financeiros, atinentes à sua atividade como banco múltiplo. Além disso, esclareceram que [ACESSO RESTRITO]. De toda forma, em linha com os precedentes e a prática das análises desta Superintendência, o BV será considerado como integrante do Conglomerado Banco do Brasil, inclusive em respeito a regulamentação do CADE. O Bankly, por sua vez, é uma fintech especializada em soluções financeiras para negócios (B2B), que vão desde conta digital completa, passando pela emissão de cartões de débito, cartões de crédito e cartões pré-pagos, emissão de boletos bancários, transferências (TED), Pix, entre outros[3].

Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposições horizontais nos segmentos de: (i) depósitos à vista (ii) cobrança bancária (emissão de boletos); (iii) emissão de cartões de crédito e (iv) emissão de cartões de débito. Sobre o segmento de contas correntes - modalidade depósitos à vista, a jurisprudência do CADE tem considerado as contas correntes e contas de pagamento pré-pagas como parte integrante do mercado nacional para “depósitos à vista"[4]. No Ato de Concentração nº 08700.001018/2022-67 (XP Investimentos Corretora e Banco Modal), esse Conselho entendeu que os depósitos à vista também podem ser considerados uma proxy para a conta corrente, a qual, normalmente, é a porta de entrada de determinado cidadão no setor bancário. Consideram-se, portanto, como depósitos à vista, aqueles recursos disponíveis em conta corrente dos titulares dessas contas (à exceção da conta salário, que serve tão somente para recebimento e saque dos proventos). No que tange a dimensão geográfica, analisou-se o caso em âmbito nacional. Nesse contexto, as Partes apresentaram dados de market share, conforme a tabela abaixo. Tabela 1 – Estimativa de participação no mercado de depósitos à vista | em valor registrado | Brasil | 2022. Fonte: Requerentes, com base em dados do Bacen[5].

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de depósitos à vista seria de 17,65%, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não desperta preocupações de cunho concorrencial. Em relação ao mercado de cobranças bancárias, conforme precedentes do CADE[6], o serviço de cobrança ou cobrança bancária é um conjunto de serviços que tem por objetivo oferecer aos clientes dos bancos meios para facilitar o recebimento de valores referentes às vendas, mediante a emissão de boleto de cobrança. Com base nessa dimensão, as Partes apresentaram dados de market share, nesse setor, conforme a tabela abaixo. Tabela 2 – Estimativa de participação no mercado de cobranças bancárias (boletos) | em valor registrado | Brasil | 2022. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da Febraban[7]. Observa-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de cobranças bancárias (boletos) seria de [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%), porém a variação de HHI seria de [ACESSO RESTRITO][8]pontos. Apesar da participação combinada das Partes estar acima de 20%, indicando uma presunção de posição dominante, a variação do HHI ficou abaixo de 200 pontos[9]. Infere-se, dessa forma, que a presente Operação pouco alterará o cenário concorrencial, não suscitando efeitos competitivos adversos.

De acordo com precedentes deste Conselho[4], o mercado de meios de pagamentos pode ser definido pelo tipo de atividade (bandeiras, credenciamento e emissor de cartão) e de acordo com a modalidade de pagamento (cartão de débito, crédito, dinheiro e cheque) e de acordo com a categoria do cartão (crédito, débito, etc.). O presente caso envolve os segmentos de emissão de cartão de crédito e de cartão de débito. Na dimensão geográfica, o mercado é considerado como nacional. Diante disso, as Partes apresentaram suas participações de mercado nos segmentos de emissão de cartões de crédito e de cartão de débito, conforme as tabelas a seguir. Tabela 3 – Estimativa de participação no mercado de emissão de cartões de crédito | em valor registrado | Brasil | 2022. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da Abecs[10] [11]. Tabela 4 – Estimativa de participação no mercado de emissão de cartões de débito | em valor registrado | Brasil | 2022. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da Abecs[12]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado emissão de cartões de crédito seria de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%), e no mercado de emissão de cartões de débito seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), valores abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não suscita riscos concorrenciais.

No que tange relações verticais, as Partes entendem que, [ACESSO RESTRITO]. Nesse sentido, destaca-se que em precedentes[14], o CADE já decidiu no sentido de descartar hipóteses de integração vertical em relações fornecedor-cliente, quando os produtos/serviços fornecidos não se caracterizam como insumos essenciais para o cliente. Ademais, no presente caso, as baixas participações da Bankly nos mercados analisados (Tabelas 1 - 4) reforçam o entendimento de que qualquer integração vertical eventualmente resultante da Operação não conferiria às Requerentes capacidade de fechamento de mercado. Por todo o exposto, considerando que as informações tratadas acima, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e V, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação [ACESSO RESTRITO]. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide documento SEI 1267461. [2] As Requerentes esclarecem que as soluções financeiras para negócios (B2B) podem ser referidas em algumas ocasiões indiscriminadamente como BaaS (Banking as a Service), apesar de ainda não haver uma definição regulatória para tal expressão. [3] Vide: https://www.bankly.com.br/. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.002348/2019-74; nº 08700.003785/2021-20 e nº 08700.006570/2021-61.

[5] Sistema if.data do Banco Central, disponível em: https://www3.bcb.gov.br/ifdata/ [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.010053/2022-77 e nº 08700.010790/2015-41. [7] Disponível em: https://febrabantech.febraban.org.br/temas/meios-de-pagamento/pix-e-o-meio-de-pagamento-mais-usado-no-brasil-em-2022-ted-lidera-em-valores-transacionados. [8] No presente cálculo temos que a variação de HHI = [ACESSO RESTRITO]. [9] No que tange à análise do HHI, a Resolução nº 2/2012 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. [10] Abecs - Associação Brasileira das Empresas de Cartões de Crédito e Servicos. Disponível em: https://abecs.org.br/ [11] Valores totais transacionados em cartão de crédito no ano de 2022, conformehttps://api.abecs.org.br/wp-content/uploads/2023/02/Abecs-Apresentacao-2022.pdf. [12] Valores totais transacionados em cartão de débito no ano de 2022, conforme https://api.abecs.org.br/wp-content/uploads/2023/02/Abecs-Apresentacao-2022.pdf. [13] As Partes informaram que [ACESSO RESTRITO]. [14] Vide Atos de Concentração nº 08700.002229/2022-17 e nº 08700.001345/2018-32.