Ato de Concentração Sumário nº 08700.009371/2023-76

SEI/CADE - 1334828 - Parecer PARECER Nº 22/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009371/2023-76 REQUERENTES: José Seripieri Filho e Amil Assistência Médica Internacional S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: José Seripieri Filho e Amil Assistência Médica Internacional S.A. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Mercado afetado: planos de saúde. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. José Seripieri Filho (“Comprador”) O Comprador é um investidor e, para fins dessa notificação, integra seu próprio grupo econômico (“Grupo Comprador”). O Grupo do Comprador auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). Segue abaixo o faturamento das sociedades direta ou indiretamente investidas do Comprador que registraram faturamento no Brasil no ano fiscal anterior ao da apresentação da notificação: Tabela 1 - Atividades e faturamentos do Grupo Comprador [ACESSO RESTRITO AO GRUPO COMPRADOR] Fonte: Requerentes. I.2. Amil Assistência Médica Internacional S.A. (″Amil″ ou “Empresa-Alvo”) A Amil é holding do conjunto de empresas conhecido como “Grupo Amil” no Brasil.

Desse modo, considera-se que a Amil e, por consequência, o Grupo Amil, fazem parte do grupo econômico da UnitedHealth Group Incorporated - UHG (“Grupo UHG”). O Grupo UHG auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1330067) Data da notificação 29/1/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 12, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/01/2023 (1332906) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição da totalidade das ações de emissão da Amil pelo Sr. José Seripieri Filho, atualmente detidas pelo Polar II Fundo de Investimentos em Participações Multiestratégia (“Vendedor”), que, por sua vez, é detido, em última instância, pela UHG, segundo termos e condições estabelecidos em Share Purchase Agreement (“SPA”) celebrado entre Comprador e Vendedor em 22 de dezembro de 2023. Os organogramas abaixo ilustram a estrutura societária da Empresa-Alvo antes e depois da Operação: Figura 1 - Antes da Operação Figura 2 - Depois da Operação Fonte: . De acordo com os autos, quanto ao valor da Operação, conforme [ACESSO RESTRITO].

As Requerentes informaram que a Operação está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Saúde Suplementar – ANS. Informaram também que a Operação permitirá ao Grupo UHG desinvestir na Amil e no Grupo Amil no Brasil, a qual seria uma subsidiária de baixa representatividade nas operações globais do Grupo UHG. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A Amil e o Grupo Amil atuam na operação de planos de saúde médico-hospitalares e de planos exclusivamente odontológicos, individuais/familiares e coletivos/empresariais, em todo o Brasil. As entidades do Grupo Amil possuem ainda hospitais e centros médicos (unidades ambulatoriais) para a prestação de serviços médico-hospitalares, além de contar com rede credenciada de médicos, hospitais, laboratórios etc. Para o atendimento de seus beneficiários de planos exclusivamente odontológicos, a Amil conta com uma rede credenciada de prestadores de serviços odontológicos. O Grupo Comprador possui atividades no ramo de investimentos financeiros e imobiliários. É esclarecidos nos autos que o Comprador detém, indiretamente, participação societária na QSaúde Operadora de Planos de Saúde Ltda. (“QSaúde”), na QSaúde Clínicas e Consultórios Médicos Ltda. (“QSaúde Clínicas”) e na QSaúde Tecnologia Ltda.

(“QSaúde Tecnologia” e, em conjunto com a QSaúde e a QSaúde Clínias, o “Grupo QSaúde”). É esclarecido ainda que a QSaúde explorava atividades no setor de saúde suplementar até o ano de 2023. No entanto, nos termos de Contrato para Cessão e Transferência de Ativos e Outras Avenças celebrado em 15 de março de 2023 (apresentado como Documento V.1.A – Acesso Restrito), a QSaúde cedeu à Alice Operadora Ltda. (“Alice”) a totalidade da sua carteira de planos privados de assistência à saúde, em todas as modalidades, juntamente com todos os direitos e obrigações relacionados, incluindo contratos de credenciamento e administração. A cessão foi aprovada pela ANS em maio de 2023[1]. A Alice não tem qualquer relação com o Grupo Comprador e atua de forma totalmente independente no mercado. Com a implementação da cessão, desde junho de 2023, foi informado que a QSaúde deixou de atuar como operadora de planos de saúde e o Grupo QSaúde não tem atividades, investimentos, obrigações, contratos ou qualquer outra forma de aquisição em referido mercado (conforme [ACESSO RESTRITO]). Foi esclarecido adicionalmente que: "[ACESSO RESTRITO]". Com relação à QSaúde Clínicas, esclareceu-se que a empresa teve faturamento e operação até 01.01.2023 e atualmente se encontra não operacional e em processo de encerramento. Com relação à QSaúde Tecnologia, esclareceu-se que esta não possui faturamento e também se encontra em processo de encerramento.

Atualmente, considerando que todas as empresas nas quais o Comprador detém participação indireta pertencentes ao Grupo QSaúde estão não operacionais, bem como que o Grupo Comprador não possui participação em outras empresas com atividades em mercados horizontal ou verticalmente relacionados àqueles em que atua o Grupo Amil, tem-se que a Operação representa uma substituição de agente econômico, não demandando, pois, um maior aprofundamento dos mercados por ela afetados. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de rito sumário do art. 8º, inciso II, da Res. 33/22 (substituição de agente econômico). VII. Cláusula de Não-Concorrência O instrumento que formaliza a Operação prevê apenas a seguinte obrigação aplicável ao Grupo Comprador, que não é propriamente restritiva à concorrência: [ACESSO RESTRITO]. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] É esclarecido nos autos que a operação realizada entre a QSaúde e a Alice não foi notificada ao Cade, pois não restaram satisfeitos os critérios de faturamento previstos no art. 88 da Lei 12.529/2011 [ACESSO RESTRITO].