Ato de Concentração Ordinário nº 08700.007927/2023-90

SEI/CADE - 1348009 - Parecer PARECER Nº 6/2024/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007927/2023-90 requerentes: Atlântica hospitais e participações s.a. (Grupo bradesco) e hospital santa lúcia s.a. (Grupo santa) advogados: Barbara Rosenberg, Marcos Exposto, Julia Krein, Pedro Zanotta, Pedro Henrique Raimundo, Dayane Garcia Lopes Criscuolo e outros. Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Integrações verticais entre: (i) a jusante, atividades do Grupo Bradesco na operação de planos de assistência à saúde; e (ii) a montante, atividades do Grupo Santa na prestação de serviços de cuidados à saúde. Ademais, integração vertical: (i) a jusante, atividade de SAD - serviços prestados diretamente ao paciente do Grupo Santa; e (ii) a montante, atividade de SAD - apoio a terceiros do Grupo Bradesco. Ausência de indícios de capacidade e incentivos para fechamento do mercado pelo Grupo Bradesco. Ausência de indícios de incentivos para fechamento do mercado pelo Grupo Santa. Efeitos da operação no mercado: impactos não significativos. versão pública I. REQUERENTES I.1. Atlântica Hospitais e Participações S.A.

(“Grupo Bradesco”) A Atlântica Hospitais é uma holding de investimentos em estabelecimentos de cuidados à saúde pertencente ao Grupo Bradesco, que, por sua vez, é uma instituição financeira brasileira que oferece ampla gama de produtos e serviços bancários e financeiros no Brasil e no exterior, possuindo ainda, por suas subsidiárias, atuação na oferta de diversos tipos de seguros e planos de saúde, bem como no mercado de prestação de serviços de apoio diagnóstico (SAD). O faturamento bruto do Grupo Bradesco se restringe ao Brasil e, em 2022, correspondeu a R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO BRADESCO]. Portanto, superior ao patamar de 750 milhões de reais fixado no art. 88, I, da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12, e utilizado como critério para notificação obrigatória da operação. O Grupo Bradesco participou de trinta e sete atos de concentração, nos últimos cinco anos. Destes, o Cade aprovou, sem restrições, trinta e quatro; uma operação não foi reconhecida[1]; e duas operações estão em análise[2]. I.2. Hospital Santa Lúcia S.A. (“Grupo Santa”) O Hospital Santa Lúcia é o controlador das sociedades que compõem o Grupo Santa, uma rede hospitalar privada composta por sociedades destinadas à prestação de serviços médico-hospitalares e à prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica na região centro-oeste, com presença em Brasília/DF, Anápolis/GO, Campo Grande/MS e Cuiabá/MT.

O faturamento bruto do Grupo Santa se restringe ao Brasil e, em 2022, correspondeu a R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO SANTA]. Portanto, superior ao patamar de 75 milhões de reais fixado no art. 88, II, da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12, e utilizado como critério para notificação obrigatória da operação. O Grupo Santa notificou quatro operações ao Cade, nos últimos cinco anos. Todas foram aprovadas sem restrições. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Tabela 1 – Aspectos formais da operação A operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. Despacho SECONT (SEI 1308728). Data de notificação 10.11.2023 Data de publicação do edital O Edital nº 568, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14.11.2023 (SEI 1309316). Fonte: Ato de concentração nº 08700.007927/2023-90 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO De acordo com as Requerentes, a operação consiste em investimento, pela Atlântica Hospitais, no capital social do Hospital Santa Lúcia, de forma que o Grupo Bradesco passe a ser acionista minoritário (participação de 20%, sem aquisição de controle) da totalidade das atividades desenvolvidas pelo Grupo Santa. As Requerentes informaram, também, que, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Após a concretização da operação, o Grupo Bradesco deterá 20% do capital social do Hospital Santa Lúcia e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

O investimento do Grupo Bradesco no Hospital Santa Lúcia, correspondente à aquisição de 20% do capital social, será de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Para fins de melhor entendimento da operação proposta, as Requerentes apresentaram um diagrama simplificado com a estrutura societária do Hospital Santa Lúcia antes e depois do fechamento desta operação. Veja: Quadro 1 – Estrutura societária simplificada do Hospital Santa Lúcia [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Ademais, segundo as Requerentes, a operação está alinhada com a estratégia da Atlântica Hospitais de investir na cadeia de valor do setor de saúde por meio de parcerias com players estabelecidos na operação de hospitais, e representa um importante passo nos planos de crescimento de longo prazo do Grupo Santa. Por fim, importante destacar que, embora a participação societária adquirida pelo Grupo Bradesco seja pequena, não representando possibilidade de grande influência no hospital ou no Grupo Santa, esta SG optou por fazer uma análise conservadora, considerando como se fosse uma aquisição de controle. IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais A definição do mercado relevante é o processo de identificação do conjunto de agentes econômicos (consumidores e ofertantes) que efetivamente reagem e limitam as decisões referentes a estratégias de preços, quantidades, qualidade, dentre outras, da empresa resultante da operação.

A importância da definição do mercado relevante na análise antitruste relaciona-se com a necessidade de delimitar o espaço concorrencial potencialmente afetado pela operação. Na definição do mercado relevante, o Cade pode proceder à análise de diferentes cenários, considerando distintas delimitações geográficas e/ou de produtos[4]. Como ressaltado acima, a operação envolve a aquisição de 20% do Grupo Santa Lúcia, que atua no mercado de prestação de serviços de cuidado à saúde, pelo Grupo Bradesco, que, atua no mercado de planos de saúde e SAD, dentre outros que são irrelevantes para a presente operação. Conforme exemplar da série Cadernos do Cade, produzido pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE) (CADE, 2022)[5], o mercado de serviços de cuidado com a saúde pode ser dividido da seguinte forma: I. Serviços de cuidados com a saúde a) Serviços Médico-Hospitalares: (i) centros médicos[6]; (ii) hospitais gerais; e (iii) hospitais especializados. b) Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica:[7] (i) exames prestados diretamente ao paciente (exames de análises clínicas, exames de anatomia patológica e citopatologia, exames de diagnóstico por imagem[8] e exame de diagnóstico por métodos gráficos[9]); e (ii) serviços de apoio a outros laboratórios/hospitais.

c) Serviços de vacinação e imunização humana[10] d) Hemoterapia (bancos de sangue) Em relação ao mercado de planos de assistência à saúde, precedentes do Cade tem adotado a seguinte divisão, em razão da não-substituibilidade da demanda entre as modalidades de contratação[11] e por diferenças regulatórias[12]: II. Planos de assistência à saúde (a) Plano médico hospitalar individual/familiar (b) Plano médico hospitalar coletivo: (i) planos médico-hospitalares coletivos empresariais; e (ii) planos médico-hospitalares coletivos por adesão. (c) Plano exclusivamente odontológico individual/familiar; (d) Plano exclusivamente odontológico coletivo: (i) planos exclusivamente odontológicos coletivos empresariais; e (ii) Planos exclusivamente odontológicos coletivos por adesão. Considerando a divisão listada acima e a atuação dos dois grupos, observa-se as seguintes relações verticais entre as atividades das Requerentes. Tabela 2- Relações Verticais Fonte: Elaboração da CGAA2/SGA1/Cade, a partir das informações das Requerentes A operação, portanto, gera as seguintes integrações verticais: Entre a oferta de planos de saúde pelo Grupo Bradesco e serviços de cuidado à saúde (hospitais gerais e especializados, centros médicos, oncologia ambulatorial[13] e SAD – exames de imagem) prestados pelo Grupo Santa; e Entre a oferta de SAD pelo Grupo Santa e o serviço de apoio a terceiros prestados pelo Fleury, controlado pelo Grupo Bradesco.

Em relação a uma possível sobreposição horizontal, no Distrito Federal, entre os exames de SAD prestados diretamente ao paciente, pelo Grupo Santa, e por empresas em que o Grupo Bradesco detenha participação de mercado superior a 20%, as Requerentes esclarecem que tais empresas (Grupo Bradesco) oferecem tão somente exames de medicina laboratorial (análises clínicas e anatomia patológica), que não são oferecidos pelas unidades de SAD do Grupo Santa (tanto o Centro Radiológico de Brasília (“CRB”) quanto o Centro Radiológico do Gama (“CRG”) realizam apenas exames de imagem). Neste ponto, as Requerentes lembram que o Cade define exames de medicina laboratorial e de imagem como mercados relevantes distintos[14]. Para reforçar essa argumentação, as Requerentes informam, ainda, que, embora as unidades hospitalares do Grupo Santa ofereçam determinados serviços, como exames de medicina laboratorial (processados por terceiros), tais atividades são desempenhadas de forma acessória e residual às suas atividades principais enquanto hospitais gerais.

Em termos percentuais, o Grupo Santa informa que exames de medicina laboratorial (análises clínicas e anatomia patológica) prestados tanto a pacientes internados quanto externos representaram [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO SANTA] da receita total de suas unidades hospitalares em 2022, enquanto os exames por imagem representaram [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO SANTA] do faturamento total dessas mesmas unidades, e os exames por métodos gráficos, apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO SANTA], sendo a maior parte de tais exames prestados a pacientes internados. Verifica-se, portanto, que, embora - como parte de suas atividades hospitalares - o Grupo Santa oferte exames de medicina laboratorial, tais atividades são realizadas de forma acessória e complementar às suas atividades hospitalares. Assim, de acordo com precedente do Cade[15], conclui-se que a operação não resultaria em sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo Santa e as atividades da empresa Fleury (integrante do Grupo Bradesco). A partir desse panorama, serão definidos os mercados relevantes afetados pela presente operação, sob as óticas produto e geográfica. IV.2. Mercado relevante – dimensão produto IV.2.1. Planos de saúde Apenas o Grupo Bradesco atua no mercado de planos de assistência à saúde, ofertando planos médico/hospitalares (individual, coletivo e por adesão) e planos odontológicos.

Conforme o Documento de Trabalho nº 46/2008 da SEAE, planos de assistência à saúde podem ser definidos como “contratos de seguro nos quais uma operadora compromete-se a assumir determinados riscos financeiros relativos a diversos sinistros que podem ocorrer com o segurado, condicionado ao recebimento de um fluxo de pagamento mensal (prêmio) referente ao preço do plano”[16]. Precedentes do Cade, conforme já detalhado, na análise de casos que envolvem sobreposições horizontais, vêm reiteradamente definindo o segmento de planos de assistência à saúde em quatro mercados relevantes sob a ótica do produto: i) plano de saúde médico-hospitalar individual/familiar com ou sem cobertura odontológica; (ii) plano de saúde médico-hospitalar coletivo com ou sem cobertura odontológica; (iii) plano de saúde exclusivamente odontológico individual/familiar; e (iv) plano de saúde exclusivamente odontológico coletivo[17]. No entanto, no presente caso, considerando as características da operação, o mercado de planos de saúde médico-hospitalares será analisado apenas quanto a sua relação vertical com os demais mercados da área de saúde[18]. Por essa razão, também de acordo com precedentes[19] do Cade, adotar-se-á uma definição mais ampla do mercado, sem considerar a divisão entre planos individuais e coletivos, pelos seguintes motivos:

(i) todas as modalidades de plano de saúde médico-hospitalar demandam serviços prestados pelos mercados de hospitais gerais e especializados, centros médicos, oncologia ambulatorial e SAD; (ii) no geral, credenciamento dos prestadores de serviços médicos junto às operadoras de planos de saúde é feito sem considerar qualquer segmentação ou tipo de plano; e (iii) os prestadores de serviços médicos buscam credenciamento junto às operadoras de planos de saúde (OPS) que possuem quantidade total expressiva de beneficiários, importando o gasto total da OPS com esses serviços e não o gasto por tipo de plano. Dessa forma, no presente caso concreto, define-se o mercado relevante de planos de saúde, na dimensão produto, como sendo o de planos de saúde médico-hospitalares, sem segmentação. IV.2.2. Serviços de cuidados com a saúde Conforme explicado pelas Requerentes, tanto o Grupo Santa Lúcia, como o Grupo Bradesco atuam no mercado de serviços de cuidados à saúde. O Grupo Santa, no Distrito Federal, possui quatro unidades hospitalares: Hospital Santa Lúcia Sul (Asa Sul), Hospital Santa Lúcia Norte (Asa Norte), Hospital Santa Lúcia Gama (Gama), e Unidade Avançada Santa Lúcia (Taguatinga), bem como unidades dedicadas à prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica, como o Centro Radiológico de Brasília (“CRB”) e o Centro Radiológico do Gama (“CRG”). Ainda, o Grupo Santa celebrou uma parceria de longo prazo com a Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A.

(“Oncoclínicas”), para – segundo as Requerentes - expandir e melhorar conjuntamente a oferta de tratamentos de oncologia no Distrito Federal. Essa operação foi aprovada sem restrições por este Conselho em 13 de outubro de 2023. O Grupo Santa possui, também, hospitais gerais nos municípios de Cuiabá/MT, Anápolis/GO e Campo Grande/MS, bem como um hospital especializado em ortopedia no município de Cuiabá/MT[20]. Em relação aos serviços de SAD, é importante destacar que o Grupo Santa oferta, através de seus hospitais (serviços prestados por terceiros), majoritariamente, exames para pacientes internados. O Grupo Bradesco, por sua vez, controla Fleury que atua no mercado de SAD, prestando serviços de apoio a outros laboratórios, bem como prestando serviços diretamente ao paciente. Após essas observações, passa-se agora à definição dos mercados de serviços de cuidados à saúde afetados pela operação. IV.2.2.1 – Serviços médico-hospitalares Em linha com precedentes do Cade e com o estudo do DEE mencionado acima, o mercado de serviços médico-hospitalares compreende diversas instituições que são segmentadas considerando a diferença na cesta de serviços fornecidos, o grau de complexidade e o grau de especialidade que cada um disponibiliza ao consumidor. As diferentes modalidades de serviços médico-hospitalares determinam a segmentação de mercados relevantes distintos na dimensão do produto, conforme relacionado a seguir. IV.2.2.1.1.

Hospitais gerais e especializados De acordo com o Departamento de Estudos Econômicos do Cade (DEE/Cade)[21], na análise dos atos de concentração, o Cade segmenta o mercado de hospitais em hospitais gerais e hospitais especializados. Os hospitais gerais, conforme o DEE/Cade, são aqueles que prestam serviços relativos a diversas áreas de especialização da medicina. Além do atendimento a pacientes internados, estas instituições podem prestar serviços ambulatoriais e/ou de pronto-socorro, bem como, medicina diagnóstica[22]. Os hospitais especializados, por sua vez, são aqueles que prestam serviços médico-hospitalares em uma área da medicina, na qual possuem um know-how especializado (corpo médico, tecnologia e instalações). Por exemplo: pediatria, ginecologia e obstetrícia, oncologia, cardiologia, neurologia, reabilitação, hemodinâmica, hemodiálise, etc[23]. Sendo assim, considerando as informações das Requerentes[24], os hospitais envolvidos nesta operação são: (i) Hospitais gerais do Grupo Santa (Ânima Centro Hospitalar, localizado em Anápolis/GO, Hospital Santa Lúcia Sul e Hospital Santa Lúcia Norte, ambos localizados em Brasília/DF, Hospital Santa Lúcia Taguatinga e Hospital Santa Lúcia Gama, ambos localizados em regiões administrativas do Distrito Federal, Clínica de Campo Grande, localizada em Campo Grande/MS, e Hospital Santa Rosa, localizado em Cuiabá/MT; e (ii) Hospital especializado em ortopedia do Grupo Santa, localizado em Cuiabá/MT. IV.2.2.1.2.

Centros médicos De acordo com o Departamento de Estudos Econômicos do Cade (DEE/Cade)[25], centros médicos são instituições que prestam, normalmente, serviços ambulatoriais e/ou de emergência e outros ligados à medicina diagnóstica para seus usuários e, em geral, não possuem leitos destinados à internação de pacientes. Como uma subespécie dos centros médicos, aparecem as clínicas, que, geralmente, ofertam serviços ligados à determinada especialidade, possuem um corpo médico especializado e serviços complementares, como os ligados à área de fisioterapia e medicina diagnóstica. Em determinados casos, as clínicas podem realizar também pequenos procedimentos cirúrgicos. O DEE/Cade observa, ainda, que, mesmo dentro de categoria restrita como a de clínicas, pode haver necessidade de uma maior individualização do serviço e por consequência uma definição mais restrita do mercado relevante. É o caso das clínicas de tratamento oncológico, que, em algumas análises do Cade, foram divididas em dois mercados relevantes distintos: (i) clínicas de oncologia que prestam tratamento quimioterápico; e (ii) clinicas de oncologia que prestam tratamento radioterápico. Isso porque, para o tratamento radioterápico, as exigências sanitárias e o investimento em capitais são superiores aos exigidos das clinicas que ofertam o tratamento quimioterápico.

Nos precedentes recentes do Cade[26], em casos envolvendo integração vertical entre planos de saúde médico-hospitalares e centros médicos, os centros médicos foram considerados como sendo um mercado relevante único, segmentando apenas os estabelecimentos de oncologia ambulatorial como um mercado relevante distinto. No presente caso, segundo informações nos autos, a operação envolve apenas um centro médico: o Procárdio Centro Cardiorrespiratório Ltda, do Grupo Santa, localizado em Brasília-DF Neste sentido, não havendo motivos para se afastar dos recentes precedentes do Cade, define-se o mercado relevante para esta operação, sob a dimensão do produto, da seguinte forma: centros médicos (exceto oncologia ambulatorial), sem segmentação. IV. 2.2.1.3. Oncologia ambulatorial O Cade já examinou o mercado de serviços oncológicos em algumas ocasiões[27]. Em casos anteriores, o mercado relevante de serviços oncológicos já foi definido, sob a ótica do produto, como sendo o de “serviços especializados de cuidado com a saúde – oncologia ambulatorial”, ou, simplesmente, oncologia ambulatorial, o qual englobaria as atividades de: i) atendimento inicial aos pacientes com enfermidades oncológicas e/ou hematológicas; ii) planejamento do tratamento ao qual estes pacientes serão submetidos: iii) execução da manipulação e infusão de medicações da classe dos quimioterápicos; e iv) seguimento clínico após o término do tratamento.

Contudo, em outras oportunidades, o Cade já se manifestou sobre a possibilidade de esse mercado ser segmentado de acordo com o tipo de tratamento a ser realizado pelo paciente, isto é, quimioterapia, radioterapia ou intervenção cirúrgica. É o caso do Ato de Concentração nº 08012.006525/2011-92, em que o então Conselheiro Relator, Eduardo Pontual, optou por segmentar o mercado em serviços quimioterápicos, tecendo considerações sobre o seu funcionamento, incluindo as diferenças que, à época, identificou entre os serviços de quimioterapia e radioterapia. Em recentes precedentes[28], o Cade tem segmentado o mercado de oncologia ambulatorial, sob a perspectiva do produto, em quimioterápico e radioterápico. No presente caso, o Grupo Santa oferta oncologia ambulatorial – quimioterapia e radioterapia em Brasília(DF) e em Cuiabá (MT) Importante registrar que, em Brasília (DF), o mercado relevante geográfico, para fins de análise desta SG, conforme será visto adiante, é considerado como sendo o Distrito Federal como um todo. IV.2.2.1.4. Serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) – serviços prestados diretamente ao paciente De acordo com o estudo do DEE/Cade[30], já citado, o mercado de medicina diagnóstica reúne um conjunto de exames destinados a auxiliar o serviço médico nas funções de prevenção, diagnóstico, prognóstico e acompanhamento terapêutico de doenças.

Ainda de acordo com o DEE/Cade, as análises efetuadas por este Conselho costumam segmentar esse mercado[31], especialmente nas operações que envolvem sobreposições horizontais, da seguinte forma: (i) exames de análises clínicas; (ii) exames de anatomia patológica e citologia; (iii) exames de diagnóstico por imagem; e (iv) exames de diagnóstico por métodos gráficos. Todavia, no caso em tela, em linha com os precedentes do Cade[32], não será necessário fazer essa divisão, uma vez que estamos tratando de uma integração de natureza vertical entre os mercados de exames e planos de saúde. Em caso recente (Ato de concentração nº 08700.003959/2022-35 - Requerentes: Rede D’or São Luiz S.A. e Sulamérica S.A.), analisado por esta SG, concluiu-se no seguinte sentido: [...] quando de uma análise de uma integração vertical entre SAD e planos de saúde, esta SG costuma analisar os dados da SAD como um todo e não separado por exame, uma vez que os laboratórios são credenciados para a oferta de um leque grande de exames. Dessa forma, não faz sentido analisar a possibilidade de fechamento por cada exame, e sim a possibilidade de fechamento do mercado total de SAD[33]. Vale registrar que o Grupo Santa, através das unidades CRB e CRG, localizadas no Distrito Federal, ofertam apenas exames de imagem. Seus hospitais, por sua vez, atuam em SAD apenas de forma residual e acessória, sendo que a grande maioria dos exames são prestados a pacientes internos.

Sendo assim, de acordo com os precedentes do Cade, sob a ótica do produto, para fins de análise de integração vertical do presente caso, o mercado relevante de SAD será considerado como um todo (sem segmentação por tipo de exame). IV.2.2.1.5. Serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) – serviços prestados a outros laboratórios De acordo com o estudo do DEE/Cade[34], esse mercado refere-se à prestação de serviços a outros laboratórios, que, normalmente são clínicas de pequeno e médio porte e que, assim, não apresentam escala e volume suficientes para viabilizar financeira e tecnicamente a realização destes exames na própria clínica. Conforme o DEE/Cade, neste tipo de operação, laboratórios pequenos recolhem o material de seus pacientes e o enviam para unidades de processamento de outros laboratórios de maior porte que realizam os exames e devolvem os resultados ao laboratório de origem, podendo essas empresas e unidades operacionais estarem localizadas em diferentes regiões do país. No caso das Requerentes, conforme já informado, o Grupo Bradesco, por intermédio de Fleury, atua neste segmento do mercado, em âmbito nacional. O Cade, em suas análises, tem definido o mercado de “SAD - serviços prestados a outros laboratórios” como um mercado relevante único, sem segmentações[35].

Portanto, não havendo motivos para se afastar dos precedentes deste Conselho, define-se, para esta operação, o mercado relevante, sob a dimensão produto, como sendo o mercado de SAD - serviços prestados a outros laboratórios, sem segmentações. IV.3. Mercado relevante – dimensão geográfica IV.3.1. Planos de saúde No mercado de planos de saúde, o mercado geográfico é definido com base na distribuição espacial dos seus prestadores de serviço. A unidade tradicionalmente adotada é o município pois, segundo a Resolução Normativa ANS nº 100, de 03 de junho de 2005, esta é a menor área geográfica na qual um plano de saúde pode atuar. Assim, sob tal ótica, cada um dos municípios atingidos pela operação neste segmento deveria ser considerado mercado relevante geográfico do plano de saúde. Não obstante, em julgados anteriores deste Conselho, concernentes ao segmento de planos de saúde, admitiu-se que, em determinados casos, tal abrangência poderia eventualmente ser expandida para regiões próximas do município em análise, de acordo com a disposição do consumidor em se deslocar até os prestadores de serviços cadastrados (ou pertencentes) ao plano de saúde. Nas diferentes metodologias adotadas pelo Cade nos últimos anos, a expansão da área geográfica - para além dos limites municipais - ocorre quando a participação de mercado das Requerentes em um ou mais municípios em que atua ultrapassa o patamar sujeito à análise pelo rito Sumário, nos termos da Resolução Cade n° 33/2022.

Registra-se, aqui, que isso não se observa na presente operação. Conforme será possível verificar posteriormente neste Parecer, a participação do Grupo Bradesco, em planos médico-hospitalares, é inferior a 13% em todos os municípios afetados por esta operação. Ou seja, as participações de mercado do Grupo Bradesco encontram-se bem abaixo do patamar sujeito à análise pelo rito Sumário. Portanto, o mercado relevante geográfico, para fins de análise desta operação, é a área do município: Anápolis (GO), Brasília (DF), Campo Grande (MS), Várzea Grande (MT) e Cuiabá (MT). IV.3.2. Hospitais O Cade vem adotando, para a definição do mercado geográfico de hospitais gerais, um deslocamento de 10 (dez) quilômetros (“10 km”) ou 20 (vinte) minutos (“20 min.”) a partir do hospital geral adquirido (considerando três horários distintos 8h, 12h e 16h), conforme se observa em diversas análises anteriores do órgão em atos de concentração que envolviam tal segmento.[36] Ressalta-se que, em relação à distância, não se trata de um raio geográfico de 10km e sim da distância em seu aspecto prático do ponto de vista dos consumidores, ou seja, 10 km de deslocamento efetivo.

Eventualmente, por força de alguns fatores regionais - como densidade demográfica, trânsito, complexidade do hospital envolvido na operação, baixa oferta de serviços hospitalares na região -, esse raio pode sofrer variações para mais ou para menos, de forma que essa área pode compreender, dependendo do mercado, alguns bairros de uma grande cidade, a área de um município de médio porte ou, em caso de municípios pequenos e/ou de poucos recursos, um grupo de municípios[37]. No caso de hospitais especializados, o Cade tem adotado dois cenários: i) mercado municipal e ii) raio de 10 km de deslocamento (ou 20 minutos) a partir da unidade hospitalar adquirida, que seria a distância máxima que o consumidor estaria disposto a percorrer para buscar atendimento.[38] Contudo, em casos mais recentes, o Cade tem ampliado o método de análise de mercado relevante geográfico para hospital especializado. Além do raio fixo, tem-se aplicado outros métodos como: (i) análise de influência dos hospitais objeto da operação a partir de dados (bairros) de origem de pacientes dos hospitais, o que permite calcular as áreas de captação de clientes de hospitais; (ii) análise de fluxo de pacientes - o parâmetro utilizado é de que não há concorrência relevante entre hospitais quando um hospital recebe menos de 10% de pacientes da região de outro hospital[39].

No caso em tela, esta SG adotará como mercado relevante geográfico, em conformidade com diversos precedentes do Cade[40], o cenário tradicional para hospitais gerais e hospitais especializados: o raio de 10km (ou 20 minutos de deslocamento de automóvel) a partir dos hospitais do Grupo Santa, que estão localizados em Anápolis (GO), Brasília (DF), Campo Grande (MS), Cuiabá (MT)[41] e Várzea Grande (MT) IV.3.3. Centros Médicos Em casos recentes, o Cade tem adotado a dimensão geográfica municipal para análise do mercado relevante de centros médicos. Veja, por exemplo, os atos de concentração nº 08700.003176/2021-71 (Hapvida Participações e Investimentos S.A. e Notre Dame Intermédica Participações S.A); nº 08700.002003/2021-35 (Santa Casa de Misericórdia de Ponta Grossa e Paraná Clínicas – Plano de Saúde S.A.,), e nº 08700.000723/2022-47 (Sul América Companhia de Seguro de Saúde e Sompo Seguros S.A.). No mesmo sentido dos precedentes do Cade, portanto, define-se, para esta operação, o mercado relevante de centros médicos como sendo o municipal: Campo Grande (MS). IV.3.4. Oncologia ambulatorial Em relação ao mercado geográfico de oncologia, o Cade, de uma forma geral, tem definido o mercado como sendo composto pelas áreas situadas no raio de 10 (dez) quilômetros (km) ou 20 minutos de deslocamento a partir da unidade adquirida[42].

Todavia, a instrução de diversos atos de concentração mais recentes indicou ser comum que pacientes oncológicos se desloquem por distâncias maiores que dez quilômetros para receber atendimento. Por essa razão, alguns precedentes mais recentes vêm considerando o mercado de oncologia ambulatorial como, ao menos, municipal[43]. Importante registrar que em atos de concentração envolvendo o mercado de oncologia ambulatorial de Brasília/DF, como o presente o caso, o Cade considerou mais adequado considerar o Distrito Federal como um todo (plano piloto + cidades satélites)[44] Sendo assim, em conformidade com os precedentes mais recentes do Cade, define-se o mercado relevante geográfico, tanto para quimioterapia quanto para radioterapia, para o presente caso concreto, como sendo o municipal (Cuiabá/MT) e, no caso específico de Brasília, o Distrito Federal como um todo (plano piloto e cidades-satélites) IV.3.5. Serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) – serviços prestados diretamente ao paciente O Cade vem tradicionalmente adotando a abrangência municipal para a definição do mercado de SAD de exames prestados diretamente ao paciente sob a ótica geográfica, tendo como critério básico a necessidade e possibilidade de deslocamento dos consumidores No caso específico de Brasília, o entendimento do Cade é de que deve ser considerado o Distrito Federal como um todo (plano piloto e as cidades-satélites)[45].

O Grupo Santa atua neste mercado, no Distrito Federal, através de duas unidades: o Centro Radiológico de Brasília (CRB) e o Centro Radiológico do Gama (CRG). No mesmo sentido de casos anteriores analisados por este Conselho, define-se, para o presente caso concreto, o mercado relevante geográfico como sendo o municipal e, no caso específico de Brasília, o Distrito Federal como um todo (plano piloto e cidades-satélites) IV.3.6. Serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) – serviços prestados a outros laboratórios Há diversos precedentes do Cade no sentido que o mercado relevante geográfico deste mercado é o nacional, tendo em vista que não há obstáculos para o transporte de amostras entre municípios, estados e regiões do país, permitindo que uma amostra coletada em determinada localidade seja processada em outro estado ou região[46]. No caso das Requerentes, o Grupo Bradesco atua neste mercado, por intermédio de Fleury, em âmbito nacional. Não havendo motivos, no presente caso concreto, para se afastar dos precedentes do Cade, define-se o mercado relevante geográfico como sendo o nacional. IV.4. Conclusão sobre mercados relevantes A partir da análise do formulário de notificação da operação (SEI nº 1308456), foram definidos os seguintes mercados relevantes: Planos de saúde Dimensão produto: planos de saúde médico-hospitalares. Dimensão geográfica: área do município (Anápolis/GO, Brasília/DF, Campo Grande/MS, Várzea Grande/MT e Cuiabá/MT) Hospitais Dimensão produto:

(i) hospitais gerais; e (ii) hospitais especializados Dimensão geográfica: o raio de 10km (ou 20 minutos de deslocamento de automóvel) a partir dos hospitais do Grupo Santa, localizados em Anápolis/GO, Brasília/DF, Campo Grande/MS, Várzea Grande/MT e Cuiabá/MT) Centros médicos Dimensão produto: centros médicos (exceto oncologia ambulatorial), sem segmentação. Dimensão geográfica: área do município (Campo Grande/MS) Oncologia ambulatorial Dimensão produto: (i) quimioterapia; e (ii) radioterapia Dimensão geográfica: área do município (Cuiabá/MT) e, no caso específico de Brasília, o Distrito Federal como um todo (plano piloto e cidades-satélites) SAD – serviços prestados diretamente ao paciente Dimensão produto: mercado de SAD com um todo, sem segmentação por tipo de exame Dimensão geográfica: o Distrito Federal como um todo (plano piloto e cidades-satélites) SAD – serviços prestados a outros laboratórios Dimensão produto: mercado de SAD como um todo, sem segmentação por tipo de exame. Dimensão geográfica: nacional. V. INTEGRAÇÕES VERTICAIS V.1. Considerações iniciais Como já mencionado, a presente operação gera apenas integração vertical entre as atividades das Requerentes. De um lado (a jusante), planos de saúde médico-hospitalares ofertados pelo Grupo Bradesco; de outro (a montante), serviços de cuidado à saúde ofertados pelo Grupo Santa.

Há também a integração vertical entre o serviço de apoio a outros laboratórios ofertado pelo Fleury ( a montante), e o serviço de SAD do Grupo Santa (a jusante). A doutrina e a jurisprudência internacionais entendem que atos de concentração que envolvem integrações verticais podem tanto gerar incentivos para condutas anticompetitivas ─ tais como fechamento de mercado ou aumento de custos de rivais e barreiras à entrada ─ quanto significativas eficiências, como redução de custos, eliminação de dupla margem, economias de escala, dentre outras (SALOP, 1983; SPENGLER, SCHEFFMAN, 1950; STIGLER, 1955; TIROLE, 1988; WHISH, BAILEY, 2012)[47] No caso específico do setor de saúde suplementar, como explicado por Alves (2022)[48], economias de escala, por exemplo, são essenciais para dar mais “segurabilidade aos riscos e custos assistenciais crescentes”. Dessa forma, a eventual integração entre plano de saúde e serviços de cuidado à saúde pode conferir à operadora de saúde “a possibilidade de gestão desses riscos com estratégias de coordenação de cuidados assistenciais e de saúde populacional, sem falar na necessidade crescente de integração de dados para melhorar a assistência prestada e desenhar soluções mais focalizadas para grupos de riscos específicos”. Na mesma linha, o já citado Caderno do DEE traz exemplos de potenciais eficiências geradas por integrações verticais entre operadoras de planos de saúde e prestadores de serviço médico-hospitalares. Por exemplo:

A origem do problema do agente-principal na relação entre OPS e prestadores de serviço advém da existência de assimetria de informação entre o principal (OPS) e o agente (prestadores de serviços); assimetria esta potencializada pelos opostos objetivos de maximização de lucro inerentes a cada uma das partes envolvidas: a OPS maximiza seu lucro quando o seu cliente não utiliza os serviços disponíveis (consulta, exames, internação, etc.) e/ou quando ela paga o menor preço possível para o prestador de serviço; este, por sua vez, maximiza seu lucro com a maior utilização possível da sua estrutura produtiva (leitos, UTI, equipamentos, etc.) e/ou quando cobra o maior preço possível pelo uso dos seus serviços pelos consumidores (na maioria, beneficiários de planos de saúde).A integração vertical, por sua vez, elimina esse problema, à medida que possibilita o alinhamento de interesses e de estratégias de empresas que antes possuíam interesses divergentes em um ambiente em que o principal não tinha como observar as ações do agente. Tal alinhamento pode ocorrer com a minimização de conflitos negociais, eliminação da dupla margem, preferência de atendimentos, garantia de demanda, coordenação entre demanda e oferta quanto aos tipos de serviços oferecidos, localização, quantidade e qualidade, além da minimização de incertezas nos pagamentos.

Em relação aos efeitos negativos derivados de uma integração vertical, o DEE explica que um possível efeito é a possibilidade de fechamento de mercado para os concorrentes nos mercados em que a empresa verticalizada atua. Na literatura econômica, a possibilidade de fechamento de mercado em detrimento de uma integração vertical foi especialmente explorada por Salop e Scheffman (1983) e Tirole (1988), que segregaram as hipóteses de fechamento entre upstream e downstream foreclosure. Em recente parecer, (SEI n° 1145118), o DEE, a respeito do Ato de Concentração n° 08700.003959/2022-35 (Rede D’Or / Sul América), explicou que, segundo o Merger Working Group (MWG) da ICN (ICN, 2018), as duas teorias de dano que predominam na análise de possíveis integrações verticais são: (i) Input Foreclosure: fechamento da firma integrada para seus concorrentes no downstream; e (ii) Customer Foreclosure: fechamento da firma integrada para seus concorrentes no upstream. Assim, no caso de integrações verticais que envolvem operadora de planos de saúde (OPS), a jusante, e prestadoras de serviços de cuidados à saúde, a montante, como no caso em tela, deve-se analisar: Possibilidade de fechamento do mercado de planos de saúde para hospitais/clínicas/laboratórios concorrentes do hospital/clínica/laboratório verticalizado, dificultando o acesso de prestadores de serviços médicos ao mercado de planos de saúde;

e Possibilidade de fechamento do mercado de serviços de cuidado à saúde (hospitais, clínicas, laboratórios, etc) para outras OPS, impedindo ou dificultando o acesso de outras OPS à rede credenciada naquele mercado. Neste contexto, a autoridade de defesa da concorrência deve avaliar se a empresa fusionada possui a capacidade e o incentivo para adotar o eventual fechamento de mercado. Além disso, avalia-se a disponibilidade de alternativas aos concorrentes para atender a novas demandas, seja para o fornecimento do insumo à montante, para o escoamento da produção ou, ainda, para a prestação de serviço à jusante. Ocorre que, estando ausentes indícios de capacidade e incentivo, é provável que a operação seja benéfica ao mercado, proporcionando ganhos de eficiência ao eliminar, por exemplo, o problema da dupla marginalização (e os problemas de agente-principal mencionados acima), sem a contrapartida de efeitos indesejados aos consumidores. Neste sentido, importa destacar que o papel da autoridade da concorrência não é zelar pelo bem-estar dos concorrentes da empresa verticalizada, mas sim, do ambiente concorrencial como um todo, conforme disposto no parágrafo único do Art. 1º da Lei 12.529/2011.

No caso em tela, considerando a relação vertical vislumbrada, o risco de fechamento poderia ocorrer tanto via Grupo Bradesco, que poderia dificultar o credenciamento de concorrentes do Grupo Santa, quanto pelo Grupo Santa, que poderia dificultar o credenciamento de operadoras de planos de saúde concorrentes do Grupo Bradesco. Neste ponto, importante registrar que, de acordo com a Resolução nº 33/2022 do Cade, em seu art. 8º, inciso IV, os casos de integrações verticais em que nenhuma das Requerentes (ou seus grupos econômicos) detenha mais de 30% do market share de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados podem ser analisados de forma sumária, sem maiores aprofundamentos quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, uma vez que não apresentam riscos significativos à concorrência. Por fim, registra-se, também, que - para auxiliar na análise do presente caso - foram oficiadas dez empresas, sendo oito operadoras de planos de saúde[49] e dois hospitais[50], ambos em Anápolis/GO. Todas as empresas oficiadas responderam aos questionamentos desta SG. V.2. Estruturas de mercado Antes de apresentar as participações de mercado das Requerentes, nos mercados afetados por esta operação, é importante registrar as metodologias utilizadas para estimar tais participações. Os mercados afetados por esta operação, conforme definido anteriormente, são:

(i) planos de saúde, (ii) hospitais gerais e hospitais especializados, (iii) centros médicos, (iv) oncologia ambulatorial (quimioterapia e radioterapia), (v) SAD – serviços prestados diretamente ao paciente, e (vi) SAD – serviços de apoio a outros laboratórios/hospitais. V2.1. Metodologias V.2.1.1. Planos de saúde As Requerentes apresentaram as estimativas de participações de mercado do Grupo Bradesco, em planos de saúde, para todo os municípios em que o Grupo Santa atua: (i): Anápolis/GO; (ii) Brasília/DF; (iii) Campo Grande/MS; e (iv) Cuiabá/MT. Para fins de completude, considerando a possibilidade de expansão futura do Grupo Santa no município de Várzea Grande/MT[51], as Requerentes também apresentaram estimativa de mercado para esta localidade. Os dados utilizados pelas Requerentes, para a elaboração da tabela com as estimativas de participação de mercado, são dados públicos e foram extraídos das informações disponibilizadas na sala de situação da ANS[52]. A proxy utilizada, portanto, é o número de beneficiários ativos. Essa é a proxy normalmente usada pelo Cade, conforme é possível verificar no caderno do DEE/Cade, já referenciado anteriormente. V.2.1.2. Hospitais gerais e Hospitais especializados As Requerentes apresentaram as estimativas de participações de mercado do Grupo Santa com base nas informações disponíveis no Cadastro Nacional dos Estabelecimentos de Saúde (CNES)[53]. A proxy, neste caso, é o número de “leitos não-SUS”.

Tal proxy está de acordo com os precedentes do Cade, conforme pode ser verificado no caderno do DEE/Cade. No que tange à fonte das informações acerca de distância (até 10 km) e tempo de deslocamento (até 20 minutos), as Requerentes informaram que utilizaram o Google Maps. Ademais, no caso do Hospital Santa Lúcia, hospital geral, localizado no Gama, região administrativa do Distrito Federal, as Requerentes informaram que não há outros hospitais gerais no raio de 10km (ou, 20 minutos de deslocamento). Sendo assim, consideraram o raio de 30Km (ou, 35 minutos de deslocamento). Por fim, importante registrar que o Grupo Santa possui hospitais nas seguintes localidades: (i) hospitais gerais: Anápolis (GO), Campo Grande (MS), Várzea Grande (MT)[54], Cuiabá (MT), Brasília (DF)[55], Gama (DF)[56] e Taguatinga (DF)[57]; e hospital especializado ortopédico: Cuiabá/MT. V.2.1.3. Centros Médicos A O Grupo Santa informou que apenas um centro médico está envolvido na presente operação: o Procárdio, localizado em Campo Grande/MS. Informaram, ainda, que a metodologia, para o cálculo da participação de mercado deste Centro Médico, tem como base casos passados analisados pelo Cade[58]. Essa metodologia consiste em tomar como base o número médio de consultas por beneficiário (5,4), constante no Mapa Assistencial da Saúde Suplementar da ANA (2022), e multiplicar pelo número total de beneficiários de planos de saúde médica no município de Campo Grande/MS. V.2.1.4.

Oncologia ambulatorial (quimioterapia) As Requerentes informaram que, em Cuiabá/MT, o parâmetro utilizado para cálculo de market share no setor de quimioterapia foi, em linha com casos anteriores do Cade[59], o número de médicos cadastrados no CNES[60], desconsiderando-se médicos cirurgiões, com algumas ressalvas: (i) para clínicas especializadas em oncologia, todos os médicos cadastrados no CNES foram contabilizados; e (i) no caso de hospitais gerais, foram contabilizados médicos especializados (oncologistas clínicos, cancerologistas não-cirúrgicos e radioterapeutas). No caso de Brasília/DF, esta SG realizou, recentemente, teste de mercado[61] para verificar a participação de mercado em oncologia ambulatorial do Grupo Santa. Assim, esta SG utilizará, para a análise do presente caso, o resultado deste teste. Importante lembrar, conforme detalhado na seção que define os mercados relevantes, que – conforme precedentes do Cade – o mercado de oncologia ambulatorial de Brasília é considerado, sob a ótica geográfica, como sendo o Distrito Federal como um todo (plano piloto e cidades satélites). Importante lembrar, ainda, que a participação de mercado do Grupo Santa em oncologia ambulatorial (quimioterapia), no Distrito Federal, considera a parceria estabelecida entre esta e o Grupo Oncoclínicas, conforme ato de concentração[62] submetido à análise deste Conselho e aprovado sem restrições V.2.1.5.

Oncologia ambulatorial (radioterapia) De acordo com as Requerentes, em Cuiabá/MT, o parâmetro utilizado para cálculo de market share, em radioterapia, foi o número de equipamentos cadastrados no CNES, contabilizando somente aceleradores lineares. As Requerentes informaram, ainda, que tal metodologia encontra-se amparo em precedentes do Cade. Por exemplo: Ato de Concentração n. º 08700.005758/2023- 53 (Parceria – Grupo Santa e Oncoclínicas; SEI nº 1273457). Em Brasília/DF, assim como no mercado de quimioterapia, será utilizado o resultado do teste de mercado realizado recentemente por esta SG, no âmbito do ato de concentração nº 08700.005758/2023- 53 (Parceria – Grupo Santa e Oncoclínicas). V.2.1.6. SAD – serviços prestados diretamente ao paciente No caso da estimativa para o mercado de SAD – serviços prestados diretamente ao paciente, em Brasília/DF, as Requerentes informaram que utilizaram dados sobre o número de máquinas e equipamentos, de acordo com dados públicos do CNES. Essa metodologia utilizada pelas Requerentes está de acordo o entendimento do Cade, como pode ser verificado no estudo do DEE/Cade[63]. Ademais, importante destacar que o Grupo Santa, conforme informação no formulário de notificação da operação, oferta apenas exames de imagem. V.2.1.7. SAD – serviços prestados a outros laboratórios/hospitais Para o cálculo da participação neste mercado, as Requerentes informaram que utilizaram a seguinte metodologia:

(i) a proposta pelo Instituto Hermes Pardini (IHP) nos Atos de Concentração n.º 08700.001397/2022-95 (IHP/Davita) e n. º 08700.006500/2022-93 (Fleury/IHP), a partir de dados públicos da ANS e de informações de inteligência interna de mercado do IHP, para o cálculo dos serviços prestados a outros laboratórios; e (ii) de forma adicional, a também proposta no Ato de Concentração n.º 08700.006500/2022-93 (Fleury/IHP), para estimar a demanda de serviços de apoio a hospitais. As Requerentes detalharam esta metodologia nas páginas 58 a 61 do formulário de notificação da operação (SEI nº 1308456). Todavia, para fins desta análise, esta SG utilizará a participação de mercado estimada em recente ato de concentração, através de teste de mercado. Veja o ato de concentração nº 08700.006500/2022-93 (Fleury S.A. e Instituto Hermes Pardini S.A.), parecer nº 4/2023/CGAA2/SGA1/SG (SEI nº 1209263). V.2.3. Participações de mercado Após a apresentação das metodologias utilizadas, seguem – abaixo – as tabelas com as participações de mercado das Requerentes nos mercados afetados por esta operação. Tabela 3 – Estimativas de participações de mercado no mercado de planos de saúde | Grupo Bradesco (ago/2023) Fonte: ANS. Elaboração das Requerentes. Tabela 4 – Estimativa | Participação de mercado no mercado de apoio a outros laboratórios | Fleury (Grupo Bradesco) |2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: teste de mercado. AC nº 08700.006500/2022-93 (Fleury S.A.

e Instituto Hermes Pardini S.A.) Tabela 5 – Estimativas | Participações de mercado | Grupo Santa Fonte: Elaboração da CGAA2/SGA1/SG, a partir de informações das Requerentes. De acordo com a tabela 3, verifica-se que o Grupo Bradesco possui participação de mercado inferior a 30% em todas as localidades afetadas por esta operação, a saber: Anápolis/GO, Brasília/DF, Campo Grande/MS, Cuiabá/MT e Várzea Grande/MT. Seu maior market share (12,94%) é em Brasília/DF. No caso do Grupo Santa, a partir da tabela 5, constata-se que este possui participação de mercado inferior a 30% nos seguintes mercados e/ou localidades: (i) hospital Santa Lúcia Sul (Brasília/DF) – 27,35%; (ii) hospital Santa Lúcia Taguatinga (Taguatinga/DF) – 24,62%; (iii) Clínica de Campo Grande (Campo Grande/MS) – 21,43% ; (iv) hospital Santa Rosa (Cuiabá/MT) – 27,03%; (v) hospital especializado ortopédico (Cuiabá/MT) – 28,13%; (vi) centro médico Procárdio (Campo Grande/MS) – [0% - 10%][ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO SANTA]; (vii) oncologia ambulatorial (quimioterapia –[0% - 10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO SANTA] e radioterapia – [20% - 30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO SANTA), em Cuiabá/MT; e (viii) SAD – serviços prestados diretamente ao paciente – [0% - 10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO SANTA], no Distrito Federal. Sendo assim, nos termos do art.

8º, IV, da Resolução nº 33/2022/Cade, esta SG entende que não há necessidade de avançar na análise destas integrações verticais em que ambas as Requerentes possuem participação de mercado abaixo de 30%, pois se presume que as Requerentes não possuem capacidade de fechamento do mercado. Veja a redação do disposto da Resolução do Cade: Art. 8º São hipóteses enquadráveis no Procedimento Sumário, as seguintes operações: [...]; IV. Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. No entanto, conforme tabela 5, o Grupo Santa possui participação de mercado superior a 30% nos seguintes mercados e/ou localidades: (i) hospital Ânima Centro Hospital (Anápolis/GO) – 51,16%; (ii) hospital Santa Lúcia Norte (Brasília/DF) – 31,04%; (iii) hospital Santa Lúcia Gama (Gama/DF) – 100%[78]; e (iv) oncologia ambulatorial (quimioterapia –[40% - 50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] e radioterapia – [30% - 40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]), no Distrito Federal.

Portanto, nos termos do mesmo dispositivo da Resolução citada acima, esta SG avançará na análise das integrações verticais envolvendo os planos de saúde do Grupo Bradesco e os mercados e/ou localidades de atuação do Grupo Santa, que estão relacionados no parágrafo anterior, pois se presume que o Grupo Santa possui capacidade de fechamento do mercado às operadoras de planos de saúde concorrentes do Grupo Bradesco, nestes mercados e/ou localidades. Ademais, a partir da tabela 4, é possível verificar que o Grupo Bradesco possui participação de mercado em SAD (serviços de apoio a outros laboratórios/hospitais) superior a 30%. Sendo assim, esta SG também avançará na análise da integração vertical envolvendo este mercado relevante do Grupo Bradesco e o mercado de SAD (serviços prestados diretamente ao paciente) do Grupo Santa. V.2.4. Análises das integrações verticais Nesta seção, serão analisadas as integrações verticais em que foram constatadas participações de mercado acima de 30%, a saber: (i) planos de saúde do Grupo Bradesco e o hospital geral Ânima do Grupo Santa, em Anápolis (GO); (ii) planos de saúde do Grupo Bradesco e o hospital geral Santa Lúcia Norte do Grupo Santa, em Brasília (DF); (iii) planos de saúde do Grupo Bradesco e hospital geral Santa Lúcia Gama do Grupo Santa, no Gama (DF); e (iv) planos de saúde do Grupo Bradesco e oncologia ambulatorial (quimioterapia e radioterapia) do Grupo Santa, no Distrito Federal.

Importante ressaltar que o Grupo Bradesco está adquirindo 20% do capital social do Hospital Santa Lúcia (Grupo Santa). Embora não se trate de uma aquisição de controle, esta SG optou por uma análise conservadora. V.2.4.1. Integração vertical entre os planos de saúde do Grupo Bradesco e o hospital geral Ânima Centro Hospitalar (Grupo Santa), em Anápolis (GO) A participação do Grupo Bradesco, em planos de saúde, em Anápolis/GO, é de 6,67%. Logo, nos termos da legislação aplicável, presume-se que não há capacidade de fechamento do mercado, pelo Grupo Bradesco, aos concorrentes do hospital geral Ânima Centro Hospitalar (Grupo Santa), em Anápolis/GO). Todavia, como a participação de mercado do hospital Ânima (Grupo Santa) é de 51,16%, presume-se que há capacidade de fechamento do mercado, pelo Grupo Santa, às operadoras de planos de saúde concorrentes do Grupo Bradesco, em Anápolis/GO. Desta forma, nesta seção, esta SG avançará na análise desta integração vertical com a finalidade de verificar se há incentivos para o hospital Ânima (Grupo Santa) fechar o mercado para as operadoras de planos de saúde concorrentes do Grupo Bradesco. Ademais, serão analisados os possíveis impactos desta operação no mercado de saúde de Anápolis/GO. Em outras palavras, os efeitos desta operação no mercado relevante geográfico em questão. V.2.4.1.1.

Do hipotético fechamento do mercado de hospitais, pelo hospital Ânima Centro Hospitalar (Grupo Santa), às operadoras de planos de saúde concorrentes do Grupo Bradesco, em Anápolis/GO V.2.4.1.1.1. Dos incentivos Abaixo, a estrutura de mercado, em Anápolis/GO, com base na proxy “leitos não-SUS”, que é utilizada pelo Cade nas análises de atos de concentração envolvendo este mercado, conforme pode ser verificado no caderno do DEE/Cade. Tabela 6 – Participações de mercado | Anápolis/GO| Raio de 10 km/20 min a partir do Ânima Centro Hospitalar| 2023 Fonte: ANS. Elaborada pelas Requerentes Embora seja possível falar em capacidade de fechamento do mercado, não parece haver racionalidade econômica para que o hospital Ânima Centro Hospitalar (Grupo Santa) descredencie operadoras de planos de saúde concorrentes do Grupo Bradesco. A participação dos planos de saúde Bradesco, no faturamento do Hospital Ânima, em Anápolis/GO, é de 79] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO SANTA], que corresponde a, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO SANTA]. Caso descredencie apenas quatro de seus conveniados como, por exemplo, [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO SANTA], o Grupo Santa estará desprezando, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO SANTA] de seu faturamento. Isso significa “abrir mão” de um montante [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO SANTA] vezes maior do que fatura com o Grupo Bradesco.

Outro aspecto importante, é o fato de que a taxa de ocupação dos leitos não-SUS do Hospital Evangélico Goiano, principal concorrente do hospital Ânima, em 2022, foi de [50% - 60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Esse percentual foi praticamente o mesmo nos últimos cinco anos. Assim, verifica-se que o Hospital Evangélico Goiano trabalha com uma capacidade ociosa em torno de [30% - 40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Sendo assim, o hospital Evangélico Goiano teria condições de atender demanda originada de um eventual descredenciamento de operadoras de planos de saúde, pelo Grupo Santa Vale registrar, ainda, que o principal conveniado do hospital Ânima é a [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO SANTA], que desembolsou com o hospital, em 2022, [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO SANTA]. Esse valor correspondeu a [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO SANTA] do faturamento bruto do hospital. Além disso, a [ACESSO RESTRITO AO CADE] possui convênio com o hospital Evangélico que é o seu segundo maior cliente no município. Neste sentido, havendo capacidade ociosa no hospital Evangélico e convênio existente com a [ACESSO RESTRITO AO CADE], é provável que, em um eventual descredenciamento de planos de saúde, pelo Grupo Santa, esse desembolso (ou, ao menos uma parte significativa dele) da [ACESSO RESTRITO AO CADE] com o Grupo Santa seja deslocado para o hospital Evangélico, principal concorrente do hospital Ânima.

Portanto, um movimento do Grupo Santa no sentido de descredenciar operadoras de planos de saúde concorrentes do Grupo Bradesco, em Anápolis/GO, aparentemente, não apresentaria racionalidade do ponto de vista concorrencial, bem como do ponto de vista econômico. V. 2.4.1.1.2. Dos efeitos Além da falta de incentivos para um eventual fechamento de mercado, é possível verificar, a partir das respostas das empresas oficiadas, que os concorrentes também avaliam que a operação não acarretará efeitos nocivos à concorrência. A [ACESSO RESTRITO AO CADE], por exemplo, que é um relevante player no cenário nacional, respondeu que: “a [...] entende que não haverá impactos significativos para o mercado de planos de saúde nas regiões”. No mesmo sentido da [ACESSO RESTRITO AO CADE], foi a manifestação da empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE]: “o impacto deverá ser diminuto visto participação de mercado (“Grupo Bradesco”) de 6,5% em números de beneficiários”. A [ACESSO RESTRITO AO CADE], no entanto, demonstrou preocupação com um possível descredenciamento pelo Grupo Santa. Porém, informou que “até o presente momento, o Grupo não enfrentou dificuldades relevantes de credenciamento de hospitais nas duas cidades indicadas”. Ademais, vale registrar que essa operadora de planos de saúde - citada no parágrafo anterior - já possui convênio com o hospital Evangélico, o concorrente do hospital Ânima. Dessa forma, não se vislumbram preocupações concorrenciais em virtude desta integração vertical. V.2.4.2.

Integração vertical entre os planos de saúde do Grupo Bradesco e o hospital geral Santa Lúcia Norte (Grupo Santa), em Brasília/DF A participação do Grupo Bradesco, em planos de saúde, em Brasília/DF, é de 12,94%. Logo, nos termos da legislação aplicável, presume-se que não há capacidade de fechamento do mercado, pelo Grupo Bradesco, aos concorrentes do hospital geral Santa Lúcia Norte (Grupo Santa), em Brasília/DF. Mas, como a participação de mercado do hospital Santa Lúcia Norte (Grupo Santa) é de 31,04%, presume-se que há capacidade de fechamento do mercado, pelo Grupo Santa, às operadoras de planos de saúde concorrentes do Grupo Bradesco, em Brasília/DF. Desta forma, nesta seção, esta SG avançará na análise desta integração vertical com a finalidade de verificar se haveria incentivos para o hospital Santa Lúcia Norte (Grupo Santa) fechar o mercado para as operadoras de planos de saúde concorrentes do Grupo Bradesco. Ademais, serão analisados os possíveis impactos desta operação no mercado de saúde de Braília/DF. Em outras palavras, os efeitos desta operação no mercado relevante geográfico em questão. V.2.4.2.1. Do hipotético fechamento do mercado de hospitais, pelo hospital geral Santa Lúcia Norte (Grupo Santa), às operadoras de planos de saúde do Grupo Bradesco, em Brasília/DF V.2.4.2.1.1.

Dos incentivos Abaixo, a estrutura de mercado, em Brasília/DF, com base na proxy “leitos não-SUS”, que é utilizada pelo Cade nas análises de atos de concentração envolvendo este mercado, conforme pode ser verificado no caderno do DEE/Cade. Tabela 7 – Participações de mercado | Brasília/DF| Raio de 10 km/20 min a partir do Hospital Santa Lúcia Norte| 2023 Fonte: ANS. Elaborada pelas Requerentes Ressalta-se que, na análise de recente ato de concentração[80], esta SG realizou teste de mercado e constatou a presença de relevantes players como, por exemplo, Rede D’or e Dasa. Assim, um eventual descredenciamento de operadoras de planos de saúde, pelo hospital Santa Lúcia Norte (Grupo Santa), deslocará, possivelmente, demanda para os hospitais da Rede D’or e Dasa, que possuem capacidade de atendimento. Neste ponto, destaca-se que o hospital Brasília, que pertence ao Grupo Dasa, possui participação de mercado de 22,28%, conforme pode ser verificado na tabela acima. Ademais, [ACESSO RESTRITO AO CADE], quando questionada sobre um eventual fechamento do mercado de planos de saúde, pelo hospital Santa Lúcia Norte, a concorrentes do Grupo Bradesco, manifestou-se da seguinte forma: “Em Brasília existem outras opções de hospitais com possibilidade de credenciamento, caso haja real necessidade do Grupo [...]”.

Importante ressaltar, também, que o desembolso do Grupo Bradesco com o hospital Santa Lúcia Norte corresponde a [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO SANTA] do faturamento deste com planos de saúde. Neste sentido, não parece haver racionalidade econômica em um movimento do hospital Santa Lúcia Norte (Grupo Santa) no sentido de “fechar as portas” para as operadoras de planos de saúde concorrentes do Grupo Bradesco. Isso significaria desprezar mais de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO SANTA] de seu faturamento com operadoras de planos de saúde. Sendo assim, embora seja possível falar em capacidade para fechamento do mercado de serviços médico-hospitalares, pelo hospital Santa Lucia Norte, em Brasília/DF, não é possível vislumbrar, em uma lógica concorrencial e econômica, incentivos para tanto. V.2.4.2.1.2. Dos efeitos Além da constatação da ausência incentivos para fechamento do mercado, observa-se que a presente operação não impacta, de forma significativa, o mercado, conforme opinião das concorrentes oficiadas. Conforme o teste de mercado realizado por esta SG, as operadoras de planos de saúde concorrentes do Grupo Bradesco entendem que o impacto desta operação no mercado relevante geográfico em questão não é relevante, tendo em vista a baixa participação de mercado do Grupo Bradesco. Veja, por exemplo, a informação da empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE]: “a [...] entende que não haverá impactos significativos para o mercado de planos de saúde nas regiões”.

Corroborando esse entendimento, a [ACESSO RESTRITO AO CADE] manifestou-se no seguinte sentido: “o entendimento da operadora é de que o impacto da operação no mercado de planos de saúde será considerado baixo devido ao percentual de aquisição pela Atlântica (Grupo Bradesco) ser baixo”. Portanto, esses dois fatos são importantes para a conclusão de que esta integração vertical não causa impacto significativo no mercado: (i) baixa participação de mercado do Grupo Bradesco, em planos de saúde; e (ii) baixo percentual de aquisição, pelo Grupo Bradesco, de participação societária. V.2.4.3. Integração vertical entre os planos de saúde do Grupo Bradesco e o hospital geral Santa Lúcia Gama (Grupo Santa), no Gama, região administrativa do Distrito Federal A participação do Grupo Bradesco, como já dito na sessão anterior, em planos de saúde, em Brasília/DF, é de 12,94%. Logo, nos termos da legislação aplicável, presume-se que não há capacidade de fechamento do mercado, pelo Grupo Bradesco, aos concorrentes do hospital geral Santa Lúcia Norte (Grupo Santa), em Brasília/DF. Mas, como a participação de mercado do hospital Santa Lúcia Gama (Grupo Santa) é de 100%[81], presume-se que há capacidade de fechamento do mercado, pelo Grupo Santa, às operadoras de planos de saúde concorrentes do Grupo Bradesco, no Gama, região administrativa do Distrito Federal.

Desta forma, nesta seção, esta SG avançará na análise desta integração vertical com a finalidade de verificar se há incentivos para o hospital Santa Lúcia Gama (Grupo Santa) fechar o mercado para as operadoras de planos de saúde concorrentes do Grupo Bradesco. Ademais, serão analisados os possíveis impactos desta operação no mercado de saúde nesta região administrativa do Distrito Federal. Em outras palavras, os efeitos desta operação no mercado relevante geográfico em questão. V.2.4.3.1. Do hipotético fechamento do mercado de hospitais, pelo hospital geral Santa Lúcia Gama (Grupo Santa), às operadoras de planos de saúde concorrentes do Grupo Bradesco V.2.4.3.1.1. Dos incentivos Conforme apresentado anteriormente, a participação de mercado do hospital Santa Lúcia Gama, considerando o raio de 10km (ou, 20 minutos de deslocamento), é de 100%, pois não há outros hospitais dentro deste raio geográfico. Neste sentido, presume-se que o hospital possui capacidade de fechamento do mercado aos concorrentes do Grupo Bradesco. Dada as características do mercado relevante geográfico do Distrito Federal, no entanto, parece não haver incentivos para que ocorra fechamento do mercado, pois existem players com capacidade para absorver eventual demanda originada de operadoras de planos de saúde, conforme constatado em análises de atos de concentração anteriores[82].

Importante registar, ainda, que as Requerentes argumentaram que, não havendo outros hospitais dentro do raio geográfico tradicionalmente adotado pelo Cade em suas análises, a estimativa de mercado poderia ter como base um raio flexibilizado, em conformidade com precedentes do Cade[83]. Embora esse argumento das Requerentes esteja realmente de acordo com precedentes do Cade, para fins da análise do presente caso, que trata de integração vertical e não de sobreposição horizontal, esta SG entende não ser adequado flexibilizar a metodologia tradicional[84]. Em relação aos incentivos para fechamento do mercado, a análise do desembolso do Grupo Bradesco com o hospital Santa Lúcia Gama é um fator relevante. Constatou-se que esse desembolso representa apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO SANTA] do faturamento do hospital com planos de saúde. Ou seja, não se vislumbra racionalidade econômica, independentemente da participação de mercado do hospital Santa Lúcia Gama, em um movimento do hospital para descredenciar concorrentes do Grupo Bradesco. Isso representaria, para o hospital Santa Lúcia Gama (Grupo Santa), uma perda de mais de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO SANTA] de receitas obtidas com planos de saúde.

Em termos de valores absolutos[85], um eventual fechamento do mercado, pelo hospital Santa Lúcia Gama (Grupo Santa), às operadoras de planos de saúde concorrentes do Grupo Bradesco, representaria uma perda de receita de mais de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO SANTA]. Esse montante equivale a, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO SANTA] vezes mais o faturamento obtido com o Grupo Bradesco. Diante destas constatações, portanto, não se verificam incentivos para fechamento do mercado, pelo hospital Santa Lúcia Gama (Grupo Santa), às operadoras de planos de saúde concorrentes do Grupo Bradesco. V.2.4.3.1.2. Dos efeitos Como não há incentivos para fechamento do mercado, pelo hospital Santa Lúcia Gama (Grupo Santa), às operadoras de planos de saúde concorrentes do Grupo Bradesco, infere-se que os impactos desta integração no mercado serão pequenos. Neste aspecto, vale registrar a manifestação da operadora de plano de saúde (OPS) [ACESSO RESTRITO AO CADE], que desembolsa com o hospital Santa Lúcia Gama praticamente o mesmo valor que o Grupo Bradesco. Essa OPS manifestou-se da seguinte forma: A [ACESSO RESTRITO AO CADE] não enfrenta/enfrentou dificuldades para credenciamento de hospitais em Brasília/DF, vez que há grande oferta de serviços hospitalares e todos os hospitais gerais de Brasília atualmente compõe a rede credenciada da Manifestante.

Observa-se, portanto, que, mesmo diante de um eventual (embora improvável) fechamento do mercado, pelo hospital Santa Lúcia Gama (Grupo Santa), aos concorrentes do Grupo Bradesco, não haveria impacto significativo no mercado. V.2.4.4. Integração vertical entre planos de saúde do Grupo Bradesco e oncologia ambulatorial (quimioterapia) do Grupo Santa, no Distrito Federal Aqui, importante lembrar, que a participação do Grupo Bradesco, em planos de saúde, em Brasília/DF, é de 12,94%. Logo, nos termos da legislação aplicável, presume-se que não há capacidade de fechamento do mercado, pelo Grupo Bradesco, aos concorrentes do Grupo Santa que aturam em quimioterapia, no Distrito Federal. Contudo, como a participação de mercado do Grupo Santa, em quimioterapia, no Distrito Federal, é de [50% - 60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], superando o patamar de 30%, presume-se que o Grupo Santa possui capacidade para fechamento do mercado, em quimioterapia, às operadoras de planos de saúde concorrentes do Grupo Bradesco. Sendo assim, a seguir será analisado a existência de incentivos para que o Grupo Santa promova tal fechamento, bem como os efeitos desta operação no mercado. V.2.4.4.1. Do hipotético fechamento do mercado de quimioterapia, pelo Grupo Santa, às operadoras de planos de saúde concorrentes do Grupo Bradesco, no Distrito Federal V.2.4.4.1.1. Dos incentivos Embora haja capacidade de fechamento do mercado, parece não ser crível falar em incentivos, pelos seguintes motivos:

(i) o número de beneficiários de planos de saúde Bradesco, em Brasília/DF, corresponde a 120.992; todavia, o número total de beneficiários de planos de saúde, em Brasília/DF, é de 934.814[87]; e (ii) há importantes players no mercado de oncologia de Brasília/DF como, por exemplo, Rede D’or, Hospital Sírio Libânes, Kora e Dasa. Portanto, não se vislumbra racionalidade econômica em um movimento do Grupo Santa em desprezar mais de 800 mil beneficiários de planos de saúde (85% dos beneficiários), principalmente diante da atuação de relevantes players no mercado, conforme constatado na análise do ato de concentração nº 08700.005758/2023- 53 (Parceria – Grupo Santa e Oncoclínicas) Não menos importante, para corroborar a constatação de que não há incentivos para fechamento do mercado, pelo Grupo Santa, é a informação extraída do documento SEI nº 1273460, do processo referente ao ato de concentração nº 08700.005758/2023-53 (Parceria entre Grupo Santa e Oncoclínicas). De acordo com este documento, o desembolso do Grupo Bradesco para a Oncoclínicas[88], referente à quimioterapia, no Distrito Federal, no ano de 2022, correspondeu a [ACESSO RESTRITO AO CADE] do faturamento da Oncoclínicas com planos de saúde.

Observa-se, aqui, que na análise do ato de concentração citado no parágrafo anterior, estimou-se uma participação de mercado da Oncoclínicas, parceira do Grupo Santa, em quimioterapia, no Distrito Federal, de [40% - 50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], enquanto a participação de mercado do Grupo Santa foi estimada em [0% - 10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO SANTA]. Neste contexto, um eventual movimento do Grupo Santa, no sentido de fechar o mercado para planos de saúde às operadoras concorrentes do Grupo Bradesco, significa a possível perda de mais de [ACESSO RESTRITO AO CADE] de receita de sua parceira, a Oncoclínicas. Esse valor corresponde a [ACESSO RESTRITO AO CADE] mais do que o desembolso do Grupo Bradesco com a Onclínicas. Portanto, não parece ser racional, em termos econômicos, um movimento do Grupo Santa no sentido de desprezar mais de [ACESSO RESTRITO AO CADE] das receitas de sua parceira, a Oncoclínicas, com as operadoras de planos de saúde concorrentes do Grupo Bradesco. V.2.4.4.1.2. Dos efeitos Em um eventual fechamento do mercado (embora improvável), pelo Grupo Santa, aos concorrentes do Grupo Bradesco, outros players poderiam atender essas operadoras de planos de saúde como, por exemplo, Rede D’or, Hospital Sírio Libânes, Kora e Dasa. Importante ressaltar que se tratam de players com grande relevância no cenário nacional e que possuem capacidade de absorver eventual demanda em quimioterapia no mercado de Brasília/DF.

O market share da Rede D’or, por exemplo, neste mercado, é de [20% - 30%][89] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Portanto, é possível inferir que a integração vertical entre a oferta de quimioterapia, pelo Grupo Santa, e a oferta de planos de saúde, pelo Bradesco, não resultará em prejuízos à concorrência. V.2.4.5. Integração vertical entre planos de saúde do Grupo Bradesco e oncologia ambulatorial (radioterapia) do Grupo Santa, no Distrito Federal É importante registrar, mais uma vez, que a participação do Grupo Bradesco, em planos de saúde, em Brasília/DF, é de 12,94%. Logo, nos termos da legislação aplicável, presume-se que não há capacidade de fechamento do mercado, pelo Grupo Bradesco, aos concorrentes do Grupo Santa que aturam em quimioterapia, no Distrito Federal. Contudo, como a participação de mercado do Grupo Santa, em radioterapia, no Distrito Federal, é de [30% - 40%][90] [ACESSO RESTRITO AO CADE], superando o patamar de 30%, presume-se que o Grupo Santa possui capacidade para fechamento do mercado, em radioterapia, às operadoras de planos de saúde concorrentes do Grupo Bradesco. Sendo assim, a seguir será analisado a existência de incentivos para que o Grupo Santa promova tal fechamento, bem como os efeitos desta operação no mercado. V.2.4.5.1. Do hipotético fechamento do mercado de radioterapia, pelo Grupo Santa, às operadoras de planos de saúde concorrentes do Grupo Bradesco, no Distrito Federal V.2.4.5.1.1.

Dos incentivos Da mesma forma que no mercado de quimioterapia, não é possível vislumbrar incentivos para fechamento do mercado. Não parece razoável, diante da baixa participação de mercado do Grupo Bradesco, o Grupo Santa desprezar mais de 800 mil beneficiários[91] de planos de saúde, que correspondem a 85% dos beneficiários de planos de saúde na região. Em um eventual fechamento de mercado, pelo Grupo Santa, esses beneficiários de planos de saúde seriam deslocados para serem atendidos na concorrência. Neste caso, são players com plena capacidade de atendimento como, por exemplo, Rede D’or, Sírio Libanês e Kora. A empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE], por exemplo, possui participação de mercado, em radioterapia, no Distrito Federal, superior [20% - 30%][92] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Provavelmente, um descredenciamento de operadoras de planos de saúde, pelo Grupo Santa, estaria contribuindo para aumento da participação de mercado de sua principal concorrente. Ademais, a representatividade do desembolso do Grupo Bradesco com os serviços de radioterapia prestados pela Oncoclínicas, parceira do Grupo Santa, no Distrito Federal, é muita baixa, pois corresponde a menos de [93] [ACESSO RESTRITO AO CADE] do total faturado pela Oncoclínicas com operadoras de planos de saúde. No caso do Grupo Santa, o desembolso do Grupo Bradesco representa menos de [94][ACESSO RESTRITO AO CADE] do total faturado com planos de saúde.

Neste ponto, vale lembrar que o market share, em radioterapia, no Distrito Federal, da Oncoclínicas e do Grupo Santa, é, respectivamente, de [10% - 20%] e [10% - 20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Portanto, parece não haver racionalidade econômica em um movimento do Grupo Santa no sentido de fechamento do mercado de radioterapia, no Distrito Federal. Isso significaria “abrir mão” de mais de [ACESSO RESTRITO AO CADE] do faturamento com operadoras de planos de saúde. 2.4.5.1.2. Dos efeitos No mesmo sentido da análise efetuada para o mercado de quimioterapia, observa-se que, em um eventual fechamento do mercado, pelo Grupo Santa, aos concorrentes do Grupo Bradesco, outros players poderiam atender essas operadoras de planos de saúde como, por exemplo, Rede D’or, Hospital Sírio Libânes, Kora e Dasa. Importante ressaltar que se tratam de players com grande relevância no cenário nacional e que possuem capacidade de absorver eventual demanda em radioterapia no mercado do Distrito Federal. Neste ponto, veja o ato de concentração nº 08700.005758/2023- 53 (Parceria – Grupo Santa e Oncoclínicas). Não menos importante, é o registro – que também vale para o mercado de quimioterapia – de que na parceria entre Oncoclínicas e Grupo Santa, no Distrito Federal, não há restrições ao atendimento de pacientes de operadoras de planos de saúde concorrentes do Grupo Bradesco[95].

Portanto, é possível inferir que a integração vertical entre o mercado de radioterapia em Brasília e o mercados de planos de saúde não tem o poder alterar os eventuais incentivos para fechamento do mercado. Ou seja, o impacto no mercado, decorrente desta operação, é mínimo. V.2.4.6. Integração vertical entre serviços de cuidado à saúde do Grupo Santa (SAD – prestados diretamente ao paciente) e SAD - serviços de apoio a outros laboratórios e hospitais do Fleury (Grupo Bradesco) Conforme já tido, as Requerentes estimaram uma participação de mercado, do Grupo Bradesco, no mercado de SAD – serviços de apoio a outros laboratórios e hospitais, de [10% - 20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO BRADESCO]. Todavia, para fins desta análise, esta SG utilizará a participação de mercado estimada em recente ato de concentração, através de teste de mercado. Veja o ato de concentração nº 08700.006500/2022-93 (Fleury S.A. e Instituto Hermes Pardini S.A.), parecer nº 4/2023/CGAA2/SGA1/SG (SEI nº 1209263). Neste caso, a participação de mercado estimada, considerando a variável faturamento, foi de [40% - 50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Neste sentido, nos termos da legislação aplicável, o Grupo Bradesco (Fleury) possui capacidade de fechamento do mercado. Mas, isso parece ser algo improvável de acontecer, como será visto a seguir. V.2.4.6.1.

Dos incentivos e dos efeitos da integração vertical As Requerentes informaram que, em 2022, o dispêndio total do Grupo Santa com serviços de laboratórios de apoio a terceiros foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO SANTA]. Esse valor correspondeu a apenas [ACESSO RESTRITO CADE] do faturamento obtido pelo Fleury e pelo IHP com tais serviços em 2022, e por[ACESSO RESTRITO CADE] do tamanho total estimado para esse mercado. Sendo assim, não parece ser racional, em termos concorrenciais e econômicos, o Grupo Bradesco deixar de atender aos concorrentes do Grupo Santa, pois isso representaria desprezar mais de [ACESSO RESTRITO AO CADE] de suas receitas. Além disso, o dispêndio do Grupo Santa com SAD - serviços de apoio a outros laboratórios/hospitais não é representativo o suficiente para representar uma demanda essencial a um concorrente do Grupo Bradesco (Fleury), pois corresponde a apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE] do total do mercado. Portanto, é possível inferir que o impacto da presente operação no mercado, decorrente desta integração vertical, é muito pequeno. V.2.5. Conclusão sobre integrações verticais De acordo com o exposto acima e considerando o escopo principal da presente operação (integração vertical: a jusante, planos de saúde do Grupo Bradesco;

a montante, serviços de cuidados à saúde do Grupo Santa), conclui-se que não haveria fechamento do mercado, seja pela ausência de capacidade de fechamento do mercado de planos de saúde pelo Grupo Bradesco ou pela ausência de incentivos para fechamento do mercado de serviços de cuidados à saúde pelo Grupo Santa. Ademais, quanto aos efeitos da operação, constata-se que a operação proposta não tem o poder de alterar os incentivos a eventual fechamento do mercado. VI. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Da leitura dos documentos apresentados pelas Requerentes, a operação contempla as seguintes cláusulas de exclusividade e não concorrência [96] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]: Exclusividade. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Não Concorrência. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Diante destas cláusulas, esta SG entende que as obrigações previstas estão de acordo com os precedentes do Cade: (i) sob os pontos de vista do objeto e geográfico: abrangem apenas os mercados afetados pela parceria, tanto na dimensão produto quanto geográfica (Súmula nº4/2009/Cade); e (ii) sob o ponto de vista temporal: estão limitadas à vigência da parceria e ao prazo de até cinco anos após o encerramento do vínculo (Súmula nº5/2009/Cade). VII.

CONCLUSÃO De acordo com as Requerentes, a operação consiste em investimento, pela Atlântica Hospitais (Grupo Bradesco), no capital social do Hospital Santa Lúcia (Grupo Santa), de forma que o Grupo Bradesco passe a ser acionista minoritário (participação de 20%, sem aquisição de controle) da totalidade das atividades desenvolvidas pelo Grupo Santa. Trata-se, portanto, de uma aquisição de participação societária. A partir da análise do formulário da notificação da operação, foram identificadas apenas relações verticais entre as atividades das Requerentes: a jusante, planos de saúde do Grupo Bradesco; e a montante, serviços de cuidados à saúde do Grupo Santa (hospitais gerais e especializados, centros médicos, oncologia ambulatorial e SAD – prestados diretamente ao paciente). Ademais, identificou-se integração vertical entre: a jusante, atividade do Grupo Santa na prestação de serviços de cuidados à saúde (SAD – prestados diretamente ao paciente); e a montante, atividade do Grupo Bradesco em SAD - apoio a terceiros (laboratórios/hospitais). A maior participação de mercado do Grupo Bradesco, em planos de saúde, foi estimada em 12,94%, em Brasília/DF. Logo, bem abaixo do percentual de 30% previsto no art.8º, IV, da Resolução nº 33/2022/Cade, e que serve de parâmetro para presunção de capacidade de fechamento do mercado. No caso de SAD – serviços de apoio a terceiros, o market share estimado do Grupo Bradesco (Fleury) foi de [40% - 50%][ACESSO RESTRITO AO CADE].

No entanto, neste caso, embora fosse possível falar em capacidade, não foram constatados incentivos para fechamento do mercado, sobretudo em razão da irrisória participação de mercado do Grupo Santa em SAD – serviços prestados diretamente ao paciente ([0% - 10%]) [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO SANTA]. O Grupo Santa, por sua vez, apresentou participação de mercado superior a 30% no mercado de hospitais gerais, em Anápolis/GO (51,16%) e em Brasília/DF (31,04%[98] e 100%[99]), e, também, no mercado de oncologia ambulatorial (quimioterapia – [50% - 60%]; radioterapia – [30% - 40%]) [ACESSO RESTRITO AO CADE], no Distrito Federal. Embora, nos termos da legislação aplicável, fosse possível falar em capacidade de fechamento do mercado, pelo Grupo Santa, às operadoras de planos de saúde concorrentes do Grupo Bradesco, constatou-se não haver incentivos para tal fechamento, sobretudo em termos de racionalidade concorrencial e econômica. Assim, foi possível inferir, também, que os impactos desta operação no mercado não são significativos. 224. Conclui-se, portanto, pela aprovação sem restrições da presente operação. [1] Ato de Concentração n º 08700.000324/2020-14. [2] Ato de Concentração n º 08700.005990/2023-91; Ato de Concentração n º 08700.007512/2023-16 [3] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [4] Veja: Ato de concentração nº 08700.005758/2023-53. [5]CADE 2022. Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica. 2022.

Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_AC-saude-suplementar.pdf. [6]As clínicas são consideradas uma subespécie de centros médicos, podendo ser segmentadas em clínicas de oncologia ambulatorial (quimioterapia e radioterapia). [7]O DEE (Cade, 2022) menciona ainda duas outras subdivisões do mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica: Mercado de atendimento hospitalar (para pacientes cativos de hospitais e centros médicos) e medicina diagnóstica prestada à rede pública do SUS. O próprio DEE afirma que essas duas classificações são pouco utilizadas. [8] Por tipo de exame [9] Por tipo de exame [10]Os serviços de vacinação e imunização humana e de hemoterapia (bancos de sangue) não foram citados no caderno do DEE (Cade, 2022) mas também são incluídos nos serviços de cuidado com a saúde. [11]Um plano odontológico e um plano de saúde possuem coberturas totalmente distintas, não sendo substituíveis pela ótica da demanda. Ademais, os consumidores de planos coletivos podem adquirir planos individuais, mas a recíproca não é necessariamente verdadeira. Desta forma, tais tipos de planos não fazem parte do mesmo mercado relevante, cada um constituindo-se em um mercado relevante específico.

[12]Há algumas diferenças importantes entre os planos individuais e coletivos, como, por exemplo, o fato de o reajuste do preço do plano individual ser regulado pela ANS, o que não ocorre com o preço do plano coletivo. [13] Subespécie de centros médicos [14]Ver: Cade. Departamento de Estudos Econômicos (DEE). Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica. Jan de 2022. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_AC-saude-suplementar.pdf [15]Veja: Ato de concentração nº 08012.008448/2011-13 (Requerentes: Labs Cardiolab Exames Complementares S.A. e Fleury S.A.) [16]SANTOS, Thompson. Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar. Brasília: Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (SEAE/MF), Documento de Trabalho nº 46/2008, p. 24. Disponível em: http://cdi.mecon.gov.ar/bases/doc/seae/dt46.pdf. [17]Ver: Cade. Departamento de Estudos Econômicos (DEE). Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica. Jan de 2022. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_AC-saude-suplementar.pdf. [18] Ver: Quadro 1. [19]Vide atos de concentração: n° 08700.006500/2022-93 (Fleury e Instituto Hermes Pardini); n° 08700.003959/2022-35 (Rede D’Or e SulAmérica);

e nº 08700.002005/2023-96 (Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. e Porto Seguro Serviços e Comércio S.A.). [20]O Grupo Santa possui, ainda, uma unidade pré-operacional no município de Várzea Grande/MT [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO SANTA] [21]Veja: Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica (Edição revista e atualizada). Departamento de Estudos Econômicos (DEE) – Cade. Janeiro/22. Disponível em: https://www.gov.br/cade/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes-institucionais/estudos-economicos/cadernos-do-cade [22]Veja, por exemplo, os atos de concentração: 08012.008353/2008-96, 08012.002609/2007-71, 08012.010095/2008-16, 08012.007190/2008-24, 08700.001601/2015-49, 08700.012624/2015-89, 08700.006089/2020-94, 08700.006207/2019-21 e 08700.005395/2018-99 [23]Veja, por exemplo, os atos de concentração: 08012.006653/2010-55 (hospital especializado em cirurgia plástica), 08012.006134/2012-59 (hospital pediátrico), 08012.005539/2012-70 (hospital especializado em cardiologia), 08012.004596/2011-51, 08700.002810/2019-33 (hospital especializado em oncologia), 08700.003245/2019-21 (hospitais especializados em maternidade e atendimento neonatal) [24] Veja: Formulário de notificação da operação (SEI nº 1308456) [25]Veja: Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica (Edição revista e atualizada). Departamento de Estudos Econômicos (DEE) – Cade. Janeiro/22.

Disponível em: https://www.gov.br/cade/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes-institucionais/estudos-economicos/cadernos-do-cade [26]Veja: Ato de Concentração nº 08700.003176/2021-71 (Hapvida Participações e Investimentos S.A. e Notre Dame Intermédica Participações S.A); Ato de Concentração nº 08700.002003/2021-35 (Santa Casa de Misericórdia de Ponta Grossa e Paraná Clínicas – Plano de Saúde S.A.,) e Ato de Concentração nº 08700.000723/2022-47 (Sul América Companhia de Seguro de Saúde e Sompo Seguros S.A). [27]Ato de Concentração n° 08012.011421/2011-08 (Rede D'Or: Centro Radioterápico da Gávea Ltda., Serviços de Radioterapia São Peregrino Ltda., CORAL –Centro de Oncologia e Radioterapia Ltda., LFC Serviços Médicos Ltda.; Scanmed - Aluguel de Máquinas e Equipamentos Ltda.; Instituto de Oncologia e Radioterapia São Pellegrino Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01 (Requerentes: Rede D'Or e Acreditar Oncologia); Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-41 (Requerentes: Rede D`Or e Hospital Memorial São José); 08700.003594/2021-68 (Oncoclínicas; CAM); 08700.001171/2021-11 (Dasa; Hospital Leforte); 08700.000167/2021-28 (Rede D’or; Hospital América); 08700.004100/2021-62 (Dasa; HBA); 08700.004902/2021-72 (Dasa; Hospital Paraná); 08700.004980/2021-77 (Dasa; AMO; Paquetá Participações); 08700.001510/2020-71 (Hospital Esperança S/A; Hospital Aliança); 08700.006071/2019-59 (Hospital Esperança; Hospital São Carlos); 08700.007555/2016-72 (Rede D’or; GEM);

08700.007556/2017-17 (Rede D’or; Clínica São Vicente); 08700.003676/2015-64 (Empresa de Serviços Hospitalares S/A; Clínicas Oncológicas Integradas S/A); e 08012.009582/2011-23 (Oncologia Rede D’or; Oncologistas Associados Serviços Médicos Ltda; Instituto Oncológico de Pernambuco Ltda). [28]Veja, por exemplo, os atos de concentração: nº 08700.002005/2023-96; nº 08700.005758/2023-53; nº 08700.007818/2023-72 [29]No caso de Brasília (DF), como será visto a seguir, o mercado relevante geográfico de oncologia ambulatorial é o Distrito Federal como um todo (plano piloto e cidades satélistes) [30]Veja: Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica (Edição revista e atualizada). Departamento de Estudos Econômicos (DEE) – Cade. Janeiro/22. Disponível em: https://www.gov.br/cade/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes-institucionais/estudos-economicos/cadernos-do-cade [31] Mercado de SAD – exames prestados diretamente ao paciente. [32]Veja, por exemplo, o Ato de Concentração nº 08700.003959/2022-35 (Requerentes: Rede D’or São Luiz S.A. e Sulamérica S.A) e o Ato de Concentração nº 08700.002005/2023-96 (Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. e Porto Seguro Serviços e Comércio S.A.) [33]Vide: §297 do Parecer da SG no Ato de Concentração nº 08700.003959/2022-35 (Rede D’Or / Sul América) [34]Veja: Cadernos do Cade:

Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica (Edição revista e atualizada). Departamento de Estudos Econômicos (DEE) – Cade. Janeiro/22. Disponível em: https://www.gov.br/cade/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes-institucionais/estudos-economicos/cadernos-do-cade [35]Atos de concentração nº 08700.006821/2021-15 (Requerentes: Atlântica Hospitais S.A., Laboratório Marcelo Magalhães S.A. e Marcelo Magalhães Diagnósticos S.A.), 08700.004980/2021-77 (Diagnósticos da América S.A. Amo Participações S.A., GEM Assistência Médica Especializada S.A); 08700.000649/2019-63 (Requerentes: Atlântica Hospitais Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A. e Lafe Serviços Médicos Ltda.), dentre outros. [36]Ver AC nº 08700.000843/2021-63 (Caledonia Saúde S.A. e Imperial Hospital de Caridade), AC nº 08700.000824/2020-56 (Hapvida Participações e Investimentos S.A. e Medical Medicina Cooperativa Assistencial de Limeira). [37]Tal procedimento foi adotado, por exemplo, na análise do AC nº 08700.004150/2012-59 e no AC nº 08700.000266/2016-42. [38]Ver ACs AC nº 08012.004596/2011-51 (Hospital e Maternidade São Luiz S.A e Cotefil Hospital Ltda. Aprovado com restrições em 02/05/2013) e AC nº 08012.005539/2012-70 (Rede D´Or São Luiz, Hospital Santa Luzia S/A e Hospital do Coração do Brasil. Aprovado sem restrições em 07/02/2012). [39]Exemplo: AC nº 08700.003245/2019-21 (Requerentes:

Rede D’Or São Luiz S/A e Casa de Saúde Laranjeiras Ltda., Unidade Neonatal da Lagoa Ltda. e Cia de Serviços Especiais e Unificados ltda (CSEUL). [40]Vide: Atos de Concentração nº 08012.002520/2012-71 (Rede D’Or São Luiz S.A., Sinisgalli Administração e Participações S.A. e outros.); nº 08700.004150/2012-59 (Rede D’Or São Luiz S.A., Medgrupo Participações S.A. e Hospital Santa Lúcia S.A.); nº 08012.0004902/2010-78 e 08012.013200/2010-85 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares Ltda., Hospital Pró-Cardíaco S.A.); dentre outros. [41] Em Cuiabá estão localizados o hospital geral Santa Rosa e o hospital especializado ortopédico. Veja: Atos de concentração: 08700.000167/2021-28 (Rede D´Or e Hospital America), 08700.007555/2016-72 (Rede D´Or e Gem); 08700.000266/2016-41 (Rede D´Or e Hospital Memorial São José). Em alguns casos, o raio de 10 km (ou 20 minutos) coincidiu com o município como em 08700.004100/2021-62 (Dasa e HBA); 08700.004902/2021-72 (Dasa e Hospital Paraná); 08700.004980/2021-77 (Dasa, Paquetá Participações e AMO), dentre outros. [43]Atos de Concentração nº 08700.003593/2021-13 (DASA., Hospital São Domingos Ltda, Andrade da Silva Participações S.A., Mendes da Silva Participações S.A., São Domingos Participações Ltda., Neuro Imagens Ltda., Clínica Solução Médica Ltda.); 08700.004100/2021-62 (Diagnósticos da América S.A., Navegantes Investimentos e Participações S.A. e HBA S.A. - Assistência Médica Hospitalar); 08700.003923/2021-71 (Multihemo Serviços Médicos S.A.

e Complexo Hospitalar Uberlândia S.A.); 08700.005977/2020-90 ( Rede D'or São Luiz S.A., Balco Participação em Serviços Ltda., Hospital Dr. Balbino Ltda. e Bal Coffe Restaurante Ltda.) [44]Veja, por exemplo, os atos de concentração: nº 08700.005758/2023-53 (Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. e Hospital Santa Lucia S.A.) e nº 08700.001159/2022-80 (Oncoclínicas / Unity). [45]Vide: Atos de Concentração nº 08700.005758/2023-53 (Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. e Hospital Santa Lucia S.A.); nº 08700.001159/2022-80 (Oncoclínicas Serviços Médicos S.A., Unity Participações S.A.); nº 08700.004980/2021-77 (Diagnósticos da América S.A., Paquetá Participações S.A. e AMO Participações S.A.); nº 08700.004100/2021-62 (Diagnósticos da América S.A., Navegantes Investimentos e Participações S.A. e HBA S.A. - Assistência Médica Hospitalar), entre outros. [46]Esta definição de mercado relevante encontra-se, por exemplo, nos ACs n º 08700.004980/2021-77, 08012.007540/2011-58, 08012.000185/2006-29, 08700.005609/2019-16, 08700.000649/2019-63 e 08700.003294/2020-06. [47] Sobre o tema, SALOP (1983), SPENGLER, (1950), STIGLER (1955), TIROLE (1988), WHISH e BAILEY (2012) discutem as vantagens e desvantagens que as verticalizações podem acarretar para as firmas e consumidores. SALOP (1983) sobre o aumento de custos de produção dos rivais, STIGLER (1955) destaca as barreiras às entradas. TIROLE (1988) discute o possível fechamento de mercado.

WHISH e BAYLER comentam sobre as eficiências e sumarizam os efeitos negativos da verticalização. [48]Alves, S.L. (abril, 2022). Existe um nível ótimo para integração vertical na saúde? Disponível em https://webadvocacy.com.br/2022/04/04/existe-um-nivel-otimo-para-a-integracao-vertical-na-saude/. [49]Amil, Cassi, Hapvida, Quality, Sul América, Unimed Anápolis, Unimed Goiânia e Unimed Nacional. [50] Hospital São Zacarias e Hospital Evangélico Goiano. [51]O Grupo Santa possui, ainda, uma unidade pré-operacional no município de Várzea Grande/MT [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO SANTA]. [52]Disponíveis em: ans.gov.br/images/stories/Materiais_para_pesquisa/Perfil_setor/sala-de-situacao.html [53]Disponível em: https://cnes.datasus.gov.br/. As Requerentes informaram que os dados foram extraídos em 31.8.2023, tendo como data-base o mês de agosto de 2023. [54] Unidade pré-operacional. [55] Hospital Santa Lúcia Norte e Hospital Santa Lúcia Sul [56] Região administrativa do Distrito Federal [57] Região administrativa do Distrito Federal [58]Veja, por exemplo, atos de concentração n. º 08700.003959/2022-35 (Requerentes: Rede D'Or São Luiz S.A. e Sul América S.A.) [59]Ato de Concentração nº 08700.001510/2020-71 (Hospital Esperança/Hospital Aliança); nº 08700.005977/2020- 90 (Rede D’Or/Hospital Balbino), entre outros. [60]O número apresentado como total exclui contagem duplicada de médicos que atuam em mais de uma clínica, de modo que cada médico seja contabilizado uma única vez.

[61] Ato de Concentração n. º 08700.005758/2023- 53 (Parceria – Grupo Santa e Oncoclínicas) [62]Ato de Concentração n. º 08700.005758/2023- 53 (Parceria – Grupo Santa e Oncoclínicas) [63] Cade. Departamento de Estudos Econômicos (DEE). Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica. Jan de 2022, p. 58. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_AC-saude-suplementar.pdf. [64] [Acesso restrito ao Cade] [65] Estimativa: em agosto/2023 [66] Estimativa: em agosto/2023 [67] Estimativa: em 2022 [68] [Acesso restrito ao Cade e ao Grupo Santa] [69] Estimativa: Brasília (em 2022) e Cuiabá (em setembro/2023) [70] [Acesso restrito ao Cade e ao Grupo Santa] [71] [Acesso restrito ao Cade e ao Grupo Santa] [72] [Acesso restrito ao Cade] [73] [Acesso restrito ao Cade] [74] Estimativa: em setembro/2023 [75] Centro Radiológico de Brasília [76] Centro Radiológico do Gama [77] [Acesso restrito ao Cade e ao Grupo Santa] [78] Não há outros hospitais no raio de 10km ou minutos de deslocamento. [79] Em 2022.

[80] AC nº 08700.005758/2023-53 [81]Não há outros hospitais no raio de 10k ou 20 minutos de deslocamento [82] Veja, por exemplo, AC nº 08700.005758/2023-53 [83]Tal procedimento foi adotado, por exemplo, na análise do AC nº 08700.004150/2012-59 e no AC nº 08700.000266/2016-42 [84] Raio de 10km ou 20 minutos de deslocamento [85] Dados de 2022 [86] Ato de Concentração n. º 08700.005758/2023- 53 (Parceria – Grupo Santa e Oncoclínicas) [87] Conforme informação das Requerentes. Fonte: ANS. [88] Parceira do Grupo Santa, no Distrito Federal [89]Veja: ato de concentração nº 08700.005758/2023-53 (Parceria entre Grupo Santa e Oncoclínicas). [90] Ato de Concentração n. º 08700.005758/2023- 53 (Parceria – Grupo Santa e Oncoclínicas) [91]Informação das Requerentes, a partir de dados disponibilizados pela ANS e considerando a carteira de beneficiários do Grupo Bradesco. Dados públicos. [92]Ato de Concentração n. º 08700.005758/2023- 53 (Parceria – Grupo Santa e Oncoclínicas). [93]Ato de Concentração n. º 08700.005758/2023- 53 (Parceria – Grupo Santa e Oncoclínicas). [94]Ato de Concentração n. º 08700.005758/2023- 53 (Parceria – Grupo Santa e Oncoclínicas). [95] Ato de Concentração n. º 08700.005758/2023- 53 (Parceria – Grupo Santa e Oncoclínicas). [96]Para fins de completude, a minuta contempla, também, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [97]Nos termos da Minuta do Acordo de Acionistas, o” [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

[98] Hospital Santa Lúcia Norte [99]Hospital Santa Lúcia Gama. A participação de 100% tem como base o raio tradicional de 10km (ou, 20 minutos de deslocamento). Mas, importante destacar que não há outros hospitais neste raio geográfico tradicionalmente adotado nas análises do Cade. Sendo assim, ao flexibilizar esse raio para 30km (ou, 35 minutos de deslocamento), a participação de mercado do hospital Santa Lúcia Gama fica abaixo de 30%. Essa flexibilização, considerando a influência do hospital Santa Lúcia Gama no Distrito Federal, é, de acordo com precedentes do Cade, possível.