Ato de Concentração Ordinário nº 08700.007656/2023-72

SEI/CADE - 1337141 - Nota Técnica Nota Técnica nº 2/2024/CGAA2/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº: 08700.007656/2023-72. Requerentes: Gerdau Açominas S.A., Fundação Ouro Branco, Unimed Conselheiro Lafaiete Cooperativa de Trabalho Médico Ltda., Unimed São João Del Rei Cooperativa de Trabalho Médico e Unimed Inconfidentes Cooperativa de Trabalho Médico Ltda. Advogados dos requerentes: Denise Junqueira, Maíra Isabel Saldanha Rodrigues, Mayara Lins Ogea, Felipe Carvalho Eleutério de Lima e outros. Peticionante: Hapvida Participações e Investimentos S.A. Advogados da peticionante: Cristianne Saccab Zarzur e Alessandro Pezzolo Giacaglia. EMENTA: Ato de Concentração. Rito ordinário. Pedido de intervenção de terceiro interessado. Manifestações Complementares. Lei 12.529/11. Habilitação. I. RELATÓRIO Trata-se de análise de requerimento de intervenção de terceiro interessado (SEI 1313376) formulado pela empresa Hapvida Participações e Investimentos S.A.. (“Hapvida” ou "Peticionante"), em 22 de novembro de 2023, no âmbito do presente ato de concentração, cujas empresas envolvidas são Gerdau Açominas S.A. (“Gerdau”), Fundação Ouro Branco (“FOB”), Unimed Conselheiro Lafaiete Cooperativa de Trabalho Médico Ltda., Unimed São João Del Rei Cooperativa de Trabalho Médico e Unimed Inconfidentes Cooperativa de Trabalho Médico Ltda. (em conjunto, “Unimeds” ou "Requerentes").

Em suma, a Peticionante justificou seu pedido alegando que a operação envolve requerentes com posição dominante nos mercados de planos de saúde médico-hospitalares e de hospitais gerais e com potencial capacidade e incentivos para fechamento desses mercados. Considerando que a Hapvida, uma operadora de planos de saúde, foi cliente do hospital da FOB e é concorrente das Unimeds no mercado de planos de saúde médico-hospitalares, a Peticionante argumenta que possui legitimidade para atuar como terceira interessada. Após a apresentação da solicitação, em 05/12/2023 as Requerentes incluíram nos autos petição (SEI 1319120) arguindo a inadequação do arrazoado formulado pela Hapvida e solicitaram a negação do pretendido. Esta Superintendência-Geral ("SG"), por meio de Nota Técnica nº 18/2023/CGAA2/SGA1/SG/CADE (SEI 1319667), acolhida pelo Despacho SG nº 1.635/2023 (SEI 1319738), deferiu precariamente o ingresso, concedendo prazo adicional de 15 (quinze) dias para que a Peticionante apresentasse sua manifestação complementar contendo documentos e/ou pareceres aptos a comprovar suas alegações. A Peticionante trouxe aos autos a manifestação complementar em 22/12/2023 (SEI 1326530), a qual foi seguida pelo posicionamento das Requerentes (SEI 1328810). É o relatório. II. ANÁLISE A análise de pedido de intervenção na condição de terceiro interessado requer, conforme estabelecido em norma e ainda segundo precedentes[1] do CADE, o exame dos seguintes quesitos: a.

tempestividade, que consiste no requisito objetivo do prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital para sua apresentação (art. 118, caput, do RICade); b. legitimidade, ou seja, a titularidade, por parte do solicitante, de direitos ou interesses que possam ser afetados pela decisão (art. 118, caput); c. a apresentação de todos os documentos e pareceres necessários à comprovação de suas alegações (art. 118, §1º); d. a pertinência do pedido com os fins da análise do ato de concentração (art. 118, §6º); e e. oportunidade e conveniência para a instrução processual e defesa os interesses da coletividade (art. 43). Tendo em tela os argumentos explorados pelo Cade na Nota Técnica nº 18/2023/CGAA2/SGA1/SG/CADE (SEI 1319667), os quesitos legitimidade, pertinência, oportunidade e conveniência não serão abarcados posto terem sido validados e assim não consistiram em objeto para a manifestação complementar. Ater-se-á, portanto, aos tópicos tempestividade e documentos e pareceres. II.1. Da tempestividade A Nota Técnica nº 18/2023/CGAA2/SGA1/SG/CADE (SEI 1319667) reconheceu que, levando em conta o Edital nº 549, de 06/11/2023, publicado no Diário Oficial da União em 07/11/2023 (SEI 1306078), o prazo regimental de 15 (quinze) dias, determinado para o protocolo do pedido de habilitação de terceiro interessado, foi observado dado o recebimento da petição em 22/11/2023.

Posteriormente, o Despacho SG nº 1.635/2023 (SEI 1319738) deferiu precariamente o ingresso e estabeleceu o prazo limite de 15 (quinze) dias, após a ciência da Peticionante, para a apresentação da manifestação complementar. A notificação da Peticionante deu-se no dia 08/12/2023 (SEI 1320310), consagrando assim o interregno de 11/12/2023 a 25/12/2023 para a entrega do documento. Quase todo o tempo foi utilizado, sendo o protocolo efetivado em 22/12/2023 (SEI 1326530). Logo, a apresentação foi tempestiva. II.2. Das informações, documentos e/ou pareceres apresentados No entendimento desta SG, a Peticionante apresentou relevantes informações e documentos que contribuirão com a análise do presente ato de concentração. Sem embargo, compulsando as informações e documentos trazidos aos autos, conclui-se que as manifestações complementares estão balizadas por elementos probatórios aptos a sustentar as alegações inicialmente apresentadas pela Peticionante. III. CONCLUSÃO Diante de todo o exposto, verifica-se que a manifestação complementar foi tempestiva e, ainda, que foram trazidas aos autos informações e documentos necessários à comprovação das alegações e que são relevantes para a análise da operação. Nesse sentido, esta SG entende que a admissão da Peticionante, na qualidade de terceiro interessado, atende aos fins visados pela Lei nº 12.529/2011, podendo contribuir com informações relevantes para a instrução ora empreendida.

Sendo assim, recomenda-se o deferimento do pedido de intervenção como terceiro interessado formulado pela Hapvida Participações e Investimentos S.A., nos termos do art. 50, I, da Lei nº 12.529/2011. Estas as conclusões. ____________________________ [1] No âmbito do Tribunal Administrativo do Cade: Despacho Presidência nº 125/2020 (SEI 0780326, em referência ao Ato de Concentração nº 08700.002860/2020-54 – LSF10 Brazil U.S. Holdings, LLC, Natixis New York Branch e Atvos Agroindustrial S.A.); Despacho Presidência nº 202/2020 (SEI 0831428, em referência ao Ato de Concentração nº 08700.004940/2020-44 – GSHMED Hemoterapia S.A. e UNIMED São Gonçalo - Niterói Sociedade Cooperativa de Serviços Médicos e Hospitalares Ltda.) e Despacho Presidência nº 32/2021 (SEI 0874331, em referência ao Ato de Concentração nº 08700.000471/2021-75 – BIOSEV S.A., Raízen Energia S.A. e Raízen Combustíveis S.A.). No âmbito da Superintendência-Geral: Ato de Concentração nº 08700.006512/2021-37, Nota Técnica nº 23/2021/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI 1002213); Ato de Concentração nº 08700.002792/2016-47, Nota Técnica nº 14/2016/CGAA2/SGA1/SG/CADE (SEI 0195579); Ato de Concentração nº 08700.000943/2022-71, Nota Técnica nº 4/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1032987); Ato de Concentração nº 08700.005700/2021-48, Nota Técnica nº 14/2021/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 0986013) e Ato de Concentração nº 08700.007309/2021-88, Nota Técnica nº 2/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1017817).No âmbito do Tribunal Administrativo do Cade:

Despacho Presidência nº 125/2020 (SEI 0780326, em referência ao Ato de Concentração nº 08700.002860/2020-54 – LSF10 Brazil U.S. Holdings, LLC, Natixis New York Branch e Atvos Agroindustrial S.A.); Despacho Presidência nº 202/2020 (SEI 0831428, em referência ao Ato de Concentração nº 08700.004940/2020-44 – GSHMED Hemoterapia S.A. e UNIMED São Gonçalo - Niterói Sociedade Cooperativa de Serviços Médicos e Hospitalares Ltda.) e Despacho Presidência nº 32/2021 (SEI 0874331, em referência ao Ato de Concentração nº 08700.000471/2021-75 – BIOSEV S.A., Raízen Energia S.A. e Raízen Combustíveis S.A.). No âmbito da Superintendência-Geral: Ato de Concentração nº 08700.006512/2021-37, Nota Técnica nº 23/2021/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI 1002213); Ato de Concentração nº 08700.002792/2016-47, Nota Técnica nº 14/2016/CGAA2/SGA1/SG/CADE (SEI 0195579); Ato de Concentração nº 08700.000943/2022-71, Nota Técnica nº 4/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1032987); Ato de Concentração nº 08700.005700/2021-48, Nota Técnica nº 14/2021/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 0986013) e Ato de Concentração nº 08700.007309/2021-88, Nota Técnica nº 2/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1017817).