Ato de Concentração Sumário nº 08700.000057/2024-17

SEI/CADE - 1334905 - Parecer PARECER Nº 24/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000057/2024-17 REQUERENTES: Raffles Private Holdings Limited e Miller 2015 Limited. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Raffles Private Holdings Limited e Miller 2015 Limited. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Mercado afetado: resseguros. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Raffles Private Holdings Limited ("Raffles" ou "Compradora") A Raffles é uma empresa holding 100% detida, indiretamente, por GIC (Ventures) Pte. Ltd. ("GICV"). O GICV é integralmente detido pelo Ministério da Fazenda de Singapura – órgão estatutário constituído nos termos da Seção 2(1) da Lei do Ministério da Fazenda de Singapura. A GICV auferiu no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Miller 2015 Limited ("Miller" ou "Empresa-objeto") A Miller é parte de um grupo de empresas (o “Grupo Miller”) com sede em Londres (Reino Unido), que também possui escritórios em Bruxelas (Bélgica), Paris (França), Genebra (Suíça) e Singapura.

As atividades do Grupo Miller incluem corretagem de seguros não- vida e distribuição de resseguros, bem como distribuição de retrocessão de resseguros, tanto para clientes diretos como para clientes que são corretores. Atualmente, a Miller é conjuntamente controlada por Raffles e Cinven Strategic Financials Fund ("Cinven SFF"), que detêm, cada uma, 46,5% do capital social[1]. Após a efetivação da Operação, A Miller será detida e controlada integralmente pela Raffles. Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. A Cinven SFF é um negócio europeu de investimento em private equity envolvido na prestação de serviços de gestão e consultoria de investimentos para diversos fundos de investimento. A Cinven SFF é administrada por Cinven Capital Management (SFF) General Partner Limited. O Grupo Miller auferiu no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao segundo patamar de notificação obrigatória fixado no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1330779) Data da notificação 03/01/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 14, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/01/2024 (SEI 1331206) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta consiste na aquisição, pela Raffles, do controle unitário do Grupo Miller. A Operação Proposta envolve todas as atividades do Grupo Miller. Especificamente, a operação envolve (i) a aquisição, pela Ben Nevis Feederco Ltd. (“BN Feederco”), das ações de Bem Nevis Topco Ltd. (“BN Topco”, que detém a Miller), atualmente detidas por alguns indivíduos e por Zedra Trust Company (Guernsey) Ltd. (por meio do Acordo para Compra e Venda de Certas Ações de Ben Nevis Topco Limited – o “Contrato Topco”); e (ii) a aquisição, pela Raffles, das ações da BN Feederco atualmente detidas por Cinven SFF (por meio do Acordo para Compra e Venda de Certas Ações de Ben Nevis Feederco Limited. Figura 1 – Estrutura societária (antes da Operação) Fonte: Requerentes Figura 2 – Estrutura societária (após a Operação) Fonte: Requerentes Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da operação, as Requerentes afirmaram que a Operação Proposta seria consistente com as estratégias de investimento diversificado do GIC, uma vez que o GIC investe internacionalmente em ações, rendimento fixo, câmbio, commodities, mercados monetários, investimentos alternativos, setor imobiliário e private equity. As Requerentes informaram que a implementação da Operação Proposta está condicionada à obtenção das aprovações necessárias do CADE e das autoridades financeiras de Bermudas, Guernsey, Jersey e Colômbia[2]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) IV – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal - Setores em que há integração vertical - Participações de mercado Baixas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, por se tratar de uma alteração de controle conjunto para controle unitário, a Operação Proposta não resultaria em qualquer concentração horizontal ou integração vertical adicional. Alegam que a Raffles, uma empresa holding 100% detida indiretamente por GICV, já detém participação indireta de 46,53% sobre a Miller e, após a consumação da Operação Proposta, terá controle unitário sobre a empresa. As Requerentes ressaltaram também que a Miller possui atividades muito limitadas no Brasil e participação de mercado insignificante, o que corroboraria para a conclusão de que a Operação seria incapaz de suscitar preocupações concorrenciais. As atividades da Milier incluem corretagem de seguros não-vida e distribuição de resseguros, bem como distribuição de retrocessão de resseguros, tanto para clientes diretos como para clientes que são corretores. Suas atividades consistem em cinco unidades de negócios: (i) marítimo e energia; (ii) riscos especiais; (iii) autoridade delegada e riscos profissionais; (iv) propriedade e acidentes; e (v) resseguros. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO].

De acordo com o Caderno do CADE dos Mercados de Bancos e Seguradoras[3], publicado em novembro de 2023, a autoridade vem tradicionalmente considerando o mercado de corretagem de seguros como um mercado único, que abarca toda a prática de corretagem de seguros, independentemente do tipo de seguro distribuído/intermediado – embora cada produto em si constitua um mercado relevante, a atividade de distribuição não comporta segmentação, pois um mesmo corretor pode distribuir diversos tipos de produtos ao consumidor final[4]. Quanto à dimensão geográfica, o CADE considera que o mercado relevante de corretagem de seguros é nacional[5], uma vez que os corretores são autorizados a intermediar todos os tipos de seguros em todo o país, e que a evolução do mercado financeiro e a criação de plataformas digitais têm diminuído a importância de atendimento presencial nas agências bancárias[6]. Em relação à corretagem de resseguros, não há ainda uma definição de mercado relevante estabelecida pelo CADE. De acordo com as Requerentes, em um recente precedente[7] o CADE não contestou o argumento das partes naquele ato de concentração de que o mercado de corretagem de resseguros seria similar ao mercado de corretagem de seguros e que, portanto, a análise do CADE desses mercados deveria ocorrer de forma similar, sem maiores segmentações pelo tipo de resseguro distribuído e considerando todo o território brasileiro.

De todo modo, não há necessidade na presente Operação de definir estritamente o mercado de corretagem de resseguros. As atividades da Miller no Brasil são muito limitadas. [ACESSO RESTRITO]. De acordo com as estatísticas da Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”)[8], os prêmios de resseguros no Brasil em 2022 totalizaram R$ 15.439.075.305,00. Em 2022, o faturamento da Miller decorrente de riscos alocados a clientes brasileiros correspondeu, como citado acima, a [ACESSO RESTRITO][9], representando apenas [ACESSO RESTRITO] do mercado total brasileiro. Por todo o exposto, conclui-se que a operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercado relacionados à Operação, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, nenhum dos documentos que formalizam a operação contempla cláusulas de teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, acionistas minoritários detêm os 6,93% restantes do Grupo Miller. [2] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO]. [3] Disponível em: < https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Caderno%20Bancos%20e%20Seguradoras%20nov%202023.pdf>. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.004880/2017-64 (Itaú Unibanco S.A.

e XP Investimentos S.A., especificamente o voto do Conselheiro Paulo Burnier da Silveira, § 71 (SEI 0454445)) e 08700.004415/2018-12 (BB Seguros S.A. e Mapfre Brasil Participações S.A., especificamente e o Parecer SG nº 204/2018/CGAA5/SGA1/SG, § 26 (SEI 0505356)). [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.001998/2023-89 (Endor Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – Investimento no Exterior e SVN Controle e Participações Ltda.), 08700.006665/2023-46 (CarHouse Veículos Ltda. e Sperandio Motors Comércio de Veículos Ltda.) e 08700.006213/2019-88 (Assicurazioni Generali S.p.A., Generali Brasil Seguros S.A., e BMG Seguros S.A.). [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.001067/2020-38 (Caixa Seguridade Participações S.A. e Tokio Marine Seguradora S.A.); 08700.001351/2019-71 (Cardif do Brasil Seguros e Garantias S.A. e Pottencial Seguradora S.A., especificamente o Parecer SG nº 92/2019/CGAA5/SGA1/SG, § 9 (SEI 0591853) )e 08700.004880/2017-64 (Itaú Unibanco S.A. e XP Investimentos S.A., especificamente o voto do Conselheiro Paulo Burnier da Silveira, § 72 (SEI 0454445)). [7] Ato de Concentração nº 08700.000756/2023-78 (Eurazeo SE, Spitfire Bidco Ltd. e BMS Investment Holding Company Ltd.). [8] Disponível em: <https://www2.susep.gov.br/menuestatistica/ses/principal.aspx>. [9] Taxa de conversão de câmbio de 30 de dezembro de 2022: GBP 1 = BRL 6,2767. Fonte: Banco Central do Brasil.