Ato de Concentração Sumário nº 08700.000098/2024-03

SEI/CADE - 1334960 - Parecer PARECER Nº 25/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000100/2024-36 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.000098/2024-03) REQUERENTES: Brita S.A. e Magna Sistemas de Consultoria S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Brita S.A. e Magna Sistemas de Consultoria S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: serviços de tecnologia da informação. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Brita S.A. ("Brita") A Brita é uma sociedade por ações de capital fechado, atualmente detida pelo Grupo Almaviva (“Grupo Almaviva”), grupo italiano com foco de atuação no Brasil no mercado de call center, oferecendo serviços multicanais como: atendimento, televendas, telecobrança, atividades de back office e outros serviços relacionados à Tecnologia da Informação ("TI"), sendo um player de Contact Center, Gestão do Relacionamento com Clientes (“CRM”) e Business Process Outsourcing (“BPO”). O Grupo Almaviva auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Magna Sistemas de Consultoria S.A.

(“Magna") A Magna é uma empresa controlada pelas pessoas físicas José de Miranda Dias e Adriano José Jureidini Dias (“Vendedores”) e, juntamente com a Pyxisinfo Tecnologia Ltda. (“Pyxisinfo”), compõe o Grupo Magna. O Grupo Magna atende o mercado corporativo, nos setores público e privado, com soluções de Tecnologia da Informação customizáveis de acordo com as necessidades dos seus clientes. O Grupo Magna integra sistemas de terceiros para fornecer soluções inteligentes (tais como smarter cities, dados, IA e automação robótica de processos) e de negócios para uma gestão integrada de ativos corporativos (tecnologias de IoT). Além disso, o Grupo oferece serviços de desenvolvimento de software (fábrica de projetos e de software, interoperabilidade e arquitetura de software), infraestrutura (nuvem híbrida, middleware, apoio à migração, governança e gerenciamento) e terceirização de TI (acordos de nível de serviço, indicadores chave de performance e terceirização de negócios). O Grupo Magna auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1331924) Data da notificação 05/01/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 16, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/01/2024 (SEI 1331940) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição, pela Brita, empresa detida pelo Grupo Almaviva, de [ACESSO RESTRITO] do capital social, total e votante, atualmente detidas pelas pessoas físicas José de Miranda Dias e Adriano José Jureidini Dias. Ademais, [ACESSO RESTRITO] Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, [1] [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação para a Compradora, a Operação é oportunidade de ingressar no mercado brasileiro de Tecnologia da Informação customizável, por meio de uma integradora de sistemas de terceiros e desenvolvedora de softwares, ampliando o seu portfólio. Para os Vendedores, trata-se de oportunidade o Grupo Magna acessar novos produtos de conhecimento da Compradora, os quais permitirão o desenvolvimento de novos segmentos de negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de serviços de Tecnologia da Informação (TI) Setor em que há integração vertical N/A Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como já informado o Grupo Almaviva é um grupo italiano que atua no Brasil por meio das empresas Almaviva do Brasil, Almawave do Brasil e Central de Recuperação de Créditos (“CRC”) e CRC Digital no mercado de call center, oferecendo serviços multicanais tais como: atendimento, televendas, telecobrança, atividades de back office e outros serviços relacionados à Tecnologia da Informação ("TI"), sendo um player de Contact Center, Gestão do Relacionamento com Clientes (“CRM”) e Business Process Outsourcing (“BPO”). A Almaviva do Brasil atua como uma parceira tecnológica para gestão dos serviços de atendimento ao cliente de organizações públicas e privadas, sendo uma empresa dedicada à gestão do relacionamento com o cliente e à terceirização de processos de negócios do país (BPO). A Almaviva do Brasil atua nas áreas de telecomunicações, mídia, transportes, utilidades, governo, finanças e outras. A Almawave do Brasil oferece soluções nos processos de Interação com o Cliente (Customer Interaction) e de Gerenciamento dos Conhecimentos (Knowledge Management).

Trata-se de tecnologias centradas nas pessoas, com serviços multicanal com o cliente em tempo real, a gestão, a análise, o monitoramento e a otimização dos processos empresariais. A empresa atua nos setores de telecomunicações, mídia, automóveis & transporte, governo, finanças, utilidades, energia e gestão inteligente de água, saúde e turismo. Por meio da CRC a Almaviva atua no atendimento de clientes especificamente do setor financeiro. A CRC Cobranças possui foco na recuperação de crédito, com soluções em tecnologia, inteligência e score. A CRC Digital é uma empresa focada em automação do processo de telecobranças e relacionamento com o cliente, com o uso de inteligência artificial e plataformas omnichannel. Já o Grupo Magna atende o mercado corporativo, nos setores público e privado, com soluções de Tecnologia da Informação que são customizáveis de acordo com as necessidades dos seus clientes. O Grupo Magna integra sistemas de terceiros para fornecer soluções inteligentes (tais como smarter cities, dados e IA e automação robótica de processos) e de negócios para uma gestão integrada de ativos corporativos (tecnologias de IoT).

Além disso, o Grupo oferece serviços de desenvolvimento de software (fábrica de projetos e de software, interoperabilidade e arquitetura de software), infraestrutura (nuvem híbrida, middleware, apoio à migração, governança e gerenciamento) e terceirização de TI (acordos de nível de serviço, indicadores chave de performance e terceirização de negócios). A Pyxisinfo é uma empresa pertencente ao Grupo Magna voltada para soluções de tecnologia relacionadas à integração de sistemas, atualmente focada em a) comercialização sob qualquer título, importação, exportação, manutenção e assistência técnica de equipamentos de informática e telecomunicações, de softwares e de serviços complementares a eles relacionados e; b) representação na venda de softwares, máquinas e equipamentos de informática. Segundo as Requerentes a Operação gera sobreposição horizontal apenas quando adotada uma abordagem mais conservadora, analisando a prestação de serviços de TI como um mercado único, sem segmentações adicionais. Isso porque o Grupo Almaviva atua no Brasil com foco na interação com clientes, nos mercados de telemarketing, call center e serviços de contact center, além de prestar serviços de BPO e CRM. O Grupo Magna, por sua vez, não atua nos mercados de telemarketing, call center e serviços de contact center e não oferta serviços de BPO ou CRM. O Grupo Magna oferta soluções com foco em negócios digitais para integrar sistemas e customizar soluções de TI, mercado que será detalhado a seguir.

As Partes destacaram ainda que nenhuma das empresas integrantes do Grupo Almaviva no Brasil exerce atividades de integração de sistemas e de customização de soluções ou adquire/fornece os produtos/serviços oferecidos pela Magna Sistemas que possam ser considerados insumos para as suas atividades (e vice-versa). Adicionalmente, esta Superintendência-Geral ("SG") solicitou esclarecimentos às Partes quanto à possibilidade de serviços de call center do Grupo Almaviva serem utilizados para suporte aos usuários de software do Grupo Magna. Em resposta as Requerentes afirmaram que as atividades de call center ofertadas pelo Grupo Almaviva constituem-se de centrais de atendimento gerais que combinam marketing com relacionamento ao cliente prestando serviços diversos a empresas de segmentos variados de negócios, sem qualquer semelhança ou relação com os serviços de suporte ao usuário da Magna. Isso porque o suporte ao usuário do Grupo Magna tem como foco o suporte especificamente técnico, voltado exclusivamente para a instalação, customização e configuração de softwares comercializados e integrados pela Magna.

Os precedentes do CADE em relação ao mercado de TI consideram que seus produtos e serviços devem ser segmentados de acordo com sua funcionalidade[2], por meio de classificações comumente usadas por organizações específicas do setor, que incluem a International Data Corporation - IDC, a Gartner e a Associação Brasileira das Empresas de Software (“ABES”), como proxies para os mercados relevantes na dimensão produto. Conforme a classificação adotada pela ABES em seu relatório “Mercado brasileiro de Software: panoramas e tendências”[3], o mercado de serviços de TI pode ser segmentado em: (i) Outsourcing; (ii) Serviços de Suporte; (iii) Integração de Sistemas; (iv) Consultoria e Planejamento; (v) Software sob Encomenda; (vi) Treinamento; e (vi) Desenvolvimento no Exterior. Do ponto de vista geográfico, os mercados de TI são considerados como de dimensão nacional[4]; contudo, em alguns casos específicos o CADE analisou tanto o cenário nacional quanto o mundial[5]. O Grupo Magna somente possui atividades no Brasil e, assim, não há necessidade de definição de mercado global, posto que essa análise diluiria ainda mais as participações das Requerentes. As Requerentes apresentaram um quadro indicando as atividades desempenhadas pelo Grupo Almaviva e pelo Grupo Magna no mercado brasileiro de TI, conforme se verifica abaixo: Quadro 3 - Atividades das Requerentes no mercado brasileiro de TI Fonte: Requerentes.

Destaca-se acima que, não há sobreposição entre as categorias de serviços de TI ofertadas pelos Grupos Magna e Almaviva no Brasil. Isso, pois, enquanto os serviços ofertados pelo Grupo Magna se enquadram nas categorias “Serviços de Suporte”, “Integração de Sistemas”, “Consultoria e Planejamento” e “Software por encomenda”, os serviços de TI ofertados pelo Grupo Almaviva no Brasil se enquadram na categoria “Outsourcing”. De fato, o Grupo Almaviva não presta serviços de desenvolvimento ou customização de software no Brasil, e possui atuação limitada no mercado mais amplo de serviços de TI, por meio da prestação de serviços BPO e CRM especificamente no segmento “Outsourcing”. Adicionalmente, as Partes ressaltam que por mais que os serviços de BPO e gestão de relacionamento com o cliente (CRM) ofertados pelo Grupo Almaviva no Brasil possam ser classificados dentro da categoria “Outsourcing", as atividades do Grupo Almaviva no Brasil são majoritariamente focadas em serviços de call center, não sendo o Grupo Almaviva um player relevante no mercado de serviços BPO e CRM, que conta com grandes players com foco nos serviços de BPO e CRM – como a IBM Corporation, Hewlett Packard Enterprise, Microsoft, entre outras[6]. De toda forma, não haveria sobreposição horizontal decorrente da Operação já que o Grupo Magna não atua no segmento de “Outsourcing”.

Contudo, a Operação ensejaria sobreposição horizontal em uma análise mais conservadora que considere a prestação de serviços de TI como um mercado único sem segmentações, conforme se observa na tabela abaixo, elaborada com base em dados disponibilizados no relatório da ABES, para o ano de 2022. Tabela 1 - Estimativas das Requerentes nos segmentos do mercado brasileiro de serviços de TI (2022) [ACESSO RESTRITO] Fonte: ABES – Mercado brasileiro de Software: panoramas e tendências. Conforme se observa na tabela acima, nenhuma das Requerentes possui participação superior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) no mercado de serviços de TI. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situa-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com as Partes [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO] [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.002827/2017-29. Requerentes: International Business Machines Corporation e IBM and Verizon Communications Inc.

Aprovado sem restrições em 22 de maio de 2017; Ato de Concentração nº 08700.008696/2016-11 - CDF – Central de Funcionamento Tecnologia e Participações S.A. & Montpellier Participações S.A. e Tectotal Tecnologia Sem Complicações S.A. Aprovado sem restrição em 09 de janeiro de 2017; Ato de Concentração nº 08700.005774/2016-17. Requerentes: Computer Sciences Corporation e Hewlett Packard Enterprise Company. Aprovado sem restrições em 19 de agosto de 2016; Ato de Concentração nº 08700.011407/2015-71. Requerentes: Atos SE e Unify Holding BV. Aprovado sem restrições em 15 de dezembro de 2015; e Ato de Concentração nº 08700.003077/2014-60. Requerentes: Auckland Participações S/A, Sismov Associated LLC e outros. Aprovado sem restrições em 14 de maio de 2014. [3] Relatório “Mercado brasileiro de software: panorama & tendências 2022”, elaborado pela ABES. Disponível em file:///C:/Users/helenilka.luz/Downloads/ABES-EstudoMercadoBrasileirodeSoftware-2022.pdf [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.009591/2022-19. Requerentes: NTT DATA Business Solutions Holding Ltda. NTT DATA Business Solutions Participações S.A. Aprovado sem restrições em 16 de dezembro de 2022. Ato de Concentração n° 08700.004983/2018-13. Requerentes: T-Systems do Brasil Ltda. e Atento Brasil S.A. Aprovado sem restrições em 29 de agosto de 2018. Ato de Concentração nº 08700.005774/2016-17. Requerentes: Computer Sciences Corporation e Hewlett Packard Enterprise Company. Aprovado sem restrições em 19 de agosto de 2016.

[5] Vide Atos de Concentração nº AC 08700.001908/2019-73(IBM/Red Hat); nº 8700.002827/2017-29 (IBM/Verizon) e nº 08012.002098/2012-54 (Dell/Sonic wall). [6] Tamanho do mercado de serviços de TI e análise de participação- Relatório de pesquisa da indústria- Tendências de crescimento, consultoria Mordor Intelligence. Disponível em https://www.mordorintelligence.com/pt/industry-reports/it-services-market.