Ato de Concentração Sumário nº 08700.000441/2024-10

SEI/CADE - 1341747 - Parecer PARECER Nº 52/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000441/2024-10 REQUERENTES: Brita S.A. e Simest S.p.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Brita S.A. e Simest S.p.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: consultoria em tecnologia da informação. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Societa Italiana Per Le Imprese All'Estero - Simest S.p.A. (“Simest” ou “Investidora”) A Simest é uma empresa italiana de investimentos, controlada pela Cassa Depositi e Prestiti (“Grupo CDP”), com foco na internacionalização de empresas italianas com uma participação privada minoritária de bancos e associações. A Simest apoia a empresa durante todo o ciclo de desenvolvimento internacional, desde a primeira avaliação, abertura para um novo mercado, até a expansão por meio de investimento estrangeiro direto. A Simest é controladora ou detém 20% ou mais de participação em empresas em diversos ramos, como tratamento e revestimento de metais, fabricação de maquinas, equipamentos e aparelhos elétricos, materiais de construção e defensivos agrícolas. O Grupo CDP é detido pelo Ministério da Economia e Finanças da Itália, com participações minoritárias detidas por várias instituições financeiras.

O Grupo CDP é co-controlador ou detém 20% ou mais de participação em algumas empresas com atividades no Brasil em diferentes segmentos, como geração, transmissão e distribuição de energia elétrica e construção naval. A Simest auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, volume de negócios acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12)[2]. I.2. Brita S.A. (“Brita” ou “Target”) A Brita é uma sociedade por ações de capital fechado, atualmente detida pelo Grupo Almaviva (“Grupo Almaviva”). A Brita foi criada com o propósito de efetivar o projeto de investimento do Grupo Almaviva nas empresas Magna Sistemas Consultoria S.A. e Pyxisinfo Tecnologia Ltda. O Grupo Almaviva atua no Brasil no mercado de call center, oferecendo serviços multicanais como: atendimento, televendas, telecobrança, atividades de back office e outros serviços relacionados à Tecnologia da Informação, sendo um player de Contact Center, Gestão do Relacionamento com Clientes (“CRM”) e Business Process Outsourcing (“BPO”). O Grupo Almaviva auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1337014) Data da notificação 19/01/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 48, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/01/2024 (SEI 1340207) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de participação societária na Brita pela Simest, por meio da subscrição e integralização de 36.360.000 novas ações da Brita que representarão cerca de 25% do seu capital social. Segundo as Requerentes, a Operação é um projeto de investimento da Simest que tem por objetivo o apoio financeiro a empresas italianas. Junto com o Grupo Almaviva, do qual a Brita faz parte, pretende-se investir nas empresas Magna Sistemas Consultoria S.A. e Pyxisinfo Tecnologia Ltda., que possuem atuação no Brasil com foco em negócios digitais para integrar sistemas e customizar soluções de TI, conforme detalhado no Ato de Concentração n. 08700.000098/2024-03. A Simest proverá apoio financeiro na Brita por meio da presente subscrição. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes.

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Simest, a Operação é oportunidade de ampliar seu portfólio de empresas investidas e cumprir com seu objetivo de apoio ao crescimento das empresas italianas através da internacionalização dos seus negócios. Para o Grupo Almaviva, trata-se da oportunidade de captação de recursos financeiros para o cumprimento de suas estratégias empresariais, em especial, o investimento na Brita. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes.

Conforme descrito acima e apresentado em Operações anteriores a este Conselho[3], o Grupo Almaviva atua no Brasil com foco na interação com clientes, nos mercados de telemarketing, call center e serviços de contact center, além de prestar serviços de BPO e CRM e mais recentemente, por meio da Brita, em negócios digitais para integrar sistemas e customizar soluções de TI, com base em seus investimentos nas empresas Magna Sistemas Consultoria S.A. e Pyxisinfo Tecnologia Ltda. Por sua vez, nem o Grupo CDP nem a Simest possuem investimentos em outras empresas cuja atividade econômica envolva os mercados de telemarketing, call center e serviços de contact center, BPO e CRM, ou negócios digitais para customização de soluções de TI. Dessa forma, entende-se que a Operação configura a entrada da Simest no mercado de TI, por meio de investimento na Brita, veículo utilizado para investir nas empresas Magna Sistemas Consultoria S.A. e Pyxisinfo Tecnologia Ltda. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui cláusulas de teor restritivo à concorrência. VIIi.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira. [2] As Requerentes explicam que não possuem informações concretas do faturamento/volume de negócios auferido pelo Grupo CDP no ano anterior à operação. Dessa forma, em que pese a submissão da operação neste CADE, o faturamento da própria Simest já faz com que a Operação seja de notificação obrigatória, à luz dos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.000280/2022-94. Requerentes: CRC Cobranças e Almaviva do Brasil. Aprovado sem restrições em 31 de janeiro de 2022. Ato de Concentração nº 08700.005016/2019- 41. Requerentes: Almaviva do Brasil Telemarketing e Informática S.A., Chain Serviços e Contact Center S.A. Aprovado sem restrições em 29 de outubro de 2019