Ato de Concentração Sumário nº 08700.008627/2023-28

SEI/CADE - 1325407 - Parecer PARECER Nº 560/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008627/2023-28 Requerentes: Cisco Systems, Inc e Splunk Inc. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Cisco Systems, Inc e Splunk Inc. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: softwares de segurança de TI. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Cisco Systems, Inc. ("Cisco") A Cisco é uma empresa multinacional de tecnologia para comunicações digitais, que oferece uma ampla gama de produtos de hardware e software, que são utilizados em todo o mundo para diversas finalidades, incluindo conexões de rede, colaboração, segurança, e observabilidade de sistemas digitais. A Cisco é uma companhia aberta, negociada na bolsa de valores NASDAQ e não está sob o controle unitário ou conjunto de nenhuma outra entidade. Segundo informações das Partes, apenas Vanguard Group Inc. (cerca de 9,4%) e Blackrock Inc. (cerca de 8,5%) possuem mais de 5% de participação na empresa[1]. A Cisco e suas subsidiárias (Grupo Cisco) auferiram, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Splunk Inc.

("Splunk") A Splunk é uma empresa de software que oferta soluções que auxiliam clientes corporativos a monitorar a performance e a segurança de seus sistemas digitais. A Splunk é uma companhia aberta, com ações ordinárias também negociadas na bolsa de valores NASDAQ e não está sob o controle unitário ou conjunto de nenhuma outra entidade. Segundo informado pelas Partes, as seguintes pessoas ou entidades são beneficiárias de mais de 5% de suas ações ordinárias: The Vanguard Group Inc. (cerca de 9,7%), Hellman & Friedman LLC (cerca de 7,7%), BlackRock, Inc. (cerca de 6,7%) e PRIMECAP Management Company (cerca de 6,6%).[2] A Splunk e suas subsidiárias (Grupo Splunk) auferiram, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1319768) Data da notificação 01/12/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 632, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/12/2023 (1321020) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição da totalidade do capital social de emissão da Splunk, pela Cisco.

Conforme informado no formulário de notificação, mais especificamente, [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. O valor da aquisição será de US$ 157,00 (aprox. R$ 761,15) por ação da Splunk, totalizando cerca de US$ 28 bilhões (R$ 135,75 bilhões) em valor patrimonial A Operação [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Do ponto de vista estratégico, as Partes destacaram que a Operação resultará na possibilidade de combinar suas soluções complementares de observabilidade para ajudar seus clientes a obter maior visibilidade sobre a performance de seus ambientes complexos de TI, e permitirá às Partes que tornem esses ambientes mais resilientes e seguros. A Operação Proposta melhorará a distribuição dos produtos da Splunk e expandir seu escopo ao redor do mundo, cujas vendas têm sido, até o momento, focadas em clientes localizados nos EUA, que geraram [ACESSO RESTRITO À SPLUNK] de sua receita no ano fiscal de 2023. Acreditam que, ao permitir a oferta dos produtos da Splunk por meio dos canais existentes de venda e revenda da Cisco, e aos clientes atuais da Cisco, a empresa resultante será capaz de aumentar o alcance e a qualidade dos produtos disponíveis a potenciais clientes em todo o mundo. Além disso, alegam que a entidade combinada também estará mais bem capacitada para concorrer com players estabelecidos no setor de software de segurança corporativa, incluindo Microsoft, IBM, e Google Chronicle e esperam que a Operação levará à melhora dos serviços oferecidos a clientes. IV.

ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercados de software de observabilidade e de segurança corporativa Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Cisco desenvolve, produz e vende uma ampla gama de produtos e tecnologias que são utilizadas por clientes corporativos em todo o mundo. Seus produtos e serviços estão classificados nas seguintes categorias: • Redes. Abrange tanto ofertas de hardware (switches, roteadores e outros) quanto de software, incluindo licenças de software e software como serviço (Software as a Service, “SaaS”), que ajudam clientes a construir redes e a automatizar, orquestrar, integrar e digitalizar dados; • Colaboração. Produtos para reuniões, dispositivos para colaboração, chamadas, centrais de atendimento (Contact Center) e plataforma de comunicação como serviço; • Segurança. Produtos de segurança para nuvem e aplicativos, segurança industrial segurança de redes, e segurança para usuários e dispositivos. A Cisco oferece várias soluções individuais que permitem que seus clientes protejam seus ambientes de TI, incluindo gateways seguros para e-mail, gateways seguros para web, soluções de gestão de acesso, soluções de detecção e resposta estendida (“XDR”), e outros; • Observabilidade.

A Cisco oferece soluções de observabilidade por meio de seus produtos AppDynamics e ThousandEyes. Uma série de recursos do AppDynamics e do ThousandEyes também estão disponíveis na Plataforma de Observabilidade da Cisco, um pacote de soluções de observabilidade lançado pela Cisco em junho de 2023. Os produtos de software de segurança e observabilidade da Splunk permitem às equipes de operações de segurança e de desenvolvimento e operações de tecnologia da informação (“TI”) das empresas a manter sistemas resilientes ao monitorá-los e garantir sua segurança de forma rápida e eficiente. As soluções de observabilidade e segurança corporativa da Splunk estão resumidas abaixo: • A Splunk oferece uma ferramenta de gerenciamento de logs, denominada Splunk Enterprise, que pode ser usada para finalidades de observabilidade e segurança corporativa, a depender das necessidades do usuário. Ela permite que usuários insiram dados de logs de diversas fontes e consultem tais dados para obter insights sobre seus ambientes de TI.

• A Splunk também oferece soluções de observabilidade focadas em monitoramento de performance de aplicações (Splunk Application Performance Monitoring ou Splunk “APM”) e de infraestrutura de TI (Splunk Infrastructure Monitoring), que podem ser licenciadas individualmente ou como componentes do pacote de produtos de observabilidade da Splunk, a Splunk Observability Cloud.[3] • A Splunk oferece ainda a Splunk Enterprise Security, uma solução de gerenciamento de incidentes e eventos de segurança (Security Incident and Event Management, “SIEM”) que permite que usuários identifiquem e investiguem incidentes de segurança a partir de dados extraídos da Splunk Enterprise[4] . As Requerentes afirmam que há diferentes tipos de software de observabilidade e segurança corporativa, e que cada um dos quais contribui para a efetividade geral das operações de TI e de segurança cibernética das organizações. Soluções de software de observabilidade e de segurança corporativa ajudam clientes a gerenciar seus ambientes cada vez mais complexos de TI de forma mais eficiente, e, especificamente no caso de software de segurança corporativa, também protegem organizações contra ameaças internas ou externas. Ainda segundo as Partes, soluções de observabilidade incluem uma gama de ferramentas de software que são desenhadas para fornecer às organizações (p.

ex., empresas e agências governamentais) maior visibilidade da saúde, performance e estado de seus sistemas de TI, especialmente úteis na identificação e resolução rápida e eficiente de problemas operacionais. Já os softwares de segurança corporativa dizem respeito a uma gama de soluções concebidas para aprimorar a segurança de infraestruturas de redes de empresas, reduzir o risco de acesso não autorizado a dados e a sistemas de TI, e proteger ambientes de TI contra ataques cibernéticos ou outras ameaças de segurança. As Partes também observaram que soluções de observabilidade são analisadas pela Gartner sob a denominação de H&PA, uma denominação que foi introduzida em 2021, quando a Gartner renomeou o subsegmento de “análise de performance” para H&PA. O CADE já analisou o segmento de software de análise de saúde e desempenho (health & performance analysis) no AC nº 08700.007489/2022-89 (Broadcom Inc. e VMware Inc.). Já o segmento de serviços de segurança da informação (ou cibersegurança) foi assim avaliado no Ato de Concentração nº 08700.003205/2020-13 (Embraer S.A. e Tempest Serviços de Informática S.A.). Quanto à dimensão geográfica, não foi necessária a definição exata do mercado naquela operação, que foi analisada nos cenários global e nacional, em geral utilizados para os casos envolvendo o mercado de softwares[5].

O segmento de software de segurança, também foi analisado nos cenários global e nacional.[6] As Requerentes reportaram que no mercado de software de análise de saúde e desempenho (software HP&A), a Operação resultaria em sobreposição limitada, já que suas ofertas são amplamente complementares entre si. Acerca do segmento de softwares de segurança corporativa, as Partes relataram que os subsegmentos principais e mais relevantes, identificados pela Gartner são: (i) SIEM; (ii) proteção de terminais corporativos (enterprise endpoint protection); (iii) gestão de acesso; (iv) gateways seguros para web; (v) gateways seguros para e-mail; (vi) plataformas de proteção de carga de trabalho em nuvem (cloud workload protection platforms, “CWPP”); e (vii) agentes de segurança de acesso a nuvens (cloud access security brokers, “CASB”). As Partes resumiram sua atuação em cada segmento de segurança corporativa, conforme abaixo: Tabela 1 - Atuação das Partes nos subsegmentos de segurança corporativa Fonte: Requerentes As atividades das Partes, portanto, não se sobrepõem em nenhum dos subsegmentos de segurança corporativa, apenas no segmento de segurança corporativa como um todo. Assim, tendo em vista as sobreposições em softwares HP&A e softwares de segurança, as Partes apresentaram as seguintes estimativas de participação de mercado em cada um dos segmentos, no Brasil e no mundo:

Tabela 2 - Estimativas de Participação de Mercado para o segmento de HP&A conforme a Gartner | Brasil | 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Gartner.[7] Tabela 3 - Estimativas de Participação de Mercado | H&PA, Gartner, Mundo |2022 [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Gartner. Tabela 4 | Estimativas de Participação de Mercado | Software de segurança, Gartner, Brasil |2022 [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Gartner. Tabela 5 | Estimativas de Participação de Mercado | Software de segurança, Gartner, Mundo |2022 [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Gartner. Como se observa nas Tabelas 2 a 5 acima, as participações das Partes nos segmentos de softwares HP&A e de segurança corporativa são reduzidas em qualquer dos cenários e, portanto, não trazem preocupação de ordem concorrencial. Ademais, as Partes observaram que os produtos que a Cisco oferta, não configuram insumos ou serviços relevantes de que a Splunk ou seus rivais nos segmentos de observabilidade e segurança corporativa necessitem para oferecer seus próprios produtos. As soluções da Splunk em observabilidade e segurança corporativa também não são insumos efetivos para os produtos ou serviços da Cisco, tampouco para os concorrentes da Cisco.

Desta forma, não haveria relações verticais efetivas entre as atividades das Partes.[8] Por fim, as Partes argumentam que não possuem capacidade de fechamento de mercado por meio de estratégias de oferta conjunta (“bundling”) de suas soluções de observabilidade, ainda que o racional da Operação Proposta inclua a combinação de suas ofertas complementares nesse subsegmento para permitir aos clientes uma melhor visibilidade da performance de seus complexos ambientes de TI. Segundo as Partes: i) além da baixa participação de mercado, nenhuma das Partes detém produtos essenciais a partir dos quais poderiam hipoteticamente alavancar poder de mercado sobre um segmento relacionado; ii) vários fornecedores, incluindo a Cisco e a Splunk, já oferecem soluções de observabilidade em pacotes, e isso não fez com que tais fornecedores conquistassem uma parcela substancial do mercado sobre seus demais rivais. Em realidade, concorrentes como Datadog já demonstraram sua capacidade de expandir rapidamente nesse segmento e desenvolver soluções líderes na indústria.

Assim, mesmo que a entidade combinada adotasse uma estratégia de empacotamento, ela não seria capaz de fechar o mercado a rivais, além do que, há vários fornecedores de soluções de observabilidade, como Datadog, Dynatrace, CrowdStrike, IBM, New Relic, Elastic, Microsoft, SolarWinds, ServiceNow, NetScout, e Broadcom já oferecem soluções de observabilidade em pacotes e poderiam responder implementando uma estratégia de empacotamento equivalente à da empresa combinada, de acordo com as Requerentes. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A Operação Proposta não prevê cláusulas de não-concorrência ou de exclusividade entre as Partes[9]. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Mais de 5% de ações ordinárias em 30 de junho de 2023, segundo o Cisco, Notice of 2023 Annual Meeting and Proxy Statement.

[2] Splunk, Annual Report and Proxy Statement (ano-fiscal de 2023) [3] As soluções de observabilidade da Splunk ajudam na detecção e resolução de problemas de performance de aplicações, permitem a visualização da performance, monitoramento e soluções de analytics de infraestruturas, entre outros. [4] Adicionalmente, a Splunk oferece uma solução de segurança, orquestração, automação e resposta (Security Orchestration, Automation and Response, Splunk “SOAR”), que orquestra fluxos de trabalho de segurança e automatiza tarefas para capacitar as equipes de segurança dos clientes a responder a ameaças de segurança. [5] No mercado de software, a delimitação do mercado relevante sob a ótica da dimensão produto tem sido feita comumente pelo CADE a partir das categorias de produtos definidas pelo International Data Corporation (IDC) e pela Gartner Inc. (Gartner), duas entidades de pesquisa, assessoramento e consultoria especializadas na indústria de tecnologia. Quanto à dimensão geográfica, a jurisprudência do CADE tem considerado preponderantemente a dimensão de mercado nacional, tendo sido abordada a abrangência mundial em alguns casos, a depender do tipo de software. (Ver AC nº 08700.002511/2023-85 (Silver Lake Group, L.L.C. e Qualtrics International Inc.) e nº 08700.005513/2020-83 (TIBCO Software Inc. e Information Builders, Inc.). [6] No mesmo AC nº 08700.007489/2022-89 (Broadcom Inc. e VMware Inc.), analisou-se o caso dos softwares de endpoint protection.

Ver também AC nº 08700.002229/2022-17 (Vista Equity Partners Management, LLC , Elliott Investment Management L.P. / Citrix Systems, Inc.). [7] A Gartner é uma entidade de pesquisa e consultoria especializada para várias áreas do setor de TI (https://www.gartner.com). [8] As Partes informaram que, embora tenham celebrado parcerias entre si com o objetivo principal de permitir o desenvolvimento, pelas Partes, de ferramentas que aumentam a capacidade dos usuários de obter insights sobre seus ambientes de TI, estas parcerias não configuram integrações verticais efetivas. Explicaram que o tipo de parceria celebrada entre Cisco e Splunk é comum no setor e é, em todo caso, imaterial para a análise concorrencial, evidenciado pelo fato de que também existem disponíveis gratuitamente para download aos usuários apps e add-ons similares que se destinam a permitir a ingestão de dados pela Splunk Enterprise de hardware e software de terceiros, e que foram desenvolvidos por terceiros que não possuem parcerias estratégicas com a Splunk (incluindo concorrentes como Dynatrace, CrowdStrike, e Elastic). Além disso, nem a Cisco nem a Splunk monetizam os cerca de aprox. 90 apps e add-ons mencionados, e não há integrações ou conexões proprietárias entre os produtos da Splunk e as aplicações desenvolvidas pela Cisco, pela Splunk, ou por terceiros (já que todos utilizam interfaces e configurações padrão).

Dessa forma, caso um desenvolvedor deixe de aceitar qualquer um dos apps e add-ons relacionados à Cisco, terceiros poderiam facilmente desenvolver alternativas com funcionalidades equivalentes. Relataram que a Cisco é um dos 13 parceiros estratégicos globais da Splunk (juntamente com Accenture plc (“Accenture”), Amazon Web Services (“AWS”), Booz Allen Hamilton Inc. (“Booz Allen Hamilton”), DTEX Systems, Inc. (“DTEX Systems”), Intel Corporation (“Intel”), e outros). Já a Cisco possui 35 parceiros globais e estratégicos, que incluem uma ampla gama de participantes da indústria, como AWS, Dell Technologies Inc. (“Dell EMC”), Google LLC (“Google”), Microsoft, NVIDIA Corporation (“NVIDIA”), e Red Hat, Inc. (“Red Hat”). A Splunk não é um dos parceiros globais e estratégicos da Cisco. [9] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES].