Ato de Concentração Sumário nº 08700.000562/2024-53

SEI/CADE - 1342536 - Parecer PARECER Nº 56/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000562/2024-53 REQUERENTES: Stima GD Investimentos em Geração de Energia S.A. e Serena Desenvolvimento S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Stima GD Investimentos em Geração de Energia S.A. e Serena Desenvolvimento S.A. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Stima GD Investimentos em Geração de Energia S.A. ("Stima GD") A Stima GD é uma empresa do Grupo Stima, o qual atua com geração e comercialização de energia elétrica no Brasil, e oferece produtos padronizados e estruturados aos seus clientes e parceiros de negócios, como Contratos de Compra de Energia (PPA) a preço fixo de curto, médio e longo prazo[1]. O Grupo Stima auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. Serena Desenvolvimento S.A. ("Serena Desenvolvimento") A Serena Desenvolvimento é uma sociedade anônima fechada integralmente detida e controlada pela Serena Energia S.A. (“Serena Energia”), cuja atual estrutura societária é: Tarpon Gestora de Recursos S.A.

(31,40%) e LAMBDA3 Fundo de Investimento em Ações no Exterior (14,83%) no Grupo Controlador, e, em Outros acionistas, Actis LLP (26,82%)[2] e Outros (26,95%). Segundo as Requerentes, a Serena Desenvolvimento integra o Grupo Tarpon, que atua na geração e na comercialização de energia elétrica decorrente, exclusivamente, de fontes de energia limpas e renováveis. O Grupo Serena auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1339321) Data da notificação 24/01/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 51, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/01/2024 (SEI 1340677) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na renotificação da operação submetida ao Cade por meio do Ato de Concentração nº 08700.000231/2023-32, aprovado sem restrições em 30 de janeiro de 2023.

As Requerentes esclarecem que, naquela oportunidade, a operação havia sido notificada com base em Memorando de Entendimentos Vinculante, que fora oportunamente substituído pelo Acordo de Parceria e Outras Avenças (“Contrato”), documento definitivo da operação e que alterou parte de suas questões estruturais. Assim, por meio do Contrato, Stima GD e Serena Desenvolvimento pretendem formar uma joint venture, na proporção de 50/50, com o objetivo de investir, desenvolver e implantar, em território brasileiro, projetos envolvendo ativos de minigeração distribuída, em regime de geração compartilhada por fonte fotovoltaica.[3] A joint venture funcionará como uma holding de sociedades de propósito específico operadoras de projetos de geração de energia elétrica desenvolvidos pela Stima GD. Desta forma, nos termos do Contrato, o desenvolvimento de projetos de geração de energia elétrica por parte da parceria ocorrerá por meio de: (i) exploração das empresas Stima Piauí, Emana Piauí e Serra do Ramalho, atualmente detentoras de projetos de geração de energia elétrica de matriz solar fotovoltaica localizados nos estados do Piauí e da Bahia, bem como o arrendamento para a Serena Desenvolvimento ou uma de suas afiliadas, dos imóveis e equipamentos que compõem tais projetos;

e (ii) exploração de SPEs Futuras, que poderão atuar na construção e implantação de ativos de geração distribuída voltados ao desenvolvimento de projetos de geração de energia elétrica de matriz solar fotovoltaica em território nacional, bem como o arrendamento para a Serena Desenvolvimento ou uma de suas afiliadas, dos imóveis e equipamentos que futuramente podem compor tais projetos. Com relação à operação anteriormente notificada, as Requerentes informaram que as alterações dizem respeito a: [ACESSO RESTRITO]. Além disso, está prevista a celebração de contratos operacionais de locação e sublocação de imóveis e de locação de equipamentos entre o Grupo Tarpon e as SPEs Futuras e/ou a Serra do Ramalho. Ainda, como informado no AC nº 08700.000231/2023-32, no contexto do arrendamento de imóveis dos projetos existentes, haviam sido celebrados determinados contratos operacionais: (i) um contrato de locação e outro contrato de sublocação dos imóveis onde se localizam os projetos Stima Piauí e Emana Piauí; (ii) contratos de locação de equipamentos de geração de energia elétrica de matriz solar fotovoltaica com potência instalada associada e de titularidade da Stima GD; e (iii) contratos de prestação de serviços de operação e manutenção (O&M). Conforme disposto no Anexo 6.4(xii) do Contrato, será celebrado um aditamento ao referido contrato de locação de equipamentos, [ACESSO RESTRITO]. Por fim, as Requerentes destacam que, [ACESSO RESTRITO].

Portanto, houve alteração significante no escopo da operação que justifica uma nova notificação e análise por este Conselho. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que, para a Stima GD, ela representa a realização de parte do modelo de negócios previsto, que se consubstancia no desenvolvimento de projetos de geração de energia renovável para posterior venda ao mercado, possibilitando, desta forma, retorno dos investimentos realizados e respectiva capitalização. Já para a Serena Desenvolvimento, representa uma oportunidade para desenvolvimento de novos projetos provenientes de energia limpa, expandindo sua capacidade na geração de energia elétrica de fontes renováveis, em consonância com os princípios de sustentabilidade da empresa, além de agregar valor e sinergia aos seus negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (Reforço) Integração vertical Sim (Reforço) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação O Grupo Stima atua no ramo de geração e comercialização de energia elétrica, com presença nos estados do Piauí (projetos Stima e Emana) e Bahia (projeto Serra do Ramalho), englobando o subsistema Nordeste. Sua potência outorgada total é de [ACESSO RESTRITO] por meio de fontes fotovoltaicas (energia solar). O Grupo Stima também possui projetos em desenvolvimento nos estados do Piauí, Bahia, Pernambuco, Paraíba, Ceará e Rio Grande do Norte, todos no subsistema Nordeste, com potência prevista total de [ACESSO RESTRITO]. A Serena Energia, por sua vez, é empresa do Grupo Tarpon, que atua no desenvolvimento de projetos de energia elétrica, os quais, uma vez considerados viáveis, resultam na construção de usinas destinadas à produção de energia a partir de diferentes fontes renováveis. O Grupo Tarpon, além de alguns outros negócios, detém participação em empresas que atuam na geração e na comercialização de energia elétrica nos estados do Piauí, Maranhão, Bahia, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul, subsistemas Nordeste, Sudeste/Centro-Oeste e Sul, todos de matriz [ACESSO RESTRITO] com potência instalada total de [ACESSO RESTRITO]. O Grupo Tarpon possui ainda um projeto greenfield em fase de desenvolvimento - Projeto Eólico Gentio do Ouro[4], [ACESSO RESTRITO AO GRUPO TARPON].

Considerando a atuação das partes no ramo de energia, a operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica, além de integração vertical entre as atividades de geração de energia da joint venture, e as atividades de comercialização de energia elétrica, dos grupos Stima e Tarpon. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[5], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica[6]. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[7], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS)[8]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul;

(c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Segundo as Requerentes, tanto o Projeto Emana Piauí quanto o Projeto Stima Piauí, ambos parques de energia solar já conectados, estão restritos ao estado do Piauí. Os projetos em desenvolvimento, ainda não operacionais, por sua vez, estão distribuídos no Piauí, Bahia, Pernambuco, Paraíba, Ceará e Rio Grande do Norte. Dessa forma, o subsistema Nordeste será a região do SIN relevante para a segmentação mais restrita do ponto de vista geográfico. Além disso, como tais ativos referem-se apenas à matriz solar, essa será a segmentação mais restrita a ser adotada do ponto de vista do produto. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel)[9], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pelo Grupo Stima e Grupo Tarpon em 2024:

Tabela 1 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2023) Cenário Capacidade total do mercado (potência outorgada) Joint Venture Stima GD e Serena Desenvolvimento Grupo Tarpon (projetos existentes e em desenvolvimento) Combinado Potência Instalada (kW) Potência futura (kW) Participação (%) Potência Instalada (kW) Participação (%) Potência Estimada (kW) Participação (%) Todas as matrizes em todo o SIN 371.464.839,42 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Todas as matrizes no subsistema Nordeste 164.994.583,43 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Matriz solar em todo o SIN 144.714.845,17 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Matriz solar no subsistema Nordeste 88.770.211,70 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Fonte: Cade e Requerentes com base em dados da Aneel. De acordo com as informações dispostas acima, a participação de mercado conjunta no mercado de geração contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN equivaleria a [ACESSO RESTRITO] (0-10%); no cenário regional, incluindo todas as matrizes no Subsistema Nordeste, seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%); já no cenário contemplando a matriz solar em todo o SIN, seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%);

e, referente à matriz solar no subsistema Nordeste, seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%). Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. Ainda que se considerasse [ACESSO RESTRITO], a participação estimada permaneceria bastante abaixo de 10% no cenário nacional todas as matrizes, não havendo sobreposições nos demais cenários. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[10] já o definiu, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[11], ambos com dimensão geográfica nacional. De acordo com informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE)[7], as Requerentes apresentam as estimativas de participação de mercado considerando o volume médio de vendas de energia (em MW médios) dos grupos Stima e Tarpon no ACL e no ACR em 2023: Tabela 2 – Comercialização de energia ACL e ACR – Novembro de 2023 Cenário Total do Mercado Grupo Stima Grupo Tarpon Nov/23 (mW médio) Volume de Vendas (mW médio) Participação (%) Volume de Vendas (mW médio) Participação (%) ACL 26.545 [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) ACR 47.165 [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Total 73.710 [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Fonte: Partes com base em dados da CCEE, Boletim InfoMercado – Dados Individuais de Novembro/2023.

De acordo com a tabela acima, os Grupos Stima e Tarpon comercializaram apenas [ACESSO RESTRITO] e [ACESSO RESTRITO], respectivamente, do total de energia comercializada no mercado ACL em novembro de 2023, com participação combinada inferior a 10%. Já no ACR, a participação é de [ACESSO RESTRITO] (0-10%). Devido à baixa representatividade da comercialização, que permanece abaixo dos 30%, pode-se concluir que não há risco de fechamento do mercado em decorrência da operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a operação possui cláusula de teor restritivo à concorrência, contemplando [ACESSO RESTRITO] Além disso, as Requerentes esclarecem que [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Com relação aos acionistas, a Stima GD informa que os seus acionistas com mais de 20% de participação societária são também acionistas de outras empresas, incluindo a Stima S.A.

e a Stima Energia, que também pertencem ao Grupo Mitsui por investimento realizado recentemente (Ato de Concentração nº 08700.007326/2022-04) [ACESSO RESTRITO AO GRUPO STIMA]. [2] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO GRUPO TARPON]. [3] Com relação à estrutura societária da joint venture, prevê-se que [ACESSO RESTRITO]. [4] Submetido ao Cade no AC nº 08700.008979/2023-83. [5] Vide AC nº 08700.005174/2018-11; AC nº 08700.005393/2018-08; AC nº 08012.000089/2006-81; AC nº 08012.012945/2007-21; AC nº 08700.005391/2018-19; AC nº 08700.004251/2018-15. [6] Conforme observado na análise do AC nº 08700.000232/2023-87, diretamente relacionado com a presente operação, o Grupo Tarpon, por meio de joint venture com a Apolo (Vide AC nº 08700.009492/2022-37), passou a atuar no mercado de geração distribuída que é considerado pelo Cade como um mercado específico e diferente do mercado de geração centralizada de energia elétrica por grandes usinas de produção que, na sua maioria, estão conectadas ao Sistema Interligado Nacional (SIN). Na presente operação está prevista a possibilidade de constituição de uma joint venture entre as Requerentes para minigeração distribuída em estágio greenfield. Assim, não há sobreposição nesse mercado.

Destaca-se que, na geração distribuída, a energia é produzida por unidades autoprodutoras e voltada ao consumo cativo do consumidor, utilizando fontes renováveis ou cogeração qualificada, podendo inclusive fornecer o excedente para a rede de distribuição de sua localidade. Neste caso, o consumidor gerador adere a um sistema de compensação, por meio do qual há o fornecimento desse excedente à distribuidora de energia local, gerando um crédito que é compensado com débitos pelo serviço de distribuição prestado pela distribuidora local ao produtor da energia distribuída. [7] Vide AC nº 08700.007182/2018-00; AC nº 08700.006337/2018-82 e AC nº 08700.005174/2018-11. [8] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [9] Relatório Aneel Sistema SIGA. Acesso em 31.jan.2024. [10] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28.

[11] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora.