Ato de Concentração Sumário nº 08700.003664/2023-40

SEI/CADE - 1245120 - Parecer PARECER Nº 205/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003664/2023-40 REQUERENTES: XP Private Equity II Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e SuperBac Biotechnology Solutions S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: XP Private Equity II Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e SuperBac Biotechnology Solutions S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: Fabricação de adubos e fertilizantes e outros. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. XP Private Equity II Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("XP FIP II" ou "Comprador") O XP FIP II é um fundo de investimentos focado em investimentos de private equity para investidores pessoas físicas e institucionais, com foco na geração de valor de longo prazo. O XP FIP II[1] é gerido pela XP PE Gestão de Recursos Ltda. (“XP PE”). O XP FIP II auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. SuperBac Biotechnology Solutions S.A. ("SuperBac" ou "Empresa-Alvo") A SuperBac é uma empresa que fornece soluções biotecnológicas focada em inovação.

As atividades da SuperBac envolvem o desenvolvimento de produtos à base de bactérias, utilizadas em diversas soluções ecológicas e economicamente viáveis para processos produtivos de agricultura, saneamento, processos tecnológicos, óleo e gás e bens de consumo. No Brasil, a SuperBac[2] atua nos segmentos de soluções biotecnológicas para agricultura (fertilizantes), saneamento, psicultura, óleo e gás e bens de consumo. No mercado de fertilizantes, a SuperBac atua por meio de sua subsidiária Superbac Indústria e Comércio de Fertilizantes S.A., empresa que comercializa fertilizantes organominerais no mercado brasileiro, utilizando as bactérias fermentadas da SuperBac. No mercado de saneamento, a SuperBac desenvolve soluções customizadas e especiais de acordo com o perfil do efluente e as características do sistema a ser tratado, por exemplo, tratamento biológico de efluentes industriais, tais como estações de tratamento de esgoto (ETEs), lagoas e tanques. Por fim, com relação ao mercado de bens de consumo, a SuperBac fornece tanto soluções biotecnológicas (marca própria) para inclusão no portfólio de produtos das empresas que atuam nesses segmentos, quanto novos produtos biotecnológicos desenvolvidos mediante a demanda de empresas que atuam nesse setor (e.g. produtos de limpeza e eliminação de odores)[3]. A SuperBac auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1237312) Data da notificação 19/05/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 242, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/06/2023 (SEI 1242898) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo XP FIP II, administrado pela XP PE, de participação minoritária na SuperBac, por meio da subscrição de novas ações (a “Operação”). Como resultado da Operação, que abrange a totalidade das atividades da Empresa-Alvo, o XP FIP II será titular de ações correspondentes a 30% do capital social total da SuperBac. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação, i.e., [ACESSO RESTRITO] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, a Operação está alinhada com a estratégia do XP FIP II de realizar investimentos em companhias sólidas em busca de crescimento e criação de valor. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme esclarecido pelas Requerentes, a SuperBac é uma empresa de biotecnologia. Isso significa que sua atividade principal é voltada ao desenvolvimento de soluções baseadas na ação de bactérias para uma série de fins distintos. O principal deles é o desenvolvimento de fertilizantes biológicos, que corresponde a mais de [Acesso Restrito SuperBac] do faturamento total da SuperBac, de maneira que os outros produtos[4] e soluções da SuperBac (tais como os produtos para tratamento de efluentes e os de uso doméstico) são explorados apenas de forma marginal. O XP FIP II[5], como já mencionado, é um fundo de investimentos focado em private equity para investidores pessoas físicas e institucionais, gerido pela XP PE[6], com foco na geração de valor de longo prazo, que detém participações de pelo menos 20% sobretudo em empresas[7] no mercado de [Acesso Restrito XP FIP II] . O XP FIP I (outro fundo administrado pela XP PE[8]) possui em seu portfólio a empresa BR Supply, que atua no mercado de suprimentos corporativos para todos os tipos de empresas. O catálogo[9] de produtos ofertados pela BR Supply é bastante diverso, pois oferece uma gama completa de suprimentos que podem ser necessários para ambientes empresariais.

Especificamente, seu catálogo engloba os seguintes tipos de suprimentos[10]: (i) EPIs & EPCs, (ii) escritório & papelaria, (iii) higiene & limpeza, (iv) descartáveis & utensílios, (v) alimentos & bebidas, (vi) cartuchos & toners, (vii) equipamentos & eletrônicos, (viii) mobiliário corporativo, (ix) manutenção MRO, (x) dispenser & coleta de resíduos, (xi) uniformes profissionais, (xii) promocionais & personalizados. Na visão das Partes, portanto, não pode haver qualquer sobreposição entre os produtos da SuperBac e qualquer produto ofertado pela BR Supply. No que diz respeito à possibilidade de integração vertical entre as atividades da SuperBac e BR Supply, as Requerentes esclarecem que a SuperBac fornece produtos "complexos", que não poderiam ser distribuídos pela BR Supply, por não se tratarem de produtos de "prateleira" prontamente disponíveis, como os tipos de suprimentos acima relacionados. Tratam-se de soluções baseadas na ação de bactérias, que requerem serviço de instalação e manutenção mensal especializada[11]. Por outro lado, a linha de uso doméstico da SuperBac é destinada ao consumidor final para aplicações domésticas específicas, como eliminar odores de dejetos de animais de estimação e tratamento de aquários domésticos, portanto não é compatível com a linha de atuação exclusivamente corporativa da BR Supply.

Além disso, em uma relação ainda menos conexa, as demais empresas pertencentes aos fundos administrados pela XP PE atuam em setores diversos, sem qualquer relação vertical com os produtos biotecnológicos da SuperBac incluídos na presente análise, como é possível verificar ao consultar as informações sobre essas empresas no AC nº 08700.001572/2023-25 (XP Private Equity I e JL Health) previamente analisado por esta SG. Como visto acima, o XP FIP II atua com investimentos sobretudo em empresas nos setores de [Acesso Restrito XP FIP II] e a BR Supply no mercado de suprimentos corporativos. A Superbac, por sua vez, no segmento de biotecnologia[12]. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] De acordo com as Requerentes: O XP FIP II foi constituído recentemente, em março de 2022, com uma base bastante pulverizada de cotistas, sendo que, nenhum deles possui 20% ou mais das cotas do fundo.[ACESSO RESTRITO XP FIP II].

O XP FIP II declara que, com relação aos demais fundos geridos pela XP PE, nenhuma das empresas nas quais tais fundos possuem participação, direta ou indireta, igual ou superior a 20% atuam em mercados horizontal ou verticalmente relacionados à SuperBac. A lista de empresas controladas ou com participação de ao menos 20% do XP FIP I, outro fundo de investimentos gerido pela XP PE, foi apresentada no contexto do Ato de Concentração nº 08700.001572/2023-25 (Requerentes: XP Private Equity I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e JL Health Participações S.A.). Por completude, as Partes indicam que a empresa BR Supply, do portfólio do XP FIP I (outro fundo administrado pela XP PE) atua no mercado de suprimentos corporativos). [2] De acordo com as Requerentes: A SuperBac integra o portfólio do grupo Temasek no Brasil, por meio da participação superior a 20% da Sommerville Investments B.V (subsidiária integral da Temasek Holdings (Private) Limited) em seu capital. Empresas do grupo SuperBac com atividades no Brasil são: [ACESSO RESTRITO SuperBac]. A Operação não envolve nenhum outro acionista da SuperBac, por tratar-se de subscrição de novas ações, de forma que as empresas que fazem parte dos grupos econômicos dos demais acionistas da SuperBac, não estão envolvidas e não serão afetadas pela Operação. [3] As Requerentes esclarecem que: a SuperBac oferta soluções biotecnológicas para redução de material orgânico indesejado (trata-se do chamado “Bio Cubo WT”).

Tais soluções são baseadas na ação de bactérias – isto é, as bactérias consomem o material orgânico no ambiente (seja em ralos, mictórios, fossas sépticas e caixas de gordura) e, assim, degrada dejetos ou gordura, reduzindo o odor e incrustração. Dada essa peculiaridade, estes produtos da SuperBac não devem ser considerados como produtos de limpeza, pois não são químicos desinfetantes; normalmente, produtos de limpeza possuem ação bactericidas e, portanto, atuam de forma contrária aos produtos da SuperBac que são baseados justamente na ação das bactérias. Justamente por agir principalmente sobre gordura e dejetos sanitários, essas soluções da SuperBac são utilizadas principalmente em restaurantes, bares, padarias, empresas de refeições coletivas, hotéis, edifícios e shopping centers. No melhor conhecimento da SuperBac, não há produtos de limpeza que possam concorrer com tais produtos SuperBac ofertados a clientes corporativos. Ainda, são produtos complexos que requerem instalação e manutenção especializada. Por isso, a SuperBac, além de fornecer o produto, fornece em conjunto o serviço de instalação e manutenção mensal. A distribuição das soluções para tratamento de resíduos empresariais, nesse sentido, se dá de forma direta pela SuperBac, ou por distribuidores que são capazes de ofertar tal serviço de instalação e manutenção.

Ou seja, não são produtos de prateleira que não são e não poderiam ser (e nem faria sentido que fossem) distribuídos por empresas especializadas em suprimentos corporativos – tais quais a BR Supply. Por outro lado, os bens de consumo da SuperBac, comercializados diretamente para o consumidor final (inclusive em canal de ecommerce da SuperBac), são destinados ao uso doméstico. Trata-se dos produtos da linha Odor Out e Aquavitality. Os produtos Odor Out são eliminadores biológicos de odores que também funcionam baseados na ação de bactérias para consumir material orgânico que provoca odores. Esses produtos são comercializados com aplicações domésticas específicas, para eliminar odores de dejetos de animais de estimação, caixas de gatos, e ralos. O produto Aquavitality, por sua vez, serve para eliminação de resíduos orgânicos e tratamento da água de aquários domésticos. [4] Idem nota de rodapé nº 3 [5] Requerentes informam que: Informações sobre o XP FIP II, especificamente, podem ser encontradas em seu prospecto preliminar, disponível em: https://conteudos.xpi.com.br/fundos-de-investimento/xppe-ii-fipmultiestrategia- classe-a/ [6] Requerentes informam que: Mais informações sobre o XP PE, incluindo as empresas que compõem seu portfolio, podem ser encontradas em https://www.xpasset.com.br/fips/private-equity/.

[7] Idem nota de rodapé nº 1 [8] Idem nota de rodapé nº 1 [9] Mais informações sobre a BR Supply, incluindo seu catálogo de suprimentos para fornecimento, estão disponíveis em: https://www.brsupply.com.br/home/. [10] As Requerentes esclarecem que: em um exercício ilustrativo comparando o tamanho dos mercados com dados de 2022 do faturamento da BR Supply, a empresa deteria [Acesso Restrito] no segmento de distribuição de bens de consumo B2B e [Acesso Restrito] no segmento de distribuição de produtos de limpeza B2B. [11] Idem nota de rodapé nº 3 [12] As Requerentes esclarecem que: A SuperBac é uma empresa de biotecnologia e não atua no mercado de distribuição de produtos de limpeza. No entanto, ainda que, conservadoramente, e apenas para um mero exercício ilustrativo, todo o seu faturamento excluindo vendas de fertilizantes (ou seja, incluindo vendas para clientes domésticos) fosse comparado ao tamanho do mercado endereçável da BR Supply, sua participação seria inferior a [Acesso Restrito] em qualquer hipótese.