Ato de Concentração Sumário nº 08700.005530/2024-44

SEI/CADE - 1429602 - Parecer PARECER Nº 410/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005530/2024-44 REQUERENTES: AIPCF VIII (Cayman) Ltd. e Intersystems Holding Inc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] ("Lei 12.529/11"). Procedimento sumário. Requerentes: AIPCF VIII (Cayman) Ltd. e Intersystems Holding Inc. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: fabricação de máquinas e equipamentos para a agricultura e pecuária, peças e acessórios. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Conhecimento. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. AIPCF VIII, LP (“AIP Fund VIII” ou “Comprador”) O AIP Fund VIII é um fundo de investimentos da AIP, LLC, uma consultora de investimentos registrada que atua por meio da American Industrial Partners (referidas em conjunto como “AIP”). A AIP é uma firma de private equity com sede em Nova Iorque voltada para empresas de middle market, com enfoque na compra e melhoria de negócios industriais com operações nos Estados Unidos, Canadá e outros mercados desenvolvidos. A AIP gerencia aproximadamente US$ 16 bilhões em ativos e seu grupo de sócios compreende diversos investidores institucionais, incluindo planos de pensão públicos e corporativos, fundos soberanos, companhias de seguros, fundos de fundos, fundações, doações universitárias e outros fundos privados e públicos.

O AIP Fund VIII auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Intersystems Holding, Inc. (“Intersystems” ou “Empresa-alvo”) A Empresa-alvo é uma fabricante de soluções para armazenamento, processamento e manuseio de grãos e sementes, bem como sistemas de produção de proteínas, fornecendo soluções integradas turn-key e equipamentos individuais. Além disso, opera globalmente com aproximadamente 3.100 funcionários em mais de 100 países; atuando, no Brasil, por meio de sua subsidiária GSI Brasil Indústria e Comércio de Equipamentos Agropecuários Ltda. (“GSI Brasil”). Atualmente, todas as ações da Empresa-Alvo são detidas pela Massey Ferguson Corporation (“Massey Fergusson”), que é controlada pela AGCO Corporation (“Grupo AGCO”), uma fabricante e distribuidora global de equipamentos agrícolas e soluções de software relacionadas ao agronegócio. A Empresa-Alvo atualmente conduz o negócio de Grãos e Proteínas (“G&P”) da AGCO (sediada nos Estados Unidos). O Grupo AGCO auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 (ao menos um na ponta vendedora e ao menos outro na ponta compradora, distintos entre si[3]) Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1424560) Data da notificação 30/07/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 443, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/08/2024 (SEI 1426040) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo AIPCF VIII, por meio de seu veículo de investimento A-AG HoldCo, Ltd., dos negócios e operações de sistemas de grãos e proteínas conduzidos pela Intersystems e suas subsidiárias, nos termos e condições previstos no Stock and Asset Purchase Agreement (“SAPA”). Assim, após a conclusão de reorganização interna da Empresa-alvo, o Comprador irá adquirir todas as ações e o controle unitário desta (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[4]. Das regras de notificação obrigatória relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9, inciso I da Res. 33/22.

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de US$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Comprador, ela permitirá que a AIP utilize suas capacidades operacionais e financeiras para aumentar a rentabilidade da Empresa-alvo capitalizando o crescimento futuro esperado para seus produtos e serviços. Já para a Vendedora, a alienação da Empresa-alvo permitirá que a AGCO concentre seu portfólio de produtos em máquinas agrícolas e produtos de tecnologia de precisão para agricultura. As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO]. Além disso, [ACESSO RESTRITO]. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes. Especificamente, os fundos patrocinados pela AIP atualmente detêm, direta ou indiretamente, 20% ou mais de participação em empresas que geram faturamento no Brasil nos seguintes setores:

(i) instrumentos de moagem utilizados por produtores globais de cobre, ouro e minério de ferro; (ii) fundição de alumínio e fabricação de produtos laminados de alumínio para uma ampla variedade de produtos industriais; (iii) indústria aeroespacial; (iv) caminhões-tanques, estimulação de poços, tecnologia de equipamentos de completação e peças e serviços para as indústrias globais de transporte e de óleo e gás; (v) soluções avançadas de aditivos de fabricação para uma ampla variedade de indústrias e tecnologias (por exemplo, aplicações espaciais, dispositivos médicos e robótica); (vi) fixadores altamente tecnológicos e outros componentes para diversas indústrias, como veículos, geração de energia e outras; (vii) lubrificantes e distribuição de combustível de carga fracionada, fluido de exaustão de diesel, produtos químicos e outros produtos relacionados; (viii) sistemas de corte industrial, soluções de manuseio de materiais e automação para processamento de materiais; (ix) soluções de defesa; (x) sistemas eletrônicos de segurança automotiva para veículos de passageiros; (xi) soluções de projeção de visão e laser, principalmente para mercados finais aeroespacial, de construção e industrial; e (xii) prensas para impressoras rotativas offset, sistemas de acabamento para jornais, revistas, embalagens, catálogos e outras aplicações comerciais.

Já a Empresa-alvo atua, no Brasil, por meio da GSI Brasil, sob as marcas GSI, AP, Cumberland e Agromarau, cujas atividades podem ser resumidas da seguinte forma: (i) soluções para grãos, e seus produtos incluem equipamentos para armazenamento (silos de grãos, tanques de funil), condicionamento (secadores) e manuseio (elevadores de baldes, transportadores de corrente) de grãos; (ii) soluções para produção de suínos, incluindo controle climático (ventilação), sistemas de armazenamento e entrega de ração (comedouros automáticos), bem como controles/alarmes; (iii) soluções voltadas para a produção de aves, incluindo controle climático (ventilação), sistemas de armazenamento e entrega de ração (alimentação em bandeja), sistemas de nidificação, controles/alarmes e estrutura de aço; e (iv) soluções para produção de suínos e aves semelhantes às marcas AP e Cumberland. Dessa forma, as Requerentes ressaltam que a Operação não apresenta sobreposições horizontais ou integrações verticais seja no Brasil ou no exterior, visto que os produtos oferecidos pela Empresa-alvo não competem nem possuem qualquer relação vertical com os produtos ou serviços oferecidos por qualquer uma das empresas nas quais os fundos geridos pela AIP detêm pelo menos 20% de participação.

Considerando os segmentos nos quais a Empresa-alvo atua, o segmento de soluções para armazenamento, processamento e manuseio de grãos já foi analisado pelo CADE em poucas ocasiões, não havendo uma definição de mercado relevante consolidada: No Ato de Concentração nº 08700.002451/2017-52 (AGCO/Kepler), o CADE avaliou o mercado nacional para o fornecimento de tais soluções e concluiu que ele não deveria ser segmentado por tipo de equipamento, já que o teste de mercado indicou que os clientes preferem adquirir soluções completas de um fornecedor, em vez de equipamentos separados de diferentes fornecedores[5]. Já no Ato de Concentração nº 08700.010200/2022-17 (Munters/Inobram), o CADE avaliou mercados potenciais (inseridos na fabricação de máquinas e equipamentos para a agricultura e pecuária, peças e acessórios) para a fabricação de (i) sistemas de controle, (ii) sistemas de entrada de ar, (iii) sistemas de alarme e (iv) painéis elétricos, separadamente[6], sob o argumento de que estes equipamentos individuais não seriam substituíveis entre si do ponto de vista da aplicação. Sob a dimensão geográfica, o CADE considerou o mercado como nacional, incluindo fabricantes brasileiros e representantes locais de fabricantes estrangeiros.

Deste modo, como ressaltado pelas Requerentes, tem-se que a Operação não apresenta sobreposições horizontais ou integrações verticais seja no Brasil ou no exterior, visto que os produtos oferecidos pela Empresa-alvo não competem nem possuem qualquer relação vertical com os produtos ou serviços oferecidos por qualquer uma das empresas nas quais os fundos geridos pela AIP detêm pelo menos 20% de participação. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: "[ACESSO RESTRITO]." As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica.

[2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Apesar de o art. 88 da Lei 12.529/12 não se manifestar no sentido da necessidade de ter de haver pelo menos um grupo no polo comprador e um outro no polo vendedor para o preenchimento dos critérios indicados nos incisos I e II do art. 88, a Procuradoria do CADE, por meio do Parecer nº 12/2013-PFECADE/PGF/AGU (pág. 89 a 94), proferido no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000258/2013-53 (Singida Participações Ltda e Data Solutions Serviços de Informatica Ltda), conferiu a noção de que tem de haver pelo menos um grupo envolvido na operação no polo comprador que preencha os requisitos do art. 88 e um outro no polo vendedor, ao menos quando se tratar a operação em questão da compra e venda de ações, como é o caso da operação em tela. Tal entendimento foi acolhido pelo CADE na decisão final do referido processo e vem sendo seguido desde então. De acordo com o mencionado Parecer: "(...) Com base no §1° do dispositivo legal acima transcrito, os valores fixados pelo legislador para o conhecimento de um ato de concentração foram aumentados, por força da Portaria Interministerial n° 994/2012, para R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta mi1hes de reais) e R$ 75.000.000 (setenta e cinco milhões de reais), respectivamente.

A interpretação que resulta da análise do dispositivo legal acima transcrito permite evidenciar, ao menos no que se refere ao contrato de compra e venda de ações, que os limites de faturamento mínimo fixados pelo ordenamento jurídico em R$ 750 milhões e R$ 75 milhões estão relacionados ao grupo comprador e vendedor da operação, respectivamente. Com efeito, não obstante o grau de aperfeiçoamento e complexidade assumido pelos grupos societários na atualidade, faz-se necessário destacar que o conceito de grupo econômico assume contornos próprios e específicos para fins da análise antitruste, conforme definição extraída do artigo 4° da Resolução n° 02/2012 - CADE. Nesse sentido, o ato de concentração, ao menos nas hipóteses em que a operação consubstancia uma compra e venda, envolve, para os fins da análise antitruste, dois grandes grupos econômicos, os quais podem ser agrupados em partes distintas, correspondentes justamente ao grupo adquirente e ao grupo vendedor das respectivas ações". [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas;

III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [5] Vide § 28 e § 32 do Parecer 15 (SEI nº 0359576). [6] O CADE identificou os seguintes tipos individuais de equipamentos neste mercado mais amplo: 1) sistemas de controle; 2) sistemas de ventilação; 3) sistemas de refrigeração; 4) sistemas de admissão de ar; 5) sistemas de aquecimento; 6) sistemas de iluminação; 7) painéis elétricos; 8) sistemas de alarme; 9) sistemas de pesagem; 10) soluções de consumo de ração e 11) soluções de qualidade da água; vide § 17 e § 301 (SEI nº 1227749).