Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002943/2023-96

SEI/CADE - 1287510 - Parecer PARECER Nº 8/2023/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.002943/2023-96 Requerentes: CNH Industrial Brasil Ltda. e MacDon Brasil Agribusiness Ltda. Advogados(as): Bruno de Luca Drago, Barbara Rosenberg e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: CNH Industrial Brasil Ltda. e MacDon Brasil Agribusiness Ltda. Contrato associativo para a produção de plataformas draper. Sobreposição horizontal. Ausência de preocupações concorrenciais. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA SUMÁRIO 1. REQUERENTES 1.1. CNH Industrial Brasil Ltda. (“CNH”) 1.2. MacDon Brasil Agribusiness Ltda. (“MacDon”) 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 4. MERCADO RELEVANTE 4.1. Considerações iniciais 4.2. Plataformas Draper 4.2.1. Dimensão produto 4.2.2. Dimensão geográfica 4.3. Considerações acerca das potenciais integrações verticais 4.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes 5. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DO PODER DE MERCADO 6. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO 6.1. Considerações iniciais 6.2. Entrada 6.2.1. Barreiras à entrada 6.2.2. Histórico de entradas 6.2.3. Tempestividade, probabilidade e suficiência 6.3. Importação 6.4. Rivalidade. 6.4.1. Evolução de market shares e nível de concentração do mercado 6.4.2. Homogeneidade e fidelidade à marca 6.4.3. Possibilidade de desvio da demanda 6.5. Conclusão sobre a probabilidade de exercício do poder de mercado 7.

TROCA DE INFORMAÇÕES CONCORRENCIALMENTE SENSÍVEIS 8. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA 9. CONCLUSÃO 1. REQUERENTES 1.1. CNH Industrial Brasil Ltda. (“CNH”) Segundo o Formulário de Notificação, a CNH é uma empresa brasileira sob a forma de sociedade limitada, detida, em última instância, pela CNH Industrial N.V. (“CNH Industrial”)[1], multinacional Ítalo-Americana (“Grupo CNHI”) com sede em Amsterdam, Países Baixos, e escritório principal em Londres, Inglaterra. Por meio de seus vários negócios, projeta, produz e vende maquinário agrícola e equipamentos para construção sob as marcas New Holland Agrícola, New Holland Construction, CASE IH e CASE Construction[2] [3]. No Brasil, o Grupo CNHI possui plantas industriais localizadas em Belo Horizonte - MG, onde está concentrada a produção de escavadeiras, tratores de esteiras, rolo compactador, motoniveladoras e retroescavadeiras; Curitiba - PR, onde a CNH fabrica colheitadeiras e tratores; Piracicaba - SP, onde são fabricadas colhedoras de cana de açúcar, colhedoras de café, plantadeiras e pulverizadoras; e Sorocaba - SP, cuja fábrica produz colheitadeiras e outros maquinários agrícolas. Suas plantas industriais possuem centros de pesquisa e desenvolvimento, e o grupo também oferta serviços de financiamento para clientes e concessionários no Brasil através do Banco CNH Industrial Capital S.A., que apoiam as vendas de veículos e equipamentos agrícolas e de construção.

No ano fiscal de 2022, a CNH registrou faturamento bruto[4] de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CNH] no Brasil, e o Grupo CNHI registrou faturamento de R$ 122,86 bilhões globalmente (USD 23.551 milhões).[5] [6] 1.2. MacDon Brasil Agribusiness Ltda. (“MacDon”) Segundo o Formulário de Notificação, a MacDon é uma empresa brasileira, constituída sob a forma de sociedade limitada, parte do grupo MacDon de empresas (“Grupo MacDon”) sediado em Winnipeg, Manitoba, Canada. O Grupo MacDon é, em última instância, detido pela Linamar Corporation (“Linamar”), uma sociedade canadense de capital aberto sediada em Gulph, Ontario. O Grupo MacDon comercializa e presta serviços relacionados a equipamentos agrícolas de alta performance, tais como ceifadoras, plataformas flexdraper, plataformas draper, plataformas de milho, plataformas rotarydisc e ceifadoras de arrasto. A empresa atualmente não tem produção local no Brasil, e comercializa seus produtos no país por meio de revendedores autorizados. Para isso, a MacDon mantém constituídas no Brasil a MacDon Brasil Agribusiness Ltda. e a Skyjack Brasil Importação e Comércio de Equipamentos de Elevação Ltda.

A MacDon é detida pela Canada Ltd., afiliada da MacDon Industries Limited (“MacDon Canada”), a principal empresa operacional do Grupo MacDon, o qual é indireta e integralmente detido pela Linamar, a empresa-mãe do Grupo Linamar.[7]-[8] No ano fiscal de 2022, a MacDon registrou faturamento bruto[9] de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MACDON] no Brasil, e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MACDON] no mundo. A Linamar Corporation registrou faturamento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MACDON] no Brasil e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MACDON] no mundo. 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU e comprovantes de pagamento (SEI 1225821, 1225822 e 1226808). Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1226841). Data de notificação e emenda Notificação: 25/04/2023 (SEI 1225823). Emenda: Despacho SG nº 607/2023, de 04/05/2023 (SEI 1229529). Data de resposta à emenda 19/06/2023 (SEI 1248554). Data de publicação do edital O Edital nº 273/2023 (SEI 1247622), que deu publicidade à Operação, foi publicado no D.O.U. no dia 16/06/2023 (SEI 1247958). 3.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata de uma futura parceria comercial entre a CNH e a MacDon, através da qual a CNH utilizará suas capacidades para fabricar Plataformas Draper sob a marca de ambas as Partes (a “Marca Conjunta”) e sob a marca MacDon, seguindo as orientações do Grupo MacDon, permitindo a fabricação no Brasil desses equipamentos para serem vendidos pelas Partes em toda a América do Sul (“Operação”). Informam as Partes que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Segundo o Formulário de Notificação, por meio da parceria: i) a CNH produzirá, no Brasil, plataformas draper, utilizando a tecnologia MacDon; ii) os produtos produzidos serão comercializados de forma independente pelas Requerentes sob duas marcas distintas: ii.1) a “Marca Conjunta”, a ser comercializada pela CNH a seus concessionários e clientes (“Produto Marca Conjunta”)[10], e ii.2) “MacDon”, a ser comercializada pela MacDon a terceiros, que não integrem a rede de concessionárias CNH[11] (“Produtos MacDon”)[12]. Informam as Requerentes que o Produto Marca Conjunta e o Produto MacDon serão idênticos do ponto de vista técnico, sendo as únicas distinções: (i) identidade visual e (ii) adaptação para compatibilização com as colheitadeiras. O Produto Marca Conjunta será identificado com os logos da New Holland Agriculture ou CASE IH e da MacDon [New Holland AG by MacDon / CASE IH by MacDon], enquanto o Produto MacDon contará apenas com o logo da MacDon.

As Requerentes destacam que ambos os Produtos serão fabricados na mesma linha de produção, a partir das mesmas matérias-primas, serão compostos pelas mesmas partes (a exceção apenas dos adaptadores) e utilizarão a mesma tecnologia. O Produto Marca Conjunta sairá com as configurações de fábrica necessárias para que possa ser acoplado na colheitadeira fabricada pelo Grupo CNHI, marcas New Holland Agriculture ou CASE IH, tal como ocorre atualmente com as Plataformas Draper New Holland e CASE IH. Já os Produtos MacDon, após fabricados, contarão com a possibilidade de serem adaptados a colheitadeiras de diferentes marcas, situação análoga à atual. As Partes informam que, em 9 de novembro de 2022, assinaram um Memorando de Entendimentos (MOU) que as permite analisar a viabilidade da Parceria, e estabelece os principais termos e condições sob os quais elas concordaram em negociar. Conforme detalhamento das Requerentes, de acordo com o MOU, é esperado que a Operação seja formalizada por meio dos seguintes contratos, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Segundo informam, as Plataformas Draper são implementos predominantemente agrícolas que produtores rurais em todo o mundo utilizam na colheita mecânica de importantes culturas chave, incluindo a soja.

Neste sentido, a justificativa econômica/estratégica para a Operação é a combinação das capacidades de produção e distribuição de equipamentos agrícolas da CNH no Brasil com o design MacDon de Plataformas Draper, proporcionando a fabricação local de produtos de alta qualidade que serão vendidos pelas Partes em toda a América do Sul. A CNH informa que: [13] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CNH] Não obstante a fabricação de ambas as marcas (Marca Conjunta e MacDon) pela CNH, utilizando tecnologia da MacDon, as Requerentes afirmam que as vendas dos produtos Marca Conjunta e MacDon aos concessionários, distribuidores e clientes serão realizados de forma independente pelas Partes, ou seja, “cada uma determinará seus próprios preços, quantidades e condições comerciais”, de modo que “ainda que os Produtos sejam fabricados pela CNH para ambas as Partes, elas irão operar de forma autônoma em relação à venda de Plataforma Draper ao mercado”[14]. Tais condições de independência, complementam, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], o que será devidamente analisado no presente Parecer. Esclarecem, por fim, que a Operação foi notificada apenas à autoridade antitruste brasileira, e não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. A Operação se trata de um contrato associativo, enquadrando-se no inciso IV do art. 90[15] da Lei 12.529/2012, bem como no art. 2º da Resolução Cade nº 17/2016. 4. MERCADO RELEVANTE 4.1.

Considerações iniciais A CNH e a MacDon são companhias que atuam, dentre outros negócios, com maquinários agrícolas, os quais são um conjunto de dispositivos mecânicos – tratores, implementos etc. – utilizados na agricultura para poupar esforços. Segundo as Requerentes: Seus [maquinários agrícolas] usos em plantações podem variar de acordo com as características e funcionalidades: manejo de resíduos de colheitas anteriores; preparo primário e secundário do solo; aplicação e distribuição de fertilizantes; semeadura, plantação e transplantação; cultivo; controle de pragas; colheita; transporte; armazenamento; processo de pré-comercialização; drenagem; controle de irrigação e erosão; e economia de água. No Brasil, o Grupo CNHI atua com equipamentos agrícolas sob as marcas New Holland e Case IH. Possui plantas industriais localizadas em Belo Horizonte, Piracicaba, Sorocaba e Curitiba, sendo nesta última que a CNH fabrica colheitadeiras e tratores, além de plataformas drapers, de modo que a planta fabril de Curitiba, segundo informam as Requerentes, é uma fábrica-chave no contexto da parceria. A MacDon comercializa e presta serviços relacionados a equipamentos agrícolas de alta performance, tais como ceifadoras, plataformas flexdraper, plataformas draper, plataformas de milho, plataformas rotarydisc e ceifadoras de arrasto. Como mencionado, a empresa atualmente não tem produção local no Brasil, e comercializa seus produtos no país por meio de revendedores autorizados.

Conforme assinalado pelas Requerentes, a Parceria que pretendem formar foca apenas na fabricação de um único tipo de plataforma, que é a plataforma draper, um tipo de implemento agrícola que funciona conectado a uma colheitadeira. Atualmente (pré-operação), a CNH fabrica (no Brasil) e comercializa as suas próprias plataformas draper compatíveis com as marcas de suas colheitadeiras – New Holland e Case IH -, também fabricadas localmente. Já a MacDon fabrica suas plataformas draper no Canadá e as importa para o Brasil, comercializando-as sob a marca MacDon; a MacDon não atua no mercado de colheitadeiras. A Operação visa a combinar as capacidades das Requerentes de fabricação e distribuição de plataformas draper: caberá à CNH fabricar plataformas draper, no Brasil, utilizando a tecnologia da MacDon, que serão comercializadas por ambas as Requerentes, cada qual com sua marca: (i) Marca Conjunta para a CNH, e (ii) Marca MacDon para a MacDon. As plataformas produzidas sob a marca “Marca Conjunta” serão produzidas pela CNH especificamente para as marcas de suas colheitadeiras New Holland e Case IH, e comercializadas pela CNH para a sua rede concessionária e seus clientes finais (grandes produtores rurais). Já as plataformas draper produzidas sob a marca “MacDon” serão produzidas pela CNH, sob orientação da MacDon, e comercializadas pela MacDon para seus clientes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]).

Assim, a Operação ensejaria uma sobreposição horizontal no mercado de plataformas draper. O quadro abaixo sintetiza a possível relação horizontal decorrente da Operação: Quadro 2 – Sobreposição horizontal ensejada pela Operação Mercado CNH MacDon Plataformas draper x x Fonte: Elaboração SG, a partir das informações fornecidas pelas Requerentes. Com o intuito de instruir o presente Ato de Concentração, a SG realizou amplo teste de mercado, ao longo do qual foram contatadas outras montadoras Original Equipment Manufacturers (OEMs) – AGCO e John Deere, fabricantes de máquinas e implementos agrícolas (dentre os quais colheitadeiras e plataformas draper), e também a GTS, empresa especializada na produção de plataformas para colheitadeiras, entre elas plataformas draper. Adicionalmente, foram oficiados alguns clientes neste mercado – 15 empresas da rede concessionária/autorizada dos produtos das Requerentes e 8 clientes finais (produtores rurais). Foram consultados concessionários de produtos da CNH das marcas New Holland (5) e Case (5) e autorizados para revenda de produtos MacDon (4), ambos indicados pelas Requerentes dentre seus principais clientes em 2022. Além das empresas concessionárias, clientes das Requerentes, a SG também consultou alguns produtores rurais que figuram dentre os principais clientes das Requerentes (clientes diretos).

Segundo explicam as Requerentes, esses produtores rurais são grandes compradores de maquinários e implementos agrícolas, cuja demanda é normalmente suportada diretamente pela fabricante (e não pela rede concessionária). Esses clientes produtores rurais atuam majoritariamente com as culturas de algodão, aveia, feijão, gergelim, milho, soja, sorgo e trigo nos estados de Mato Grosso, Paraná e Santa Catarina. A tabela abaixo traz a indicação das respostas das empresas consultadas pela SG e os números SEI das respectivas respostas (públicas e restritas) que são úteis à presente análise e que servem de fonte nas citações ao longo deste Parecer:

Tabela 1 - Teste de mercado – Identificação das empresas oficiadas e respostas (números SEI) – Elaboração SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Ofício SEI Resposta Pública Resposta Restrita Concorrentes John Deere Brasil Ltda 6185/2023 1251943 1262631 AGCO do Brasil Soluções Agrícolas Ltda 6187/2023 1251949 1261556 GTS do Brasil 6191/2023 1252023 1258759 Clientes – concessionários/autorizados Amazônia Máquinas 6201/2023 1252126 1261025 Parecis Máquinas Agrícolas 6211/2023 1252443 1255371 Terra Premium 6212/2023 1252444 1258917 Carpal Tratores Ltda 6213/2023 1252445 1258947 Grão de Ouro 6214/2023 1252446 1257243 - Agritex Comercial Agrícola Ltda 6215/2023 1252447 1259523 - Maxum Máquinas e Equipamentos Ltda 6216/2023 1252448 1259253 - Goiasmaq – Máquinas Agrícolas Ltda 6217/2023 1252449 1259428 - Planalto Distribuidora de Implementos 6218/2023 1252450 1260837 - Araguaia Agrícola Ltda 6219/2023 1252451 1262267 - Unapel Veículos e Peças Ltda 6220/2023 1252452 1264452 Pivot Equipamentos Agrícolas e Irrigação Ltda 6221/2023 1252453 1256920 - Rimave Rio Verde Máquinas 6223/2023 1252455 1263491 - Justi Comércio e Rep.

6224/2023 1252457 1258848 Clientes – produtores rurais Agropecuária Maggi Ltda 6225/2023 1252503 1261210 - Grupo Martelli 6234/2023 1252534 1258963 - Grupo Scheffer 6236/2023 1252536 1262471 Sementes Bom Jesus 6237/2023 1252537 1258768 - Sementes Carolina 6238/2023 1252538 1254845 - Coaccer - Cooperativa Agrícola Catarinense de Cereais 6239/2023 1252540 1257438 - Gustavo e Pedro Talheimer 6240/2023 1252541 1272366 - Fonte: Elaboração SG. Foram obtidas 24 respostas dos 26 ofícios encaminhados, cujas contribuições são abordadas ao longo do presente Parecer. 4.2. Plataformas Draper 4.2.1. Dimensão produto As Requerentes informam que a plataforma draper é um tipo de plataforma de corte que, uma vez conectada a uma colheitadeira, é capaz de cortar determinada plantação e enviar os grãos para dentro da colheitadeira por meio de uma esteira rolante. A principal característica de uma plataforma draper é o fato de que o transporte do material na plataforma, até o centro da colheitadeira, é feito por esteiras e não por trados (caracóis), tal como ocorre com as plataformas caracol. As Partes também esclarecem que: Assim como ocorre com o ciclo de vida médio de uma colheitadeira, o ciclo de vida médio de uma Plataforma Draper depende de fatores como condições e frequência de uso e manutenção realizada pelo produtor rural. Produtores rurais de grande escala/industriais, que possuem boa capacidade financeira, substituem suas Plataformas Draper a cada 3-5 anos.

Essas plataformas são usualmente revendidas para outros produtores rurais, desde que estejam em bom estado de conservação. Nesse contexto, as Partes entendem que uma Plataforma Draper pode ter até 15 anos de vida útil, se os cuidados e manutenção necessários forem empregados, podendo ter de 3 a 4 donos diferentes nesse período.[16] A título ilustrativo, abaixo são apresentadas imagens de dois modelos de plataformas draper produzidos pelas Requerentes: Figura 1 - Exemplos de plataformas draper fornecidas por CNH e MacDon Plataforma Draper Case modelo TerraFlex 4F Plataforma Draper MacDon FlexDraper Série FD1 e FD2 Fonte: SG Conforme mencionado pelas Requerentes, e indicado pelos produtores rurais nas consultas realizadas, existe um mercado de colheitadeiras e plataformas usadas, que abastece os produtores rurais com menor poder aquisitivo. Os grandes produtores rurais trocam seus equipamentos periodicamente em tempos inferiores ao ciclo de vida médio, revendendo suas máquinas e implementos considerados em bom estado, que são adquiridos por produtores com menor capacidade econômica. As plataformas draper são consideradas equipamentos especializados e de alto valor agregado utilizados na colheita mecanizada de lavouras. São adequadas para culturas de trigo, cevada, aveia, centeio e soja, sendo principalmente esta última de extrema importância para o contexto brasileiro.

Conforme assinalado pelas Requerentes, neste vasto universo de funcionalidades e dispositivos, a parceria que as Partes pretendem formar foca apenas na fabricação de um único tipo de plataforma, que é a plataforma draper. Também mencionam as Requerentes que: De acordo com o melhor conhecimento das Partes, o CADE ainda não analisou Plataformas Draper. Não obstante, as Partes apresentam a seguir um resumo da jurisprudência da autarquia sobre máquinas agrícolas para auxiliar na análise da presente Operação. As Partes identificaram nos precedentes do CADE duas abordagens adotadas pela autoridade ao analisar maquinários agrícolas: (i) uma abordagem ampla, na qual o mercado relevante produto engloba todos os maquinários e implementos agrícolas e (ii) uma abordagem mais restrita, na qual cada máquina é analisada como um mercado relevante produto separado.[17] Segundo as Requerentes, as abordagens mais amplas foram dadas nos ACs nº 08012.011656/2011-91 (CNH/Semeato) e nº 08700.006271/2018-21 (Agro Competence/Rench Agrícola). No primeiro foi identificada sobreposição horizontal entre as atividades das partes no setor de máquinas e implementos agrícolas, porém não conduziu uma análise aprofundada do mercado, pois as participações de mercado das partes eram baixas.

No segundo, as partes envolvidas na operação se sobrepunham no mercado de comércio varejista e distribuição de peças e equipamentos agrícolas, cuja análise não foi aprofundada, vez que a Agro Competence havia registrado vendas baixas de peças e equipamentos agrícolas e a presença das partes em termos geográficos era complementar.[18] Segundo as Requerentes, as abordagens mais restritas foram adotadas pelo Cade nos ACs nº 08700.000723/2016-07 (John Deere Brasil Ltda. e Monsanto do Brasil Ltda) e no nº 08700.004706/2018-01 (John Deere Spain S.L e No-Till Cooperatief), com análise do mercado de plantadeiras e componentes agrícolas, considerando ambos mercados foremarket (OEM) e aftermarket (IAM) no primeiro, e a sobreposição horizontal nos segmentos de pulverizadores e distribuidores de adubos/sólidos no segundo.[19] Ainda no entendimento das Requerentes, o caso que guarda mais semelhanças com a presente Operação com relação ao mercado relevante é o AC nº 08012.012222/2007-22 (Agco Corporation e Industrial Agrícola Fortaleza Importação e Exportação Ltda), no qual o Cade identificou sobreposição horizontal no mercado de plataformas para colheita de milho. Com decisão subsidiada por teste de marcado, o entendimento foi que a plataforma para colheita de milho é específica para a colheita de espigas e não pode ser utilizada para colheita de grãos em geral, considerando o mercado relevante produto composto unicamente por plataformas para colheita de milho.

Constatada que a participação de mercado combinada das partes superava por pouco o patamar de 20%, o cenário de pós-operação resultava em um delta HHI de apenas 75 pontos, inferior a 200, afastando a preocupação concorrencial e dispensando análise mais detalhada.[20] De fato, não há precedente no âmbito do Cade de análise de ato de concentração envolvendo o mercado relevante específico de plataformas draper. Os ACs analisados pela Autoridade envolveram concentração horizontal no mercado mais amplo de implementos agrícolas – como no caso do AC nº 08012.011656/2011-91 (CNH/Semeato) e do AC 08700.006271/2018-21 (Agro Competence/Rench Agrícola), analisados sob o rito sumário e cujas definições de mercado relevante foram deixadas em aberto –, ou, quando segmentados, em mercados produto diversos daqueles analisados na presente Operação. O teste de mercado empreendido pela SG, por outro lado, confirmou o entendimento apresentado pelas Requerentes quanto aos mercados identificados no contexto da Operação. Todas as respostas, tanto dos concorrentes como dos clientes concessionários, autorizados e produtores rurais consideraram adequadas as descrições relativas ao mercado relevante na dimensão produto para as plataformas draper. A quase totalidade das respostas também não identificou outro mercado potencialmente afetado pela operação.

Mais especificamente, os agentes de mercado oficiados informaram que, a princípio, existiria um outro produto que poderia ser considerado substituto das plataformas draper, levando-se em conta o seu uso final e aplicabilidade. Foi assinalado que as plataformas com “sem-fim recolhedor” (caracol) também cumprem a mesma função da plataforma draper, para a colheita de grãos – havendo, porém, diferenças significativas entre os dois equipamentos: (i) as plataformas sem fim (caracol) seriam menos eficientes do que as plataformas draper, (ii) estariam disponíveis no mercado apenas em tamanhos menores, e (iii) teriam um menor custo de aquisição. São apresentadas abaixo algumas manifestações que corroboram tal entendimento: Sim, existem outras plataformas e outras tecnologias que poderiam ser utilizadas para a colheita de grãos. (...) Construtivamente, a plataforma rígida, de caracol e draper são diferentes e, portanto, a performance que cada uma delas entrega na colheita também difere, variando de acordo com a cultura e aplicação. (AGCO) A plataforma sem-fim (Caracol) cumpre a mesma função da plataforma draper, embora seja uma plataforma menor e menos eficiente (e, também, mais barata). (...) A plataforma sem-fim (Caracol) cumpre a mesma função de forma menos produtiva e eficiente do que a plataforma draper, além de serem ofertados somente em tamanhos menores.

(John Deere) Para colheita de grãos com colheitadeiras, atualmente as plataformas que podem ser utilizadas são plataformas draper ou plataformas com “sem-fim recolhedor” (caracol). Há que se considerar que plataformas maiores de 35 pés não são fabricadas no mercado nacional com “sem-fim recolhedor”, ou seja, plataformas com tamanhos de 40, 45, 50, 55 e 60 pés são oferecidas ao mercado somente draper. Não temos conhecimento de outros tipos de plataformas ou equipamentos agrícolas utilizados para mesma função. (GTS) Não, com mesma estrutura não. As plataformas caracóis fazem a colheita de grãos, mas não possuem a mesma estrutura, e possuem limitação quanto ao tamanho (...). As plataformas caracóis não desempenham a colheita com a mesma eficiência e mesmo custo. (Terra Premium) Existem as plataformas de caracol tradicional (...). A plataformas de caracol tem um custo em torno de 40% de uma Drapper, e colhe de forma satisfatória, mas como o transporte do grão de suas extremidades até a colheitadeira é feita através de helicoides danifica mais o grão em relação a drapper que faz este transporte por esteiras de borracha. (Carpal Tratores Ltda.) Plataformas de corte regulares, também conhecidas como plataformas de corte caracol - até o tamanho de 35 pés. Acima disso, apenas plataformas draper. (...) trata-se de uma tecnologia inferior, cujo resultado usualmente é, também, inferior do ponto de vista de produtividade e eficiência da colheita.

O equipamento vai exigir uma colheita em velocidades menores do que o realizado com plataformas de melhor tecnologia, consequentemente, também, aumentando o custo. (Unapel Veículos e Peças Ltda.) Sim, existe o sistema caracol. Nele, o fluxo de massa dos grãos colhidos é transportado por uma rosca sem fim para o interior da colheitadeira, enquanto que no sistema Draper o transporte do fluxo de massa dos grãos colhidos é feito por uma esteira de borracha. O sistema Draper é mais indicado e é mais eficiente no que tange à alimentação do fluxo de massa dos grãos para o interior da máquina, reduzindo a perda de qualidade no processo de corte dos grãos, de forma que a coleta é mais efetiva em relação à perda de material – 10% a 30% de melhoria com a utilização da plataforma Draper, em comparação com o sistema caracol (rosca). Embora o sistema caracol possa substituir o sistema Draper, fato é que não tem a mesma qualidade e o custo é maior. (Grupo Scheffer) (...) quando se especifica plataforma tipo draper (esteira), estamos falando de como o grão é transportado até o alimentador da colhedora. E no mercado existem outros tipos de transporte, como, através de rosca helicoidal. Dessa forma, existem outros modelos de plataforma com sistema de transporte diferente (...). As plataformas do tipo draper possuem um custo mais elevado, tanto na aquisição como na manutenção. Porém são mais eficientes em relação à velocidade, uniformidade e qualidade de transporte do grão.

(Sementes Bom Jesus) As plataformas de caracol perdem eficiência, no que se refere à alimentação do produto para parte industrial da máquina e em determinadas culturas, dependendo de volume e umidade, podem causar mais danos mecânicos e perdas ao solo. (Sementes Carolina)[21] As informações apresentadas acima constituem um forte indicativo de que plataformas draper e outros equipamentos utilizados para a colheita de grãos (particularmente, as plataformas do tipo caracol) possuem diferenças significativas, levando-se em conta dimensões concorrenciais relevantes – tais como preço de aquisição e manutenção, qualidade, eficiência e velocidade propiciada na colheita, entre outros fatores. Assim, para a análise da Operação em tela, será considerado o mercado relevante de plataformas draper, na dimensão produto. 4.2.2.Dimensão geográfica O entendimento expresso pelas Requerentes quanto à dimensão geográfica do mercado de plataformas draper envolve todo o território nacional, com os fabricantes OEM ofertando plataformas draper por meio de rede de concessionários atuando nas cinco regiões do Brasil, assim como os fabricantes especializados, por meio de sua rede de autorizados e/ou concessionários. A jurisprudência do Cade também referenda o entendimento da dimensão geográfica nacional para máquinas e implementos agrícolas e, em especial, no caso das plataformas para colheita de milho - o que mais se aproxima ao presente caso.

O entendimento quanto à dimensão geográfica do mercado relevante foi objeto de perguntas específicas no teste de mercado, com respostas consensuais de concorrentes, concessionários e clientes finais - os produtores rurais - de que a dimensão geográfica para o produto plataforma draper é de fato nacional. Portanto, para a análise do presente AC, a dimensão geográfica relacionada às plataformas draper terá uma delimitação de âmbito nacional. 4.3. Considerações acerca das potenciais integrações verticais Conforme mencionado, além da produção e comercialização de plataformas draper, a CNH também atua no mercado nacional de colheitadeiras - maquinários nos quais as plataformas draper se acoplam. A MacDon, no contexto da parceria em tela, fornecerá peças à CNH para que esta fabrique as plataformas draper no Brasil que serão comercializadas por ambas as Requerentes. Segundo informam as Requerentes, uma colheitadeira (em inglês combine harvester) é uma máquina agrícola desenvolvida para otimizar a colheita em lavouras de grãos, responsável por quatro etapas distintas da operação de colheita (colher, debulhar, juntar e joeirar) em um único equipamento. Para exercer essas funções, diferentes plataformas removíveis foram desenvolvidas para adaptar a colheitadeira a particularidades de certas culturas, a exemplo: (1) plataformas caracol, utilizadas na colheita de cereais e grãos de tamanho pequeno;

(2) plataformas draper, adequadas para culturas de trigo, cevada, aveia, centeio e, a mais importante no contexto brasileiro, soja; (3) plataformas rígidas, utilizadas na cultura de arroz; (4) plataformas de milho; (5) plataformas de girassol; e (6) plataformas recolhedoras, utilizadas na colheita de feijão. As Requerentes informam que, a princípio, a Operação poderia gerar duas potenciais relações verticais, a saber: potencial integração vertical[22] entre as atividades de fornecimento de peças essenciais (core partes) pela MacDon à CNH, para fabricação de plataformas drapers pela CNH utilizando a tecnologia licenciada da MacDon; potencial integração vertical e/ou relação de complementariedade entre as Plataformas Drapers fabricadas no contexto da parceria e as colheitadeiras fabricadas pela CNH. Entretanto, segundo as Requerentes, esta relação não representa uma integração vertical, pois a Plataforma Draper não é um insumo no processo de fabricação de uma colheitadeira, sendo esta relação meramente complementar. O teste de mercado revelou consenso nas respostas de concessionários e produtores rurais de que existem mercados autônomos de colheitadeiras e de plataformas draper. As respostas das oficiadas revelaram que, tanto no entendimento dos concessionários que comercializam colheitadeiras e plataformas, como no entendimento dos produtores rurais, as colheitadeiras podem ser comercializadas com e sem plataformas acopladas.

Plataformas de corte variam de acordo com o tipo de cultura na qual será utilizada para o corte, e são disponibilizadas em distintos tamanhos. As plataformas draper são utilizadas para a colheita de grãos e são diferenciadas por tamanhos. As plataformas draper de distintos tamanhos podem facilmente serem acopladas às colheitadeiras, mas, em geral, plataformas maiores requerem colheitadeiras de maior porte, potência e capacidade. Quem escolhe a colheitadeira e a plataforma é o produtor rural, considerando a extensão de terra que dispõe para plantio e colheita, o tipo de cultura que produz, buscando maximizar o rendimento da colheita, colhendo o máximo de grãos com o menor desperdício no processamento da colheita. Nesse cálculo, em geral, grandes extensões de terra cultivadas com grãos requerem colheitadeiras de maior porte e plataformas draper de maior tamanho. Também influenciam na escolha da plataforma o tipo de terreno em que a máquina será empregada, se mais ou menos acidentado e /ou inclinado, existindo plataformas draper que podem ser ajustadas para colher os grãos mais rente ou mais distante do solo, com maior ou menor inclinação da plataforma adaptando-se a terrenos com inclinação. Ademais, as colheitadeiras podem acoplar plataformas de distintos fabricantes.

Em geral, produtores rurais tendem a adquirir e usar plataformas produzidas pelos próprios fabricantes das colheitadeiras, por questões de garantia e assistência técnica, mas existem produtores que preferem plataformas de fornecedores especializados. Em média, 7% das colheitadeiras são comercializadas sem plataformas acopladas, segundo os fabricantes e concessionários consultados. Também corrobora esse entendimento o fato de existirem empresas especializadas na produção e comercialização de plataformas para colheitadeiras e, em especial, as plataformas draper, como a Requerente MacDon e a GTS, que atuam no mercado brasileiro, cujas plataformas draper concorrem e podem ser facilmente acopladas em colheitadeiras produzidas pelas OEM AGCO, John Deere, e a Requerente CNH, com as marcas Case e New Holland. Outro dado revelado pelo teste de mercado é que os concessionários das marcas CNH mantêm uma relação de exclusividade em relação à colheitadeira, porém, alguns comercializam plataformas de outros fornecedores, além das da própria marca. Já a rede autorizada da MacDon é geralmente uma concessionária das marcas CNH, que também comercializa plataformas produzidas pela MacDon e/ou pela GTS, o que indica que as plataformas draper são comercializadas de forma não vinculada às colheitadeiras, sendo uma decisão preponderante do cliente final.

Os dados relativos a unidades vendidas e faturamento aportados pela CNH, quanto a vendas de colheitadeiras com ou sem qualquer tipo de plataforma acoplada, revelam uma quantidade de vendas de colheitadeiras maior do que de plataformas. Da marca Case, em 2022, foram vendidas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CNH] colheitadeiras com ou sem qualquer tipo de plataforma acoplada e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CNH] plataformas de todos os tamanhos acopladas a colheitadeiras ou vendidas de forma avulsa, portanto, foram [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CNH] colheitadeiras vendidas sem qualquer tipo de plataforma acoplada, ou [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CNH] do total. Da marca New Holland, em 2022, foram vendidas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CNH] colheitadeiras com ou sem qualquer tipo de plataforma acoplada e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CNH] plataformas de todos os tamanhos acopladas a colheitadeiras ou vendidas de forma avulsa, portanto, foram [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CNH] colheitadeiras vendidas sem qualquer tipo de plataforma acoplada, ou [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CNH] do total[23]. O Grupo CNHI manifesta que: As colheitadeiras e plataformas (Draper e outras) ofertadas pelas marcas do Grupo CNHI podem ser vendidas em conjunto ou separadamente, a depender do pedido do cliente final. Em outras palavras, o cliente final determina se deseja comprar os produtos separados ou em conjunto, e se em conjunto qual a combinação de colheitadeira e plataforma deseja adquirir.

No caso de compra conjunta de produtos, para que estes funcionem, é necessário apenas que o cliente observe os tamanhos e compatibilidade entre os equipamentos e a lavoura. Para isso, os concessionários oferecem assistência, o que também é prestado diretamente pelas marcas no caso de clientes varejo.[24] Destarte, a possível relação vertical entre plataformas draper e colheitadeiras foi afastada, considerando que uma não é insumo para a outra; ambos os produtos são consideradas complementares, uma vez que diferentes plataformas – não só as do “tipo” draper – podem ser acopladas às colheitadeiras, conforme a necessidade do produtor, e ambos são vendidos separadamente; e porque as informações coletadas no teste de mercado corroboram essa interpretação, pois plataformas draper de distintos fabricantes podem facilmente ser acopladas às colheitadeiras, excetuando o acoplamento de plataformas produzidas pelos fabricantes OEM, que só podem ser acopladas nas próprias colheitadeiras, concorrendo com as plataformas draper produzidas pelos fabricantes especializados. Portanto, o teste de mercado referenda o entendimento manifestado pelas Requerentes, caracterizando a plataforma draper como um produto complementar das colheitadeiras. Além disso, as Requerentes entendem que a integração vertical não é verificada no fornecimento de peças para plataformas draper, pela MacDon, e a produção, pela CNH, de plataformas draper[25]: “...a Operação não resulta em integrações verticais.

Embora a Parceria compreenda, dentre outros arranjos, o fornecimento de algumas peças essenciais para a montagem da Plataforma Draper pela MacDon à CNH, as Partes destacam que (i) essa relação de fornecimento existe apenas para que a Parceria seja viável, uma vez que a MacDon é a fornecedora da tecnologia nesse contexto; (ii) exceto por essa situação em particular, a MacDon e a CNH não produzem partes para serem vendidas para outros OEMs para incorporação em Plataformas Draper de outras marcas além de suas próprias; (iii) ambas empresas somente comercializam peças avulsas para suas próprias Plataformas Draper para fins de reposição e, finalmente, (iv) diferentemente de outros maquinários agrícolas, não existe um mercado de reposição para peças de Plataformas Draper no Brasil pois, com base na experiência das Partes, apenas excepcionalmente os produtores agrícolas buscam fabricantes independentes para adquirir peças de reposição ou conserto.”[26] Segundo as Requerentes: “As ‘Peças Essenciais’ se referem às peças principais na fabricação de uma Plataforma Draper, que no contexto da Parceria serão fornecidas pela MacDon à CNH (em inglês “Core Parts”) Tal fornecimento se dará de modo a viabilizar a utilização da tecnologia da MacDon na fabricação das Plataformas Draper pela CNH.

As demais peças que compõem uma Plataforma Draper são referidas, para fins dessa notificação, como ‘Peças Avulsas’.” E esclarecem que o adaptador (incluindo os componentes hidráulicos e elétricos) não integra o grupo de peças avulsas, tampouco o grupo de peças essenciais. O teste de mercado revelou que não existe mercado específico para peças essenciais. Os fabricantes OEM e especializados produzem as suas próprias peças essenciais. Foi indicada a existência de um mercado restrito, residual, de algumas peças genéricas e de peças usadas. A instrução indicou também que a MacDon não fornece peças essenciais para os demais fabricantes e terceiros. Os fabricantes OEM produzem as suas próprias peças para reposição, assim como os fabricantes especializados. Foi revelada a existência de um mercado limitado de terceiros fornecedores de algumas peças genéricas e não essenciais para plataformas de colheitadeiras e também de um mercado de peças usadas. Portanto, não seria razoável admitir a existência de um mercado de comercialização de venda de peças essenciais verticalmente afetado pela presente Operação. À luz de todo o exposto, entende-se que a referida Operação não gera integrações verticais entre os mercados de plataformas draper e colheitadeiras, bem como entre peças essenciais e plataformas draper. 4.4.

Conclusão quanto aos mercados relevantes À luz do exposto nas seções precedentes, considerando-se as manifestações coligidas por esta SG ao longo da instrução do presente feito, será analisado o mercado relevante produto de plataformas draper, em âmbito nacional. 5. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DO PODER DE MERCADO Entende-se que uma empresa tem poder de mercado quando consegue alterar de forma relevante as condições de mercado, como, por exemplo, incrementar preços ou deteriorar a qualidade de produtos ou serviços que comercializa sem que isso resulte em perda de parcela relevante de seus fornecedores ou seus clientes (outras empresas ou consumidores finais) a ponto de sacrificar sua lucratividade. Para avaliar se um ato de concentração poderá ter impactos negativos sobre a concorrência e o bem-estar do consumidor, é necessário averiguar se a empresa resultante da operação controlará parcela suficientemente alta do mercado para viabilizar o exercício abusivo de posição dominante. De acordo com o art. 36, § 2º da Lei nº 12.529/2011, presume-se a posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições do mercado, ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante.

Nesse sentido, e conforme as orientações previstas no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia H”), cumpre analisar o nível de concentração horizontal no mercado potencialmente afetado pela Operação Proposta, a fim de apurar se a realização desta poderá implicar a criação ou reforço de uma posição dominante no cenário pós-concentração. Conforme informado anteriormente, a Operação em comento resultará em sobreposição horizontal no mercado nacional de plataformas draper. Para proceder à avaliação concorrencial deste Ato de Concentração, esta SG irá analisá-lo levando em conta o cenário mais restritivo possível – ou seja, considerando que as Requerentes irão efetivamente combinar a integralidade de suas atividades produtivas neste segmento (o que equivale a dizer que, no pós-Operação, as suas participações de mercado seriam combinadas, com a CNH absorvendo totalmente a MacDon). Impende ressaltar que, conforme anteriormente exposto no presente Parecer, esta Operação não constitui uma fusão ou aquisição; trata-se, como dito, de uma parceria comercial firmada entre as Partes, através da qual a CNH utilizará suas capacidades para fabricar plataformas draper sob a marca de ambas as Partes e sob a marca MacDon, seguindo as orientações do Grupo MacDon – sem que haja uma efetiva combinação dos esforços de venda.

Segundo assinalado pelas Requerentes, ambas as empresas continuarão a ofertar as plataformas draper de forma independente no país – com a “Marca Conjunta” a ser comercializada pela CNH a seus concessionários e clientes, e a “Marca MacDon” a ser comercializada pela MacDon a terceiros não integrantes da rede de concessionárias CNH. De todo modo, a estrutura de oferta apresentada abaixo considerará a presente Operação como se uma fusão horizontal fosse, para possibilitar uma análise mais pormenorizada sobre os efeitos concorrenciais do AC, em um cenário hipotético mais “extremo”. A CNHI utilizou uma metodologia para reportar os dados da estrutura de oferta, tomando uma proxy baseada nas vendas de plataformas draper de 40 pés e maiores, com base nas vendas efetivas do Grupo CNHI sob as marcas Case IH e New Holland no Brasil e da MacDon, com o [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CNH] em 2022. Foi adotada como fonte dos dados as estatísticas de venda de colheitadeiras, publicadas pela Association of Equipment Manufacturers - AEM[27]-[28] Os dados relativos à estrutura de oferta no mercado nacional de plataformas draper são apresentadas na tabela 2 abaixo - tendo por referência a dimensão de unidades vendidas conforme informadas pelos concorrentes no teste de mercado, e a dimensão de valor segundo os faturamentos brutos com a comercialização de plataformas draper conforme as estimativas apresentadas pelas Requerentes. As informações referem-se ao ano de 2022.

Tabela 2 - Mercado Nacional de Plataformas Draper – Volume (unidades comercializadas) e Faturamento bruto (R$) - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fontes: 1 – Elaborada pela SG[29], segundo dados das empresas oficiadas no teste de mercado; 2 – estimativas de faturamento bruto apresentadas pelas Requerentes, valores arredondados pela SG[30]. A tabela 2 acima evidencia que as Requerentes ocupam posição de relativo destaque em âmbito nacional, representando em conjunto mais de 20% do total de plataformas draper comercializadas no país – em que pese o fato de não ocuparem a liderança do segmento, nem mesmo no cenário pós-Operação. Em termos de volume de vendas, as Partes detêm conjuntamente 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] de participação de mercado, em 2022. Sob a ótica do valor das vendas, CNH e MacDon possuem juntas 20-30% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado nacional no mesmo ano, segundo estimativas apresentadas pelas Partes. Observa-se, ainda, que a Operação Proposta resulta em variação de HHI superior a 200 pontos no cenário nacional, tanto na dimensão de volume [ACESSO RESTRITO AO CADE] quanto em termos de valor [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Diante do exposto, e considerando-se que as Requerentes controlam parcela de mercado superior a 20% no cenário nacional, esta SG entende que a Operação Proposta requer uma análise mais cuidadosa quanto aos seus potenciais impactos anticompetitivos.

Dessa forma, proceder-se-á ao aprofundamento da análise do mercado de plataformas draper quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Partes. 6. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO 6.1. Considerações iniciais Entende-se por exercício de poder de mercado a prática de um ato unilateral de determinada empresa tendente a aumentar os preços ou reduzir quantidades, diminuir a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzir o ritmo das inovações com relação aos níveis que vigorariam sob condições de concorrência, por um período razoável, com a finalidade de aumentar os lucros da empresa. O exercício unilateral do poder de mercado se configura provável quando parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas num Ato de Concentração como alternativas únicas, impossibilitando, assim, o desvio de demanda para fornecedores alternativos em caso de aumento de preços daquelas. Assim, o objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as Requerentes terão capacidade de interferir de forma substancial em condições de mercado tais como preços, oferta e qualidade de bens e serviços (entre outras), ou se o mercado oferece condições necessárias para que os rivais, sejam eles novos entrantes ou empresas estabelecidas, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado.

Segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia H”), para descartar a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado, pelo menos uma das seguintes condições deve estar presente no mercado sob análise: i) as importações serem um remédio efetivo contra eventual exercício de poder de mercado; ii) a entrada de novas empresas ser provável, tempestiva e suficiente; ou iii) a rivalidade entre as empresas existentes no mercado ser efetiva. A avaliação da eventual entrada de novas firmas no mercado se baseia na premissa de que o ingresso de novos concorrentes pode acirrar a competição no mercado, reprimindo eventuais efeitos anticompetitivos de um ato de concentração, na medida em que os novos entrantes tendem a elevar as quantidades ofertadas no mercado, reduzir os preços médios praticados e/ou promover inovações nos mercados. Dessa forma, busca-se avaliar se novas entradas seriam tempestivas, prováveis e suficientes para fazer frente a eventual exercício abusivo de posição dominante por parte das empresas fusionadas. Por seu turno, a análise de rivalidade busca aferir se a intensidade da competição existente entre as empresas envolvidas na operação e as demais empresas então instaladas (suas rivais) poderia disciplinar eventual exercício de poder de mercado adquirido em decorrência do ato de concentração.

Em um contexto de rivalidade efetiva, as empresas estabelecidas tendem a adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação ao exercício do poder de mercado da empresa resultante da operação. No presente caso, mostra-se pertinente analisar o papel das importações como um elemento disciplinador de eventual exercício de poder de mercado pelas Partes, considerando-se o indicativo de que a MacDon atua no mercado brasileiro por meio de importações. Passa-se, portanto, à análise das condições de entrada e rivalidade no mercado nacional de plataformas draper. 6.2. Entrada 6.2.1. Barreiras à entrada Barreiras à entrada podem ser definidas como qualquer fator em um mercado que coloque um potencial competidor em desvantagem com relação aos agentes econômicos estabelecidos. Quanto mais elevadas as barreiras à entrada em um dado mercado, menor é a probabilidade de entrada de novos concorrentes. O Guia do Cade aponta os seguintes fatores como as mais convencionais barreiras à entrada: os custos irrecuperáveis (sunk costs); as barreiras legais ou regulatórias; os recursos de propriedade exclusiva das empresas instaladas; as economias de escala e/ou de escopo; o grau de integração da cadeia produtiva; a fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas; e a ameaça de reação dos competidores instalados.

As Requerentes alegam não haver barreiras específicas para a entrada na fabricação e venda de plataformas draper, e que não têm conhecimento de qualquer exigência regulatória ou legal específica, para além daquelas exigidas em qualquer atividade de fabricação e venda. Além disso, aduziram o seguinte: Ademais, os insumos estão amplamente disponíveis, assim como a mão de obra. Os principais insumos para Plataformas Draper são commodities como o plástico, alumínio etc. que são comercializados mundialmente. Os desafios nas cadeias de fornecimento da MacDon e o do Grupo CNH são comparáveis aos desafios de outras grandes fabricantes industriais. Quanto à mão de obra, elas entendem que não há requisito específico que os colaboradores precisam ter para que possam fabricar ou vender Plataformas Draper. De fato, qualquer colaborador com alguma experiência em fabricação ou vendas de outro maquinário agrícola consegue adaptar suas habilidades para trabalhar com Plataformas Draper. Por fim, não é necessário infraestrutura elaborada para atuar com Plataformas Draper. De fato, a MacDon é ativa no Brasil apenas por meio de exportação de Produtos, e sua infraestrutura local consiste essencialmente em escritórios comerciais.

Para as Partes, também não haveria barreira significativa criada pela existência de direitos de propriedade intelectual (“PI”) relacionados a plataformas draper – dado que seu design básico e tecnologia seriam amplamente conhecidos e não são protegidos por nenhum direito de propriedade intelectual. Defendem que “a existência de direito de PI relacionados com Plataformas Draper, incluindo os direitos de PI detidos por ambas as Partes, se referem a aperfeiçoamento nas funcionalidades do Produto e não na sua concepção básica”. Aduzem também que, pelo fato de os produtos objeto da Operação serem equipamentos bastante especializados e de alto valor agregado quando comparados a outros implementos agrícolas, não haveria ganhos significativos para produção em grande escala. Assinalam que “o fator mais importante para tornar este tipo de negócio rentável é alinhar os custos com o desenvolvimento, estratégia de preço e opções de financiamento, tanto para os concessionários quanto para os consumidores finais”. Tampouco seria relevante a produção local desses bens, já que a “MacDon é ativa no Brasil desde 2015 apenas via exportações para o país. Assim, a importância de custos irrecuperáveis é reduzida”. De forma geral, as respostas obtidas no teste de mercado indicam como principais barreiras à entrada que a produção de plataformas draper requer investimentos significativos, conhecimento e pessoal especializado.

As concorrentes indicam que são necessários investimentos em engenharia, em plantas fabris, teste de campo, pesquisas e atualizações do produto, qualificação do pessoal e estabelecimento de rede de comercialização e prestação de assistência técnica – conforme as manifestações apresentadas abaixo: Na visão da JDB, é necessária a realização de investimentos significativos para adentrar esse mercado. Além disso, para obter determinas linhas de crédito via FINAME (BNDES), é necessário o preenchimento de exigências de conteúdo local, que dificultam o processo de entrada. (…) Na visão da JDB, a entrada nesse mercado só é possível mediante alto investimento em manufatura e tecnologia, por meio de uma cadeia de fornecedores locais. Além disso, é necessário o estabelecimento de uma rede de distribuição e suporte integrada. A própria operação sob análise é um indicativo do grau de barreiras à entrada no mercado de plataformas draper. A MacDon, como se sabe, não tem atividade de produção no país, que está sendo viável com a utilização das instalações da CNH. Com isso, a MacDon parece que decidiu abandonar a possibilidade de ingresso autônomo no país. (Jonh Deere) Sim [o processo de entrada demandaria a realização de investimentos significativos para possibilitar a atuação no mercado de plataformas draper].

Investimentos em engenharia, testes de campo, demonstração, atendimento ao cliente, pesquisas e atualizações do produto, além de investimentos em planta-fabris, abertura de fornecedores, qualificação do pessoal da fábrica e da rede de vendas, rede de comercialização, dentre outros investimentos necessários. (…) Sim [há barreiras relevantes à entrada], as barreiras normais que restringem produtos, em geral, quando importados, tais como, direitos de propriedade intelectual; equipe de engenharia especializada para adequação do produto ao “solo” brasileiro, desenvolvimento de novas tecnologias, rede de vendas, dentre outros. (GTS) No melhor no nosso conhecimento, não [não existem barreiras relevantes à entrada de uma empresa no mercado nacional de plataformas drape]. (AGCO) 6.2.2.Histórico de entradas Quanto ao histórico de entradas, as Requerentes informam não ter havido entradas no mercado nacional de plataformas draper nos últimos cinco anos, sendo a última entrada a da própria MacDon em 2015[31]. Contudo, mencionam que entradas podem ocorrer a qualquer momento, em vista das crescentes oportunidades oferecidas no Brasil – tendo sido veiculado na mídia que a CLASS estaria em processo de desenvolvimento de um protótipo de plataforma draper para uso no mercado brasileiro.[32] O teste de mercado confirmou que não ocorreram entradas nos últimos cinco anos, apenas uma sondagem, não concretizada, da Geringhoff.

As empresas consultadas identificaram como potenciais entrantes, já atuantes no Brasil, a Stara e Vence Tudo, e, no exterior, a Geringhoff, a Honey Bee e a Nexat. Ainda segundo as Requerentes, a CLAAS atua no Brasil desde 2014, mas sua presença no país é atualmente limitada. De acordo com seu sítio eletrônico, o portfólio disponível para os clientes locais inclui três equipamentos, dentre os quais as plataformas draper não estão incluídas.[33] [34] Outra potencial entrante mencionada pelas Requerentes é a Geringhoff, uma grande e tradicional fabricante de maquinário agrícola alemã que atua na indústria desde 1880. A empresa fabrica seus produtos na Alemanha e nos Estados Unidos e atende os mercados europeu e norte-americano. A Geringhoff é especializada no desenvolvimento de plataformas inovadoras e de alta qualidade. Sua linha de produtos inclui plataformas draper, especialmente desenvolvidas para a colheita de canola, soja e culturas especiais como ervilhas, lentilhas, tremoço e outras.[35]-[36] 6.2.3.Tempestividade, probabilidade e suficiência De acordo com o Guia H do Cade, o exercício de poder de mercado pela empresa resultante de um AC será considerado improvável quando a entrada de potenciais rivais no mercado for “tempestiva”, “provável” e “suficiente”. Uma entrada é considerada tempestiva quando puder ser efetivada em menos de 2 (dois) anos.

Se o tempo de ingresso do novo concorrente for superior a dois anos, assume-se que essa potencial entrada não seria capaz de contestar o exercício de poder de mercado das empresas fusionadas de modo rápido o suficiente. Considera-se uma entrada provável quando o mercado oferecer oportunidades de vendas a serem exploradas pelo potencial entrante, desde que estas sejam superiores à sua escala mínima viável e à capacidade das empresas já instaladas de absorver um aumento da demanda. Nesse sentido, a análise de probabilidade de entrada (“APE”) busca averiguar as oportunidades de vendas disponíveis (“OV”), a capacidade ociosa (“CO”), as oportunidades de venda residuais (“OVR”) e a escala mínima viável (“EMV”) nos mercados afetados pela operação. Por sua vez, uma entrada será suficiente quando o incremento da oferta provocado pelos potenciais entrantes for de tal monta que discipline o mercado, barrando eventuais efeitos anticoncorrenciais decorrentes do AC. Quanto à tempestividade, o prazo para efetivar uma entrada completa, desde a fase de planejamento até o início das atividades, foi estimado da seguinte maneira pelos concorrentes consultados pela SG: i) para empresas que já fabriquem no Brasil outros tipos de equipamentos agrícolas, tais como plataformas de corte, de dois a cinco anos; ii) para novos entrantes que não fabriquem qualquer produto semelhante, foi reportado um período de três a 10 anos;

e iii) para empresas estrangeiras que fabriquem plataformas draper no exterior e que poderiam ingressar no mercado com produtos importados, registrou-se um prazo de entrada de um a três anos.[37] Tais estimativas são apresentadas na tabela abaixo: Tabela 3 - Tempo estimado para entrada no mercado de plataformas draper (em anos), segundo concorrentes consultados pela SG/Cade Fonte: concorrentes consultados no teste de mercado. Elaborada pela SG/Cade. Com os dados coligidos no teste de mercado e as informações aportadas pelas Requerentes, não foi possível efetuar o cálculo da Análise de Probabilidade de Entrada (APE) de forma precisa e completa, conforme metodologia vislumbrada no Guia H. Assim, entende-se como inconclusiva a análise de probabilidade e de suficiência de uma potencial entrada no mercado nacional de plataformas draper. Entretanto, como o prazo para novas entradas foi estimado, de maneira geral, como sendo superior a dois anos (portanto, incapaz de contestar o exercício de poder de mercado), as análises quanto à probabilidade e suficiência de novas entradas tornam-se desnecessárias. 6.3. Importação No entendimento das Partes, a importação de plataformas draper está sujeita a impostos e taxas de importação, porém, isso não constitui uma barreira significativa à importação desses produtos ao território nacional. De fato, a MacDon comercializa no Brasil apenas Plataformas Draper importadas, que são fabricadas em sua fábrica localizada em Winnipeg, Canadá.

A MacDon reportou ter importado [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MACDON] plataformas draper em 2022[38], o que representa cerca de 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MACDON] do mercado de plataformas draper vendidas no Brasil. Entre os concorrentes, a AGCO não acredita que as importações sejam representativas no mercado nacional de plataformas draper, de modo a exercer uma pressão competitiva relevante no mercado local – haja vista as dificuldades inerentes aos processos de importações ao território brasileiro. Já a John Deere entende que as plataformas draper importadas da MacDon são representativas no mercado, exercendo pressão competitiva sobre as plataformas draper desenvolvidas pela indústria local, seja full-line[39] ou shortline[40] - principalmente em vista de sua tecnologia particular e a variedade de modelos e tamanhos, fazendo com que fabricantes locais constantemente invistam em tecnologia e serviços de assistência técnica e pós-venda. Para a empresa, existem algumas dificuldades na importação de plataformas draper, em vista dos custos logísticos e oriundos de impostos, que impactam significativamente o preço final. Nesse sentido, os custos relacionados a frete são elevados, considerando as dimensões das plataformas.

Por fim, a GTS assinalou que, atualmente, as importações de plataformas draper no mercado doméstico são realizadas pela MacDon – com a estimativa de que este player tenha importado ao Brasil, em 2022, 300 unidades desse produto (o que corresponderia a aproximadamente 10% do mercado, de acordo com a oficiada). Segundo a GTS, apesar do número em 2022 ter apresentado baixa representatividade, há que levar em consideração que o mercado foi atípico, com escassez de plataformas draper devido aos efeitos da pandemia. De todo modo, a empresa relatou que as importações de plataformas draper não envolvem maiores dificuldades; observam-se os custos normais, aplicáveis à importação das demais máquinas agrícolas para o Brasil. Dentre os concessionários consultados no teste de mercado, apenas um, a Grão de Ouro, informou a importação de duas unidades em 2018, mencionando que o processo de importação foi simples, mas a ausência de código Finame dificulta a importação e o custo tributário inviabiliza a competição com as plataformas draper produzidas no Brasil.[41] Os demais concessionários consultados, assim como os produtores rurais, excetuando os que operam com plataformas da Requerente MacDon, informaram não ter importado plataformas draper e consideram as importações pouco significativas.

Portanto, constata-se que as importações de plataformas draper são pouco significativas, representadas fundamentalmente pelas importações da Requerente MacDon - em decorrência, essencialmente, das dificuldades inerentes aos processos de importações no Brasil e inexistência de linhas de financiamento da Finame, conforme informado pelas empresas consultadas no teste de mercado.[42] 6.4. Rivalidade Conforme assinalado pelo Guia H do Cade, a efetividade da competição entre a empresa resultante da Operação e as demais empresas instaladas (seus rivais) pode tornar pouco provável o exercício do poder de mercado adquirido[43]. A análise desenvolvida na presente seção abordará dimensões como a evolução de market shares, o nível de concentração do mercado, a homogeneidade do produto, a fidelidade à marca e a possibilidade de desvio da demanda para fornecedores alternativos. 6.4.1. Evolução de market shares e nível de concentração do mercado No mercado brasileiro de plataformas draper, o teste de mercado realizado confirmou o entendimento externado pelas Requerentes, indicando a atuação de cinco concorrentes: as OEMs AGCO, John Deere e a Requerente CNHI, e as empresas especializadas GTS e a Requerente MacDon. As participações de mercado destes players são apresentadas nas Tabelas 3 (unidades vendidas) e 4 (faturamento), tendo como fontes para unidades vendidas as informações obtidas no teste realizado, e, para o faturamento, as estimativas apresentadas pelas Requerentes.

Tabela 4 - Plataformas Draper – Market Share – Unidades Vendidas – Brasil – 2018 – 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: SG, segundo dados das empresas oficiadas no teste de mercado. Tabela 5 - Plataformas Draper – Market Share – Faturamento (R$ milhões) – Brasil – 2018 – 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Estimativa das Requerentes. Os gráficos a seguir apresentam a evolução das participações de mercado dos players atuantes no segmento de plataformas draper, nas dimensões de volume de vendas e de faturamento, nos últimos cinco anos: Gráfico 1 – Plataformas Draper – Evolução das participações de mercado (%) – em unidades vendidas | Brasil, 2018 - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração SG, segundo dados das empresas oficiadas no teste de mercado. Gráfico 2 – Plataformas Draper – Evolução das participações de mercado (%) – em faturamento |Brasil, 2018 – 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Elaboração SG, com base em estimativa das Requerentes. Quanto às participações de mercado expressas em unidades vendidas, é possível constatar que a liderança do segmento, ao longo de todo o período de 2018 a 2022, coube à John Deere – exceto no ano de 2021, em que a CNH ocupou pontualmente tal posição (apresentando um market share de 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE], contra 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE] da John Deere.

A CNH, ocupante da segunda posição do mercado, apresentou uma acentuada queda de participação entre os anos de 2021 e 2022 (partindo de um share de 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE] para 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE]). Os demais fornecedores de plataformas draper no país (GTS, AGCO e MacDon) exibem market shares comparativamente mais reduzidos – em 2022, a GTS possuía 10-20%, a AGCO, 10-20% e a MacDon, 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Ressalte-se a trajetória da GTS que, a partir de 2019, partiu da última colocação do mercado e exibiu um crescimento ascendente e constante – sobrepujando os concorrentes AGCO e MacDon, aproximando-se consideravelmente da CNH, em 2022. Em termos de faturamento, a evolução das participações de mercado é semelhante. A John Deere mantém a posição de liderança ao longo de todo o período considerado – exibindo uma relevante ascensão entre 2021 e 2022 (de 50-60% para 60-70% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do mercado nacional). A CNH mantém a vice-liderança – e, contrariamente à John Deere, apresenta um decréscimo em seu market share entre 2021 e 2022 (passando de 30-40% para 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do segmento). Observa-se também que a GTS e MacDon exibem uma evolução bastante próxima em suas trajetórias, alternando suas posições relativas ao longo do tempo. 6.4.2.

Homogeneidade e fidelidade à marca Na visão das Requerentes, as plataformas draper são consideradas produtos premium, apresentando um patamar de preço relativamente alto. Apesar de serem baseados em diferentes tecnologias, os equipamentos de todas as marcas disponíveis no mercado são percebidos igualmente pelos consumidores como equipamentos agrícolas mecânicos de ponta. Aduzem ainda que, embora se observe uma certa fidelidade à marca por parte dos clientes, tal fidelidade está associada à eficiência do equipamento e à avaliação quanto ao seu custo/benefício. Para as Partes, todas as plataformas draper disponíveis no mercado, considerando os diversos fornecedores, entregam os benefícios esperados, de forma que a marca pode não ter um papel central no processo de tomada de decisão do cliente final. Além disso, argumentam que todas as plataformas draper são produzidas de forma a serem adaptáveis a colheitadeiras fabricadas por diferentes empresas. O nível de complexidade da adaptação necessária dependeria dos produtos envolvidos na combinação, mas, em regra, a adaptação pode ser viabilizada sem custos significativos. A esse respeito, faz-se relevante tecer algumas considerações a respeito do processo de adaptação entre plataformas draper e as colheitadeiras onde estas são acopladas – uma vez que facilidades ou dificuldades na operacionalização desse procedimento podem influenciar de modo relevante o processo de escolha do cliente final por determinadas marcas e fabricantes.

Ademais, a possibilidade de utilizar plataformas e colheitadeiras de fornecedores distintos pode configurar um elemento importante para a dinâmica competitiva do mercado. As Partes assinalam que, dado que a MacDon não fabrica e/ou distribui colheitadeiras no país, as suas plataformas draper requerem uma adaptação para que possam ser acopladas às colheitadeiras de outros fabricantes. Tal processo de adaptação é descrito em linhas gerais conforme os trechos reproduzidos abaixo: O mencionado processo de adaptação requer: (i) suporte para fixação de metal (o “adaptador”) que conecta fisicamente a Plataforma Draper à colheitadeira pelo “adaptador” compatível com determinada marca de colheitadeira (os adaptadores possuem diferentes tamanhos[44]), (ii) uma conexão hidráulica que seja compatível com a colheitadeira, e (iii) conexões eletrônicas por hardware elétrico que seja compatível com o software e o hardware contidos na colheitadeira. O tipo de adaptador, as conexões hidráulicas e as conexões elétricas utilizados para viabilizar essa adaptação dependem do tipo de colheitadeira. Em outras palavras, não é possível utilizar o mesmo adaptador, conexões hidráulicas e conexões elétricas para adaptar uma Plataforma Draper a vários modelos de colheitadeira, ainda que sejam da mesma marca.

Nesse sentido, na medida em que os fabricantes especializados, ou shortline, precisam desenvolver adaptadores, conexões hidráulicas e conexões elétricas compatíveis com cada modelo de colheitadeira específico, a complexidade do equipamento principal determinará a complexidade exigida para desenvolvimento desses 3 componentes que permitem o acoplamento. A MacDon trabalha com a realização da adaptação dentro do processo de fabricação, ou seja, o produto final é vendido ao concessionário (ou cliente varejo) com as adaptações necessárias para ser passível de acoplagem em uma determinada colheitadeira de um fabricante full-line. Já o Grupo CNHI informou não realizar adaptações para colheitadeiras de outros fabricantes em sua linha de montagem. Desse modo, caso um produtor agrícola proprietário de colheitadeira de fabricante full-line de marca diferente daquelas do Grupo CNHI, deseje acoplar a tal equipamento uma plataforma draper New Holland ou CASE IH, a adaptação deverá ser feita pelo cliente em oficinas terceiras, às suas próprias expensas. À luz do exposto, as Partes aduzem que as plataformas draper são produzidas, no Brasil e no mundo, por dois tipos diferentes de fabricantes: (i) fabricantes que ofertam uma linha completa de equipamentos (os fabricantes “full-line”), incluindo plataformas draper compatíveis com suas próprias linhas de colheitadeiras;

e (ii) fabricantes “shortline”, fabricantes de equipamentos agrícolas especializados que produzem plataformas draper que podem ser adaptadas para que sejam acopladas as colheitadeiras de diferentes fabricantes full-line. Informam ainda que: As Plataformas Draper dos fabricantes full-line também podem ser adaptadas para uso em colheitadeiras de outros fabricantes full-line, e.g. a combinação Plataforma Draper New Holland + colheitadeira John Deere. Todavia esse tipo de combinação é menos comum, pois os produtores agrícolas tendem a substituir a Plataforma Draper de um fabricante full-line quando buscam um equipamento desenvolvido por um fabricante especializado, o fabricante shortline, que pode oferecer resultados mais eficientes a depender do caso específico. Os produtores agrícolas brasileiros tendem a inicialmente adquirir a Plataforma Draper juntamente com a colheitadeira. Os produtos do Grupo CNHI, fabricante full-line que oferta ambos os maquinários, são percebidos como produtos de entrada pelos agricultores que visam migrar para a colheita mecanizada, e necessitam portanto de uma colheitadeira equipada com uma plataforma, ou pretendem expandir sua frota de colheitadeiras e, para que tal expansão da frota seja imediatamente efetiva, as colheitadeiras precisam ser adquiridas em conjunto com as plataformas.

Em contrapartida, os Produtos fabricados pela MacDon, tida como fabricante shortline, são procurados pelos agricultores que já mecanizaram sua colheita e buscam aprimorar a eficiência do processo com o auxílio de Plataformas Draper desenvolvidas por um fabricante especializado. Os anos de dedicação da MacDon a pesquisa e desenvolvimento levaram à fabricação de Plataformas Draper confiáveis e eficientes, com resultados atrativos. (grifos nossos) Por fim, destacam não haver qualquer aspecto técnico que impeça os agricultores de buscar diferentes combinações de colheitadeiras e plataformas, uma vez que plataformas draper são produzidas para que sejam adaptáveis a colheitadeiras fabricadas por diferentes empresas com poucos ajustes – sendo que o nível de complexidade que a adaptação exige depende dos produtos envolvidos na combinação. Os agentes de mercado oficiados por esta SG corroboraram em grande medida as informações prestadas pelas Requerentes. Na visão dos concorrentes, a rivalidade existente entre os diversos players atuantes no mercado nacional de plataformas draper é em grande parte influenciada pelo perfil do fornecedor – ou seja, se ele é um fabricante shortline ou full-line. A esse respeito, a John Deere Brasil (JDB) entende que suas plataformas draper não concorrem efetivamente com as marcas da CNH e AGCO, mas somente com as plataformas desenvolvidas pelos fabricantes shortlines GTS e MacDon.

Para a JDB, a concorrência é compartimentalizada entre o fabricante de determinada colheitadeira e sua respectiva plataforma draper, e as plataformas draper ofertadas por empresas shortlines. Nesse sentido, os “players integrados ou full-line, embora possuam também portfólio amplo de plataformas, atendem exclusivamente às colheitadeiras de fabricação própria”. A GTS, embora tenha identificado como seus concorrentes diretos todos os players que ofertam plataformas draper - MacDon, CNH (detentora das marcas Case IH e New Holland), AGCO (marcas Massey Ferguson, Valtra e Fendt) e John Deere -, assinalou também que “os únicos substitutos próximos para as plataformas CNH (Case IH e New Holland) no mercado nacional atualmente são MacDon e GTS. Apesar das outras fabricantes de colheitadeira ofertarem plataformas draper, estes não oferecem acoplamento compatível para as colheitadeiras da CNHI”. Os concorrentes também foram indagados especificamente se os clientes seriam capazes de acoplar plataformas draper de outras marcas (de outras OEMs ou de empresas especializadas como a MacDon e a GTS) nas colheitadeiras que esse concorrente fabrica. A AGCO reportou que, caso os clientes decidam, podem acoplar plataformas draper de outras marcas, apesar de ser uma prática incomum – pois geralmente o cliente utiliza a plataforma que já vem acoplada à sua máquina.

E, segundo a empresa, todas as plataformas fornecidas no mercado brasileiro possuem kits específicos para realizar a “acoplagem” da plataforma à colheitadeira, no caso de estes equipamentos serem provenientes de fabricantes distintos. De toda forma, a decisão do cliente considera uma vasta gama de fatores – dentre os quais a facilidade de ter a máquina colheitadeira já com a plataforma draper ofertada pelo fabricante, preço, nível de complexidade para suas operações, etc. O cliente tem a prerrogativa de adquirir apenas a colheitadeira, mas essa prática seria bem incomum, na avaliação da AGCO. A JDB relatou que as plataformas draper ofertadas pela MacDon e GTS poderiam substituir plataformas draper ofertadas pela JDB para uso em colheitadeiras de fabricação da própria JDB. Entretanto, os fabricantes integrados ou full-line não ofertam plataformas draper para utilização em colheitadeiras fabricadas por ela. Segundo a empresa: A utilização de plataformas draper de outros fabricantes em colheitadeira de determinada empresa requer adaptações que são relativamente complexas. Além de componentes mecânicos e hidráulicos de acoplamento entre plataforma e colheitadeira, há uma atualização de software necessária para devida compatibilidade.

Os fabricantes não integrados ou shortlines, justamente por não terem suas próprias colheitadeiras, ofertam plataformas adaptáveis às colheitadeiras encontradas nos mercados, mas essa forma de atuação não se aplica aos players full-line, que se limitam a ofertar plataformas utilizáveis em suas próprias colheitadeiras (grifos nossos). A JDB afirma ainda que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Por sua vez, a GTS relata que as suas plataformas possuem acoplamento compatível e podem ser utilizadas com as colheitadeiras das marcas CNH, John Deere e AGCO. Contudo, uma eventual troca da plataforma draper “original” não é regra. A GTS assinalou também que desenvolve plataformas com o acoplamento/adaptador compatível para cada marca e modelo de colheitadeira – não havendo complexidade em acoplar uma plataforma draper GTS nas colheitadeiras de outras marcas. Assim, se o cliente vir a adquirir outra marca/modelo de colheitadeira, adquire da GTS o kit/conjunto de acoplamento de acordo com o modelo da colheitadeira e segue com o “novo conjunto colheitadeira-plataforma de corte”. Portanto, para a empresa, o processo de combinação para uma nova colheitadeira é rápido e simples. Por sua vez, os clientes finais oficiados (produtores rurais) assinalaram, em sua maioria, que o cliente que possui colheitadeiras de determinado fabricante Original Equipment Manufacturer (OEM) - John Deere, CNH e AGCO - pode adquirir plataformas draper de um fornecedor diferente (John Deere, CNH, AGCO, MacDon e GTS).

Entretanto, o Grupo Martelli informou que “algum ajuste pode ser necessário”; a Coaccer afirmou que “é possível a combinação de colheitadeira e plataforma draper diferente apenas com MacDon e GTS”. Também nesse sentido, Gustavo e Pedro Talheimer apontaram que as plataformas GTS e MacDon podem ser usadas em qualquer marca de colheitadeira, ao passo que plataformas draper da JDB, CNH e AGCO somente em suas próprias colheitadeiras. No caso de utilização de colheitadeiras e plataformas draper de diferentes fornecedores, esses clientes afirmaram haver a necessidade de adaptação para que as plataformas draper se acoplem corretamente às colheitadeiras – mas que tais procedimentos de acoplagem não seriam complexos: O acoplamento para determinada colheitadeira já é fornecido com a Plataforma. (...) Não requer procedimento mais profundo ou complexo para acoplar a plataforma ao maquinário. (Agropecuária Maggi Ltda) (...) o procedimento é bem simples e corriqueiro. Em algumas situações, para o perfeito acoplamento, é necessário a instalação de uma máscara, que é uma peça disponível para venda. (Grupo Martelli) Não existem grandes modificações a serem realizadas. Há pequenas modificações relacionadas às adaptações do acoplamento no sistema de acionamento da plataforma, gerando um pequeno custo para aquisição da peça de acoplamento. Porém, em alguns casos o fabricante já fornece o kit completo.

(Grupo Scheffer) A adequação pode ir desde a aquisição de uma peça específica até a confecção de estruturas, sistemas hidráulicos e elétricos. (Sementes Bom Jesus) O acoplamento é simples, GTS e Mac Don se utilizam do mesmo acoplamento original, com pouca alteração das informações em monitor. (Sementes Carolina) É necessário a compra de uma peça específica para realizar a acoplagem. Quando é feita a compra da plataforma já é solicitado qual maquinário ela vai ser acoplada para vir pronta para o uso. (Coaccer - Cooperativa Agrícola Catarinense de Cereais) (...) quando faz a compra da plataforma já informa para qual colheitadeira vai ser usada, são por acoplamentos específicos para cada marca de colheitadeira. (Srs. Gustavo e Pedro Talheimer) A maioria dos clientes finais consultados informou adquirir as plataformas draper já acopladas às colheitadeiras adquiridas, apesar de as plataformas de outros fornecedores poderem ser utilizadas sem maiores dificuldades – como se depreende das manifestações reproduzidas abaixo: (...) usualmente adquirimos as colheitadeiras com as plataformas já acopladas. (...) É mais vantajoso comercialmente realizar a aquisição da plataforma draper juntamente com a colheitadeira. (Agropecuária Maggi Ltda) Normalmente adquirimos as plataformas juntamente com as colheitadeiras, por questão comerciais, porém não é algo travado, podemos comprar ou não, a escolha é nossa. Mas normalmente no volume de negócio acaba sendo vantajoso a compra em conjunto.

(...) Podemos recorrer a qualquer marca, a decisão é mais por questão comercial do momento. (...) Não vemos muita diferença na compra OEM ou independentes, porém, normalmente, a compra OEM é realizada uma vez que melhores condições comerciais são oferecidas. Todavia, o uso de marcas independentes não afeta a garantia da máquina. (Grupo Martelli) Normalmente fazemos aquisição das máquinas com plataformas acopladas. A compra normalmente ocorre de forma casada (maquinário e plataformas da mesma fornecedora), mas é possível realizar a compra separada. (...) Não há necessidade de adquirir plataformas do mesmo fornecedor do maquinário. Os critérios mais preponderantes levados em consideração na escolha do fornecedor da plataforma são: qualidade, pós-venda e preço. (...) A aquisição da colhedora e plataforma do mesmo fabricante gera facilidade na manutenção e estoques de peças dentro das fazendas e mão de obra qualificada na região decorrente do atendimento pós-venda. (Grupo Scheffer) Visando o melhor conjunto, a empresa não tem a prática de adquirir a colhedora de uma marca e a plataforma draper de outra marca. Mas não existe uma regra que impeça essa opção. (Sementes Bom Jesus) Adquirimos colheitadeiras CASE e NH e acoplamos as [plataformas draper] MacDon, sem onerar o custo; como informado acima, não se tem dificuldades para tal trabalho.

(...) A decisão de se utilizar uma plataforma, que não seja da mesma marca da máquina é possível, levando-se sempre em conta principalmente eficiência/disponibilidade. (...) a questão em nosso caso não é o valor da plataforma, a decisão final sempre será em adquirir um equipamento que nos traga retorno na produtividade com menos custo no campo, por isso várias compras de produto CNH com plataformas MacDon. (Sementes Carolina) Conseguimos adquirir as colheitadeiras de forma separada levando em consideração a compra da plataforma draper em qualidade e custo-benefício. (...) Para nossa empresa, se possível adquirir na mesma empresa da colheitadeira seria melhor, devido ao vínculo do pós-venda e assistência já existente. (...) No cenário atual, o produtor rural toma a decisão de escolher uma marca de colheitadeira independente dos tipos de plataformas draper compatíveis que o OEM oferte, uma vez que poderá adquirir de outros fornecedores as plataformas draper que necessita. (Coaccer - Cooperativa Agrícola Catarinense de Cereais) Sim, caso queira adquirir somente a colheitadeira e a plataforma draper separadamente, nosso caso compramos a plataforma já especifica para a colheitadeira. (Srs.

Gustavo e Pedro Talheimer) Considerando-se as manifestações dos concorrentes e clientes, é possível concluir que, no mercado nacional, as plataformas draper dos fabricantes shortline (MacDon e GTS) podem ser utilizadas indistintamente nas colheitadeiras produzidas pelos agentes OEM´s (AGCO, JDB e CNH) – uma vez que aqueles players disponibilizam no mercado as suas plataformas com as adaptações necessárias para a acoplagem às colheitadeiras de todos os fabricantes. Entretanto, o inverso não é necessariamente verdadeiro: conquanto seja possível, o teste de mercado evidenciou que plataformas draper de um agente full-line (AGCO, JDB e CNH) não costumam ser utilizadas em uma colheitadeira de outro agente full-line. As próprias Requerentes reconhecem este fato, assinalando que, por exemplo, uma eventual combinação “plataforma draper New Holland [do Grupo CNHI] + colheitadeira John Deere” não é comum, e que o próprio Grupo CNHI não fabrica adaptações para colheitadeiras de outros fabricantes. Caso um proprietário de colheitadeira de um OEM de marca diferente daquelas do Grupo CNHI deseje acoplar a tal equipamento uma plataforma draper New Holland ou CASE IH (marcas da CNH), a adaptação deverá ser feita pelo cliente em outras oficinas, responsabilizando-se pelos custos de tal procedimento. O panorama descrito acima não tem o condão de alterar de forma significativa a dinâmica concorrencial atual do mercado doméstico de plataformas draper.

As características da Operação em epígrafe (uma parceria comercial em que tanto a CNH quanto a MacDon continuarão a ofertar no mercado, de forma independente e autônoma, suas plataformas sob marcas distintas, ambas fabricadas pela CNH) não ensejarão a saída do mercado de nenhum dos players envolvidos. A futura Marca Conjunta, a ser disponibilizada ao mercado pela CNH, serão acopláveis às colheitadeiras das marcas do Grupo CNHI sem necessidade de adaptação, enquanto que a MacDon continuará a ser um fornecedor shortline, comercializando as plataformas draper fabricadas pela CNH localmente sob a Marca MacDon, e que continuarão necessitando de um adaptador para que sejam acopláveis às colheitadeiras de outras fabricantes full-line. A estrutura do mercado (ao menos no curto-prazo) não sofrerá alterações significativas, comparando-se ao status quo atual. E além disso, ainda que a Operação seja analisada como uma fusão entre as duas Requerentes, a combinação de seus market shares estaria abaixo do patamar apresentado pela líder do mercado nacional, a JDB. Feitos esses esclarecimentos acerca da rivalidade entre os players shortline e full-line, é importante analisar eventuais diferenças entre as plataformas draper ofertadas pelos fabricantes que atuam no país. As Requerentes informam que todos os players oferecem a mesma gama de produtos.

Todas as plataformas draper disponíveis atualmente no mercado têm as mesmas funções, possuindo tamanhos que variam entre 16 e 60 pés, sendo essa a única diferença substantiva possível entre os produtos. Conforme informado pelas Requerentes no Formulário de Notificação[45] e confirmado pelas respostas ao teste de mercado e na consulta aos sites institucionais dos fabricantes (CNH, John Deere, AGCO, GTS e MacDon), as plataformas draper são diferenciadas por tamanhos ou largura de corte, que variam nas seguintes dimensões: 12, 13, 16, 18, 20, 22, 25, 30, 35, 40, 41, 45, 50, 55 e 60 pés. Os fabricantes OEM disponibilizam um rol menor de opções de larguras: as marcas CNH (Case e New Holland) ofertam plataformas draper nas larguras 30, 35, 40 e 45 pés. A AGCO assinalou comercializar plataformas draper nos tamanhos 25, 30, 35, 40, 45 e 50 pés; a JDB comercializa plataformas draper de 30, 35, 40 e 45 pés. Os fabricantes especializados disponibilizam um rol mais amplo de larguras: a GTS de 12, 13, 25, 30, 35, 40, 45, 50, 55 e 60 pés e a MacDon de 25, 30, 35, 40, 41, 45 e 50. Em geral, plataformas draper de largura até 35 pés podem ser acopladas a colheitadeiras de menor porte e capacidade. Já as plataformas de 40 pés e superiores requerem colheitadeiras de maior porte e capacidade para serem acopladas.

Deduz-se das respostas dos produtores rurais que colheitadeiras maiores que permitem acoplar plataformas de maior tamanho desenvolvem velocidades menores que as colheitadeiras menores com plataformas de menor tamanho, cabendo aos produtores escolher a combinação de colheitadeira-plataforma-velocidade que permita colher uma dada área cultivada com o melhor rendimento e menor tempo de colheita. Na visão de alguns concorrentes, concessionários e clientes, as plataformas draper produzidas pela John Deere, pela GTS e pela MacDon podem ser consideradas premium, pela qualidade e durabilidade. Contudo, de um modo geral, as respostas indicam que tais características não seriam suficientes para afastar possíveis substitutos próximos para as plataformas oferecidas por esses fabricantes. Os produtores rurais confirmaram, de maneira geral, que os players que atuam no mercado nacional de plataformas draper são capazes de ofertar uma ampla gama de diferentes tamanhos desses produtos. Tais agentes também expressaram, em sua maioria, a inexistência de fidelidade à marca, assim como não acreditam que as plataformas draper das Requerentes possuam alguma especificidade a ponto de não haver substitutos próximos por outras empresas no mercado – conforme as manifestações abaixo reproduzidas: Existem outras empresas no mercado que possuem portifólio semelhante. (Agropecuária Maggi Ltda) Não vemos esta especificidade.

(Grupo Martelli) Existem substitutos no mercado, ou seja, existem empresas que oferecem a mesma plataforma com as mesmas características. A John Deere e GTS, por exemplo. A finalidade a que se destinam é sempre atendida em qualquer aquisição de qualquer fornecedor, porém as peças e componentes podem ser diversos de acordo com a fabricação, estilo, componente. (Grupo Scheffer) Não, hoje no mercado existem várias empresas se adequaram com um portfólio completo de características ou especificidades para atender seus clientes. (Sementes Bom Jesus) Se referindo a MacDon, ela não teria substituta, por ter o melhor custo/ benefício/simplicidade. Se referindo a CNH, poderia ser substituída pela GTS. (Sementes Carolina) Não [as Requerentes não possuem em seu portfólio algum tipo de plataforma draper que, por suas características ou especificidades, não apresente substitutos próximos por outras empresas do mercado], pois vivemos em um mercado avançado em tecnologia. (Coaccer - Cooperativa Agrícola Catarinense de Cereais) Acredito que o mercado tenha substitutos para a plataformas. (Srs. Gustavo e Pedro Talheimer) Em relação à fidelidade à marca, relevante notar que os concessionários na grande maioria operam exclusivamente com produtos e plataformas draper do fabricante que representam.

Já os produtores rurais, conforme visto acima, assinalaram não manter relação de fidelidade em relação à marca das plataformas draper - a fidelidade revelada tende a ser maior em relação ao fornecedor das colheitadeiras do que em relação ao fornecedor das plataformas. 6.4.3. Possibilidade de desvio da demanda Caso as Requerentes hipoteticamente majorem os preços de suas plataformas draper fornecidas no mercado nacional após a concretização da Operação em tela, as informações obtidas ao longo da instrução apontam que os clientes não teriam maiores dificuldades em desviar sua demanda para outras empresas, no que diz respeito aos custos e às opções para efetivar uma troca de fornecedor. A esse respeito, os produtores rurais contatados por esta SG foram indagados se seria possível e/ou economicamente viável o desvio de sua demanda por plataformas draper para outro fornecedor atuante no mercado nacional, caso as empresas envolvidas no presente AC eventualmente aumentassem os preços dos seus produtos em um patamar da ordem de 5 a 10%. A quase totalidade das manifestações apontou para a possibilidade de se recorrer a fornecedores alternativos, conforme apresentado abaixo: Sim. Devido a compatibilidade de várias plataformas e com oferta de outros fornecedores premium é possível desviar a demanda de plataformas draper para outro fornecedor. (Agropecuária Maggi Ltda) Sim, seria possível.

No entanto, na prática, como a quantidade de fornecedores é limitada, o aumento ocorre quase que em linha, ou seja, quando uma marca começar a subir o preço, as demais sobem na sequência. (Grupo Martelli) Sim, será efetivado o desvio de fornecedor, porém será necessário avaliar alguns fatores para a efetiva concretização deste desvio, a exemplo da qualidade do atendimento (pós-venda), custos da operação e custos das peças de reposições para que se efetive a troca/desvio referida. (Grupo Scheffer) Sim! O valor de aquisição é um dos critérios utilizados na escolha de novos equipamentos. (Sementes Bom Jesus) Sim, hoje tem a opção da GTS, que depois de algumas alterações em seu projeto inicial e pela sua atenção nos dada (ótimo pós venda), seria sim uma opção de compra. (Sementes Carolina) Levando em consideração que os preços de plataforma draper MacDon já possuem uma porcentagem mais alta considerável em relação as outras marcas de plataformas draper comercializadas, se houver mais aumentos poderia sim desviar a demanda de plataforma para outro fornecedor de plataformas atuante no mercado nacional. (Coaccer - Cooperativa Agrícola Catarinense de Cereais) No que se refere aos custos relacionados a uma eventual troca de marca ou fornecedor de plataformas draper, as manifestações dos clientes oficiados não foram consensuais – alguns agentes fizeram menções esparsas sobre eventuais custos relacionados a adaptações, por exemplo (Sementes Bom Jesus).

Já o Grupo Scheffer mencionou que a empresa poderia incorrer em custos relevantes – mas que, de todo modo, “será necessária a análise de variados fatores para a efetiva troca de fornecedor, a exemplo da qualidade do atendimento (pós-venda), custos da operação e custos das peças de reposições”. Impende ressaltar que, a despeito das ressalvas externadas, não foram constatados óbices relevantes para a prospecção e efetivação de fornecedores alternativos. O Grupo CNHI informou que o conjunto de clientes formado pelos produtores rurais são atendidos por uma divisão à parte na organização interna da empresa. Segundo assinalado pela Requerente, tais clientes que adquirem as plataformas draper diretamente do fornecedor são identificados como clientes varejo, e que são basicamente agricultores que detêm extensas áreas de plantio, principalmente soja, tendo assim uma alta demanda por plataformas draper. Segundo a CNHI, tais clientes tendem a fazer pedidos que ultrapassam os pedidos dos concessionários em unidades e, consequentemente, em valor; aduzem também que esses clientes possuem um conhecimento profundo sobre as funcionalidades e tecnologias dessas plataformas – sendo que comumente contam com um time próprio de mecânicos que realizam manutenção e reparos nos equipamentos.

Assim, o poder econômico dos clientes varejo, somado ao seu conhecimento, proporcionariam a eles significativo poder de barganha nas negociações de compra desses equipamentos – o que constituiria um elemento disciplinador para movimentos de alta nos preços desses produtos (ao menos para esse segmento de clientes de plataformas draper). O teste de mercado inquiriu os produtores rurais sobre a detenção ou não de algum poder de barganha na negociação de plataformas draper (tanto com a rede concessionária/autorizada quanto diretamente com a empresa OEM/especializada). As manifestações majoritárias apontaram para a existência de um certo poder de negociação junto aos fornecedores – dependente, em grande medida, do volume de plataformas a serem adquiridas. Apenas o Grupo Martelli externou um posicionamento distinto, afirmando não haver muito poder de barganha em tais negociações, “uma vez que é um mercado com poucos fabricantes”. Por fim, os concorrentes foram indagados sobre suas capacidades em absorver eventual desvio de demanda em decorrência do aumento de preços das plataformas draper pelas Requerentes. A AGCO respondeu afirmativamente, assinalando ainda que “a absorção poderia ocorrer por qualquer player existente no mercado”.

A GTS manifestou que dispõe de capacidade produtiva para absorver um eventual desvio de demanda e que, dependendo da magnitude observada, haveria necessidade de investimentos na ampliação da capacidade instalada, o que levaria de seis a oito meses.[46] A John Deere manifestou que [ACESSO RESTRITO AO CADE] Sob o ponto de vista dos concorrentes, um fator crucial a ser avaliado é a disponibilidade de capacidade ociosa ou de expansão da capacidade instalada. Trata-se de uma condição necessária para a constatação de rivalidade, já que, em não possuindo capacidade ociosa disponível em suas fábricas já instaladas ou capacidade de expansão, as concorrentes das Requerentes simplesmente não serão capazes de atender os clientes finais que desejem desviar suas demandas no caso de um hipotético aumento de preços por parte das Requerentes. Nesse sentido, a tabela abaixo demonstra os volumes de produção e a capacidade ociosa dos concorrentes consultados no teste de mercado, segundo os dados reportados por essas empresas à SG/Cade: Tabela 6 - Plataformas draper | Capacidade instalada, produção e ociosidade dos concorrentes, em volume (unidades/ano) e % | Brasil, 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborada pela SG/Cade a partir dos dados reportados pelas empresas consultadas no teste de mercado.

Observa-se que a capacidade ociosa total dos players listados acima somou [ACESSO RESTRITO AO CADE] unidades em 2022, equivale a um volume superior à quantidade de plataformas draper vendidas conjuntamente pelas Requerentes no mercado doméstico naquele ano ([ACESSO RESTRITO AO CADE]). Ademais, a GTS, produtora especializada, dispõe de uma capacidade ociosa de [ACESSO RESTRITO AO CADE] por ano, capaz de absorver integralmente as cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MACDON] importadas da MacDon em 2022. Assim, os números demonstrados na tabela são suficientes para evidenciar que os concorrentes instalados teriam capacidade de absorver a totalidade de um eventual desvio da demanda por parte dos atuais clientes das Requerentes. Por fim, em relação aos concessionários consultados, a maioria informa que são exclusivos dos produtos das marcas OEM que representam[47], mas alguns comercializam também plataformas fornecidas pelos fabricantes especializados.[48] Para os concessionários ou autorizados que comercializam plataformas draper fornecidas pela MacDon, o percentual do faturamento dessas plataformas sobre o faturamento total com vendas de plataformas draper é pequeno, em média inferior a 5%. Portanto, esses também poderiam fornecer plataformas de outros fabricantes, em caso de desvio da demanda pelas plataformas draper da MacDon. 6.5.

Conclusão sobre a probabilidade de exercício do poder de mercado A análise das condições de entrada no mercado nacional de plataformas draper indicou como principais barreiras, na avaliação dos concorrentes oficiados, a necessidade de investimentos significativos, conhecimento e pessoal especializado. Esses agentes indicaram especificamente investimentos em engenharia, em plantas fabris, teste de campo, pesquisas e atualizações do produto, qualificação do pessoal e estabelecimento de rede de comercialização e prestação de assistência técnica. Não foram identificadas entradas efetivas neste segmento, ao longo dos últimos cinco anos – apesar de terem sido reportadas alguns potenciais entrantes. Além disso, novas entradas não foram consideradas tempestivas – dado que o prazo para esses ingressos foi estimado, de maneira geral, como sendo superior a dois anos (portanto, incapaz de contestar eventual exercício de poder de mercado pelas Partes). Por fim, não foi possível efetuar o cálculo relativo à Análise de Probabilidade de Entrada (APE). Assim, julgou-se como inconclusiva a análise de probabilidade e de suficiência de uma potencial entrada. Constatou-se que as importações de plataformas draper são pouco significativas no território brasileiro, representadas fundamentalmente pelas importações efetuadas pela MacDon – que fabrica tais equipamentos em Winnipeg, Canadá.

A MacDon reportou ter importado [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MACDON] plataformas draper em 2022, o que representa cerca de 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MACDON] do mercado de plataformas draper vendidas no Brasil. Por sua vez, a análise de rivalidade do mercado nacional de plataformas draper permite concluir que, sob a perspectiva horizontal, a Operação pretendida não deve resultar em incremento significativo da probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes. Tal conclusão se assenta nas seguintes constatações: A análise das estruturas de oferta permite observar que a liderança do segmento, ao longo de todo o período de 2018 a 2022, coube à John Deere Brasil (JDB) – considerando-se tanto a perspectiva do volume de vendas quanto a do faturamento. Tal realidade não irá se modificar no eventual cenário pós-Operação, dado que as participações de mercado combinadas de CNH e MacDon não irão sobrepujar o share detido pela JDB; O teste de mercado indicou que as plataformas draper dos fabricantes shortline (MacDon e GTS) podem ser utilizadas indistintamente nas colheitadeiras produzidas pelos agentes OEM´s (AGCO, JDB e CNH) – uma vez que aqueles players disponibilizam no mercado as suas plataformas com as adaptações necessárias para a acoplagem às colheitadeiras de todos os fabricantes.

Entretanto, o teste de mercado evidenciou que plataformas draper dos agentes full-line (AGCO, JDB e CNH) não costumam ser utilizadas em uma colheitadeira de outro agente full-line. O próprio Grupo CNHI não fabrica adaptações para colheitadeiras de outros fabricantes; Entretanto, o panorama descrito acima não tem o condão de alterar de forma significativa a dinâmica concorrencial atual do mercado doméstico de plataformas draper. Como a Operação trata de uma parceria comercial em que tanto a CNH quanto a MacDon continuarão a ofertar no mercado, de forma independente e autônoma, suas plataformas sob marcas distintas, ambas fabricadas pela CNH, não haverá saída do mercado de nenhum dos players hoje estabelecidos. A futura Marca Conjunta, a ser disponibilizada ao mercado pela CNH, serão acopláveis às colheitadeiras das marcas do Grupo CNHI sem necessidade de adaptação, enquanto que a MacDon continuará a ser um fornecedor shortline, comercializando as plataformas draper fabricadas pela CNH localmente sob a Marca MacDon, e que continuarão necessitando de um adaptador para que sejam acopláveis às colheitadeiras de outras fabricantes full-line. A estrutura do mercado (ao menos no curto-prazo) não sofrerá alterações significativas, comparando-se ao status quo atual;

Ainda que a Operação seja analisada como uma fusão entre as duas Requerentes (o que não corresponde de fato à natureza do Ato de Concentração), adotando-se uma abordagem mais restritiva de avaliação concorrencial, a combinação dos market shares das Partes estaria abaixo do patamar apresentado pela líder do mercado nacional, a JDB – conforme assinalado anteriormente; Os players que atuam no mercado nacional de plataformas draper são capazes de ofertar uma ampla gama de diferentes tamanhos desses produtos. O teste de mercado não indicou a existência de fidelidade à marca, assim como asseverou que as plataformas draper das Requerentes não possuem diferenciais significativos, a ponto de não haver substitutos próximos por outras empresas no mercado; Caso as Requerentes hipoteticamente majorem os preços de suas plataformas draper fornecidas no mercado nacional após a concretização da Operação, as informações obtidas ao longo da instrução apontam que os clientes não teriam maiores dificuldades em desviar sua demanda para fornecedores alternativos; As manifestações majoritárias coligidas no market test apontam para a existência de um certo poder de barganha detido pelos clientes finais (produtores rurais) frente aos fornecedores de plataformas draper – dependente, em grande medida, do volume de plataformas a serem adquiridas;

e Por fim, os concorrentes instalados teriam capacidade de absorver a totalidade de um eventual desvio da demanda por parte dos atuais clientes das Requerentes, dada a existência de capacidade ociosa entre os players atuantes no Brasil. Pelo exposto, reputa-se improvável o exercício abusivo de possível posição dominante por parte das Requerentes, como resultado da Operação. 7. TROCA DE INFORMAÇÕES CONCORRENCIALMENTE SENSÍVEIS A possibilidade de troca de informações concorrencialmente sensíveis entre concorrentes é uma preocupação recorrente do Cade, especialmente no âmbito de joint ventures e outros acordos associativos celebrados entre empresas rivais. Embora se reconheça que arranjos cooperativos podem possuir racionalidade econômica e até mesmo resultar em eficiências, tais acordos também trazem consigo riscos concorrenciais relevantes, na medida em que podem viabilizar a troca de informações comerciais sensíveis entre concorrentes e, com isso, possibilitar a estes a adoção de estratégias coordenadas. Segundo o Guia para Análise da Consumação Prévia de Atos de Concentração Econômica do Cade, informações concorrencialmente sensíveis podem incluir: “a) custos das empresas envolvidas; b) nível de capacidade e planos de expansão; c) estratégias de marketing; d) precificação de produtos (preços e descontos); e) principais clientes e descontos assegurados; f) salários de funcionários; g) principais fornecedores e termos de contratos com eles celebrados;

h) informações não públicas sobre marcas e patentes e Pesquisa e Desenvolvimento (P&D); i) planos de aquisições futuras; j) estratégias competitivas, etc.” [49] As Requerentes manifestam que: Com base na jurisprudência do CADE, nota-se que a análise dos impactos de um contrato associativo entre concorrentes dependerá do nível de coordenação estabelecido. De acordo com as explicações fornecidas nos parágrafos acima e na Etapa III do presente formulário de notificação, as Partes entendem que a Parceria consiste em um contrato associativo que não resulta em uma coordenação comercial. Na verdade, há mecanismos e obrigações contratuais que asseguram a independência das Partes com relação às suas vendas ao mercado. Nesse sentido, as Partes respeitosamente entendem que a Operação não configura uma fusão e, dessa forma, não deve ser analisada como tal.[50] Quanto ao tratamento de informações concorrencialmente sensíveis, as Requerentes apresentaram [51][ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] São apresentados abaixo alguns precedentes recentes em que o Cade analisou o tratamento a ser conferido à troca de informações concorrencialmente sensíveis entre concorrentes. O AC nº 08700.003959/2022-35 (Requerentes: Rede D'or São Luiz S.A.

e Sul América S.A.), que tratou da aquisição da operadora de plano de saúde pela prestadora de serviços de saúde, ensejou uma sobreposição horizontal no mercado de planos de saúde e integrações verticais em diversos mercados. O Anexo ao Parecer nº 23/2022/CGAA2/SGA1/SG,[52] em seu item VIII, quanto a integrações verticais, analisou o ecossistema a respeito do acesso a informações concorrencialmente sensíveis, apresentando o conceito dessas informações e a sua utilização em operações que envolvam integrações verticais. Resumidamente, em que pese na operação analisada inexistirem disposições específicas/contratuais para tratar de informações sensíveis, a SG entendeu que a relação entre planos de saúde, rede credenciada e paciente é caracterizada por grande assimetria de informações e a verticalização permite reduzi-la, gerando eficiências. Especificamente no caso de planos e prestadores de serviços de saúde, ficou caracterizado que: a) as informações eventualmente compartilhadas são cada vez menos desagregadas; b) contratos entre planos e prestadores são pactuados e renovados em periodicidade anual, quando informações sobre preços e custos são atualizadas e grande parte dessas informações tem caráter público, dado pelas publicações da Agência Nacional de Saúde Suplementar – ANS; c) a característica de “não-rivalidade” da informação também contribui para sua descaracterização como “concorrencialmente sensível” no contexto da análise;

d) a existência de proibições e restrições legais aplicáveis ao compartilhamento de dados, decorrentes de disposições sobre sigilo profissional e proteção de dados pessoais restringe a atuação das requerentes; e) ainda que tais informações sejam caracterizadas como concorrencialmente sensíveis, há outros fatores que permitem concluir que sua detenção pelas Requerentes não tem o condão de prejudicar a concorrência no mercado de saúde suplementar. No AC nº 08700.003130/2021-51 (Requerentes: Louis Dreyfus Company Brasil S.A., Amaggi Exportação e Importação Ltda., Dalablog Participações Ltda., Cargill Agrícola S.A., SARTCO Ltda., Carguero Inovação Logística e Serviços S.A. e Green Net Administradora de Cartão Ltda.), o contrato de investimento entre empresas atuantes na originação de diversos grãos e produtos agrícolas e comercialização de commodities, que associaram-se com empresa que atua no mercado de intermediação de frete rodoviário de cargas via plataforma digital e com empresa que oferta serviços de pagamento eletrônico de frete e pedágios, para a intermediação de frete rodoviário por meio de software e pagamento eletrônico.

A Operação não ensejou concentração horizontal, mas acarretou integrações verticais, entre a demanda por transporte rodoviário de carga das requerentes e as atividades de intermediação de frete por meio de software, disponibilizado pela prestadora desse serviço, a demanda por transporte rodoviário de carga e o pagamento eletrônico de frete, ensejando possível coordenação entre as Requerentes. No que diz respeito à possível coordenação das Requerentes nos seus mercados de atuação e ao risco de acesso e compartilhamento de informações e dados concorrencialmente sensíveis dos usuários da plataforma, as Requerentes apresentaram ao Cade os instrumentos nos quais estão previstas as salvaguardas que regem as relações entre as acionistas comercializadoras de grãos, entre estas e as empresas-alvo, e entre todas e os dados dos usuários da plataforma. A SG entendeu que constituem medidas capazes de mitigar os riscos de coordenação e troca de informações sensíveis entre as requerentes, com a ressalva de que eventual descumprimento do protocolo poderá ensejar a revisitação da matéria pela SG em sede de análise de conduta. A Operação foi aprovada sem restrições. O AC nº 08700.005296/2021-11 (Requerentes: Alelo S.A.

e ConectCar Soluções de Mobilidade Eletrônica S.A.) analisou contrato associativo estabelecendo parceria voltada à seleção conjunta de fornecedores de serviços de instalação, operação e manutenção de redes de antenas de leitura de sinais de radiofrequência, na análise dos potenciais efeitos da operação, o compartilhamento de informações concorrencialmente sensíveis foi abordado. Nesta Operação, as Partes firmaram um contrato de parceria dispondo sobre o tratamento de informações confidenciais e concorrencialmente sensíveis, por meio de um “Protocolo Antitruste”. O contrato de parceria estabelecido entre Alelo e ConectCar define e relaciona o que são as informações consideradas concorrencialmente sensíveis; as hipóteses nas quais as informações sensíveis podem ser divulgadas; a estrutura de governança, com requisitos e responsabilidades atribuídas às pessoas representantes das partes integrantes das instâncias de governança; as penalidades aplicáveis em decorrência de eventual violação das obrigações de confidencialidade assumidas e a vigência.

Analisando as disposições previstas nos instrumentos mencionados em tal precedente, a SG observou que as Requerentes acordaram entre si a adoção de mecanismos e providências para endereçar os riscos de acesso e compartilhamento de informações e dados concorrencialmente sensíveis no âmbito da parceria, concluindo que, se devidamente cumpridas, as regras definidas no Contrato de Parceria e no Protocolo Antitruste se constituem em mecanismos capazes de mitigar os riscos de colusão associados ao compartilhamento de informações sensíveis entre concorrentes, com a ressalva de que eventual alteração, descumprimento ou negligência dos cuidados e demais normas previstas nos instrumentos contratuais poderá ensejar a revisitação da matéria pela SG/Cade, em sede de controle repressivo. Na ausência de preocupações concorrenciais relevantes, a operação foi aprovada sem restrições. O AC nº 08700.005151/2021-10 (Requerentes: Valmet Oyj e Neles Corporation) analisou a fusão entre as empresas, com todos os ativos e passivos da Neles transferidos para a Valmet, envolvendo mercados de soluções e equipamentos para papel, celulose e energia e válvulas industriais, com integrações verticais. Dentre as preocupações externadas pelo terceiro interessado admitido no processo, a Andritz, os riscos associados ao acesso a informações estratégicas sensíveis dos concorrentes foram analisados.

Especificamente, a Andritz manifestou preocupação com o potencial acesso a informações sobre os dados coletados por meio dos serviços prestados pela Neles na operação e manutenção das plantas de papel e celulose. A SG concluiu que observadas as diretrizes e práticas reportadas pelas Requerentes, no tocante à política de compliance e de tratamento de informação comercialmente sensível, os riscos alegados pela Andritz não suscitam maiores preocupações concorrenciais. A Operação foi aprovada sem restrições. No recente voto do Conselheiro do Cade Sérgio Costa Ravagnani, Relator da avocação pelo Tribunal na análise do Ato de Concentração nº 08700.009905/2022-83 (Requerentes: Sustainit Pte Ltd, Cargill, Incorporated, Louis Dreyfus Company Participations B.V. e Adm International Sarl)[53], referente a constituição de joint venture (JV) com o propósito de desenvolver e operar uma plataforma que viabilize a padronização da medição de sustentabilidade na cadeia de suprimentos alimentícios e agrícola, a preocupação com o risco de compartilhamento de informações concorrencialmente sensíveis também foi abordada e serve como parâmetro para a operação em análise. Nessa JV, o potencial dano diz respeito ao acesso a informações concorrencialmente sensíveis de usuários da plataforma pelas Requerentes, o que lhes traria vantagens indevidas, bem como o compartilhamento de informações comerciais sensíveis entre as acionistas da JV.

O Conselheiro relator adotou o Guia da União Europeia como referência para abordar tal questão, que elenca as principais preocupações concorrenciais que surgem da troca de informações comercialmente sensíveis - como a facilitação da coordenação entre concorrentes, possível fechamento de mercado no mesmo segmento ou em mercado relacionado em que ocorreu a troca, etc. Ademais, empresas que aplicam condições de acesso não transparentes e discriminatórias a informações compartilhadas podem limitar a capacidade de terceiros de detectar tendências para novos produtos em potencial em mercados relacionados. Nessa JV, as Requerentes prestaram esclarecimentos sobre as salvaguardas operacionais e societárias, bem como as decisões técnicas que orientaram o “compliance by design” realizado. O Tribunal do Cade considerou necessário ponderar em que medida a previsão dessas salvaguardas apenas em instrumentos particulares de formação da JV seriam suficientes ou não para afastar os riscos concorrenciais. Considerando a informação das Requerentes, de que suas iniciativas de política antitruste contendo diretrizes e compromissos para evitar o compartilhamento de informações sensíveis ainda estavam em desenvolvimento, o Tribunal aprofundou a análise da matéria, a fim de compreender se os riscos de acesso a informações concorrencialmente sensíveis estariam ou não totalmente endereçados pelas salvaguardas internas da JV.

No caso as Requerentes juntaram aos autos o Protocolo Antitruste e o Acordo de Acionistas, com disposições vedando o compartilhamento de informações concorrencialmente sensíveis entre acionistas e a previsão de uma equipe de compliance corporativo designada para garantir a efetividade e adesão do Protocolo pelas acionistas, membros do Conselho e funcionários da empresa, além de assegurar a independência do Chief Compliance Officer para cumprimento de suas funções. Como forma de mitigar as preocupações concorrenciais decorrentes do acesso indevido de informações concorrencialmente sensíveis, as Requerentes apresentaram esclarecimentos acerca das soluções técnicas desenvolvidas para preservar níveis adequados de confidencialidade dos dados que serão recebidos pela plataforma, incluindo limitações de acesso em relação aos próprios empregados da JV, de forma que a equipe de gestão e de engenharia não precise acessar dados confidenciais de clientes para exercer suas atribuições ordinárias. Segundo as informações prestadas nos autos, a plataforma não permite e nem possui como objetivo viabilizar a troca de informações relacionadas a preços, volumes comercializados, custos, capacidade produtiva, clientes e estratégias comerciais relevantes.

Não foi identificada relação horizontal ou vertical entre as atividades da plataforma e as das Requerentes, mas relações complementares que não são indispensáveis às atividades desenvolvidas pelas Requerentes, como informações ambientais e sociais decorrentes do processo de produção ao longo da cadeia de processamento de grãos, requeridas nas avaliações quanto à sustentabilidade dos processos produtivos. Cabe observar que na ocasião da homologação da proposta de avocação pelo Tribunal, havia apenas um compromisso no Acordo de Acionistas, em que as Requerentes se comprometiam a adotar políticas específicas para gerenciar riscos concorrenciais, que ainda estavam em elaboração e não haviam sido formalizadas nos autos, além de obrigações que limitavam o compartilhamento de informações sensíveis e impunham o dever de notificar qualquer violação ou suspeita de violação à legislação aplicável. O Conselheiro Relator advertiu em seu Voto que eventual modificação substancial, descumprimento ou negligência das Requerentes em relação às diretrizes contidas no Protocolo Antitruste, que compõem fundamento essencial para a decisão de aprovação da Operação sem restrições, poderá ensejar a revisitação da matéria e eventual revisão do ato de concentração, nos termos do art. 91 da Lei nº 12.529/2011, assegurado o direito ao contraditório e ampla defesa, nos termos da lei.

O Conselheiro Relator, analisando os compromissos e garantias assumidos pelas Requerentes por meio de instrumentos contratuais e do Protocolo Antitruste, entendeu como suficientes para mitigar as preocupações concorrenciais relacionadas à troca de informações sensíveis e seu uso indevido para obter vantagens concorrenciais, excluindo ou prejudicando concorrentes, sem a necessidade de um trustee de monitoramento desses compromissos. Por fim, o Conselheiro recomendou que, para casos futuros que envolvam preocupações similares quanto ao risco de troca de informações sensíveis entre concorrentes, as Partes interessadas devem empreender seus melhores esforços para apresentar ao Cade as versões mais definitivas e completas possíveis dos compromissos que pretendam assumir para mitigar tais preocupações. Considerou que a formalização desses compromissos específicos em instrumentos adequados e não somente por meio de esclarecimentos em petições nos autos é relevante para conferir segurança e confiabilidade aos compromissos assumidos pelas partes. No caso em análise, a operação trata de um contrato associativo para a produção de plataformas draper no Brasil pela CNH, utilizando a tecnologia MacDon, e comercialização, de forma independente, sob duas marcas distintas: “Marca Conjunta” e “MacDon”. O MOU estabelecido entre as partes prevê um [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], exclusividades e acordos de não-concorrência e, entre suas disposições, especificamente que:

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Declaram as Partes no Formulário de Notificação que a comercialização das plataformas draper de ambas as marcas “Conjunta” e “MacDon”, produzidas pela CNH no Brasil, com tecnologia fornecida pela MacDon, será procedida de forma autônoma por cada uma das partes. A garantia, ou compromisso, de que a comercialização das plataformas draper produzidas no âmbito da parceria será efetivada de forma autônoma por cada uma das Partes em relação às suas marcas é dada pelo referido Documento - [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], que dispõe sobre o tratamento a ser conferido para a troca de informações concorrencialmente sensíveis. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Tal Documento guarda semelhanças com a estrutura do contrato de parceria estabelecido entre as Partes do AC nº 08700.005296/2021-11 (Alelo S.A. e ConectCar Soluções de Mobilidade Eletrônica S.A.), exceto quanto a um item: as penalidades aplicáveis em decorrência de eventual violação das obrigações de confidencialidade assumidas, previsto no contrato entre Alelo e ConecCar e ausente no Documento sob análise. Em que pese essas ressalvas e considerando:

(i) a recente jurisprudência da Autarquia, mencionada nos ACs citados, que consideraram as medidas mitigadoras para a troca de informações concorrencialmente sensíveis suficientes para afastar potenciais danos concorrenciais, aprovando as operações sem restrições, e (ii) que as Partes, no presente caso, se comprometem a submeter à consideração e aprovação do Cade os termos finais dos instrumentos a serem firmados para concretizar a Operação sob análise, esta SG não vislumbra óbices no Documento apresentado para tratar das informações consideradas concorrencialmente sensíveis. 8. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA As Partes informam que o MOU prevê as seguintes exclusividades e acordos de não-concorrência, com a ressalva de que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Quadro 2 - [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. [56] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Em relação ao prazo de duração, informam as requerentes que: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Esta SG entende que as restrições estabelecidas nas cláusulas citadas estão em conformidade com a jurisprudência do Cade, encontrando-se dentro dos limites temporais, geográficos e de objeto estabelecidos nos precedentes da autoridade concorrencial, não suscitando preocupações concorrenciais[57] . 9.

CONCLUSÃO A Operação analisada trata de uma futura parceria comercial entre a CNH e a MacDon, através da qual a CNH utilizará suas capacidades para fabricar plataformas draper sob a marca de ambas as Partes (a “Marca Conjunta”) e sob a marca MacDon, seguindo as orientações do Grupo MacDon, permitindo a fabricação no Brasil desses equipamentos para serem vendidos pelas Partes em toda a América do Sul. As plataformas produzidas sob a marca “Marca Conjunta” serão produzidas pela CNH especificamente para as marcas de suas colheitadeiras New Holland e Case IH, e comercializadas pela CNH para a sua rede concessionária e seus clientes finais (grandes produtores rurais). Já as plataformas draper produzidas sob a marca “MacDon” serão produzidas pela CNH, sob orientação da MacDon, e comercializadas pela MacDon para seus clientes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]). A Operação enseja uma sobreposição horizontal no mercado nacional de plataformas draper. Para proceder à avaliação concorrencial deste Ato de Concentração, esta SG avaliou-o levando em conta o cenário mais restritivo possível – ou seja, considerando que as Requerentes irão efetivamente combinar a integralidade de suas atividades produtivas neste segmento (o que equivale a dizer que, no pós-Operação, as suas participações de mercado seriam combinadas, com a CNH absorvendo totalmente a MacDon). Ressalte-se que esta Operação não constitui uma fusão ou aquisição;

trata-se de uma parceria comercial firmada entre as Partes, através da qual a CNH utilizará suas capacidades para fabricar plataformas draper sob a marca de ambas as Partes e sob a marca MacDon, seguindo as orientações do Grupo MacDon – sem que haja uma efetiva combinação dos esforços de venda. Segundo assinalado pelas Requerentes, ambas as empresas continuarão a ofertar as plataformas draper de forma independente no país – com a “Marca Conjunta” a ser comercializada pela CNH a seus concessionários e clientes, e a “Marca MacDon” a ser comercializada pela MacDon a terceiros [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. De todo modo, a Operação foi analisada como se uma fusão horizontal fosse, para possibilitar uma análise mais pormenorizada sobre os efeitos concorrenciais do AC, em um cenário hipotético mais “extremo”. Não foram vislumbradas integrações verticais decorrentes da Operação - seja entre colheitadeiras e plataformas draper, seja entre a produção de peças essenciais e plataformas draper. No que tange à análise da probabilidade do exercício de poder de mercado pelas Requerentes no cenário pós-Operação, apesar da identificação de barreiras à entrada, da intempestividade de novos ingressos, e da reduzida relevância das importações, foi verificada uma rivalidade efetiva entre os players.

Constatou-se que os players que atuam no mercado nacional de plataformas draper são capazes de ofertar uma ampla gama de diferentes tamanhos desses produtos – caracterizando assim uma certa equivalência no portfólio detido pelos ofertantes. O teste de mercado não indicou a existência de fidelidade à marca, assim como asseverou que as plataformas draper das Requerentes não possuem diferenciais significativos, a ponto de não haver substitutos próximos por outras empresas no mercado. A instrução apontou também que os clientes não teriam maiores dificuldades em desviar sua demanda para fornecedores alternativos, no caso de um hipotético aumento de preços após a efetivação da Operação. Por fim, um eventual desvio de demanda em decorrência de elevação de preços pelas Requerentes poderia ser absorvido pelos concorrentes, haja vista a existência de capacidade ociosa por parte desses players. Relevante destacar que, ainda que a Operação tenha sido analisada como uma fusão entre as duas Requerentes (o que não corresponde de fato à natureza do Ato de Concentração), adotando-se uma abordagem mais restritiva de avaliação concorrencial, a combinação dos market shares das Partes estaria abaixo do patamar apresentado pela líder do mercado nacional, a JDB. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições da Operação Proposta. [1] Empresa listada nas bolsas de valores de Nova York e da Itália.

[2] Salvo se diversamente especificado, todas as fontes e citações utilizadas ao longo deste parecer dizem respeito ao processo AC 08700.002943/2023-96 (Formulário de Notificação SEI 1225809), se públicas, ou ao processo de acesso restrito às Requerentes AC [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], se de acesso restrito. [3] Em 1999, o Grupo Fiat adquiriu a Case IH e promoveu a fusão com a New Holland NV, originando a CNH Global, com sede na Itália. Em 2013, é formada a CNH Industrial, após a fusão da Fiat Industrial e da CNH Global N.V., tornando-se uma das líderes globais no setor de bens de capital, oferecendo soluções para a agricultura, para a construção, para o transporte e para a energia. O Grupo Fiat, por meio de uma fusão realizada em 1988, adquiriu uma participação de 80% da Ford New Holland. [4] Valor em Real brasileiro baseado na taxa de conversão de 30 de dezembro de 2022: 1 USD = R$ 5,2171. Fonte: Banco Central do Brasil. [5] Os principais acionistas da CNH Industrial são EXOR N.V. (“EXNOR”) com 27,3% das ações ordinárias, Harris Associates L.P. com 6,8% e BlackRock, Inc. com 4,5%. A EXOR N.V. detém 42,8% do capital votante da CNH Industrial. O Grupo CNHI informa que a EXOR N.V. é uma empresa europeia de investimentos diversificados. Seu maior acionista e controlador é Giovanni Agnelli B.V., que representa os interesses dos descendentes do Senador Giovanni Agnelli.

[6] A EXNOR detém 14,4% na Stellantis N.V., multinacional fabricante de automóveis constituída em 2021, com base em uma fusão 50-50 entre o conglomerado ítalo-americano Fiat Chrysler Automobiles (FCA) e o grupo francês PSA. Em janeiro de 2021 ocorreu a fusão entre a Fiat Chrysler Automobiles N.V (FCA N.V.) e a Peugeot S.A. (PSA), em uma empresa denominada Stellantis N.V. A EXOR N.V. é o maior acionista da FCA, com 30,8%. A FCA foi criada em 2014, com sede em Amsterdam, Países Baixos, quando o Grupo Fiat incorporou a Chrysler. A FCA produz automóveis, tratores, caminhões, autopeças e máquinas agrícolas. Fonte: https://www.stellantis.com/en/investors/reporting/financial-reports (acesso em 18.05.2023). A Superintendência-Geral do Cade aprovou sem restrições a fusão das empresas FCA e PSA. O Tribunal do Cade referendou a operação, por meio do Despacho Decisório n° 27/2020, publicado no D.O.U. n° 240, de 16.12.2020 (Processo n° 08700.002193/2020-18). [7] É informado no Formulário de Notificação que a Linamar é uma empresa de capital aberto cujas ações são negociadas na Bolsa de Valores de Toronto. A Linamar detém as seguintes empresas estrangeiras com atividades no Brasil: Linamar Light Metals SAS; Linamar Automotive Systems NL Inc.; Linamar Motorkomponenten GmbH; Linamar Montfaucon Transmission SAS; Linamar Light Metals Zaragoza Spain e Linamar Plettenberg GmbH. Emenda, p. 5 (SEI 1246736).

[8] Em 2018, o Grupo Linamar adquiriu a MacDon, especializada na produção de plataformas para colheitadeiras, ampliando a presença no mercado industrial e agrícola. [9] Valor em Real brasileiro baseado na taxa de conversão: 1 CAD = R$ 3.9063. [10] Produtos Marca Conjunta são os produtos de marca conjunta registrada da MacDon e da CNH, os quais serão comercializados pela CNH para os concessionários CNH e seus clientes finais no Brasil e na América do Sul. [11] Complementam as Requerentes que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [12] Produtos MacDon são os registrados sob a marca MacDon, exclusivamente para a MacDon, que os distribuirá no Brasil e na América do Sul para terceiros que não integrem a rede de concessionários da CNH. [13] Formulário de Notificação – versão de acesso restrito às Requerentes (processo 08700.002944/2023-31), nota de rodapé 14, p.17 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [14] Formulário de Notificação – versão pública (processo 08700.002943/2023-96), Etapa III.2, § 46, p. 14 (SEI 1225809). [15] Lei 12.529/2012: “Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: (...) IV – 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture”. [16] Formulário de Notificação – versão pública (processo 08700.002943/2023-96), §§ 89 e 90, p.23 (SEI 1225809). [17] Formulário de Notificação – versão pública (processo 08700.002943/2023-96), §§ 133-134, p.31 (SEI 1225809).

[18] Formulário de Notificação – versão pública (processo 08700.002943/2023-96), §§ 135-136, p.31-32 (SEI 1225809). [19] Formulário de Notificação – versão pública (processo 08700.002943/2023-96), §137, p.32 (SEI 1225809). [20] Formulário de Notificação – versão pública (processo 08700.002943/2023-96), §138, p.32 (SEI 1225809). [21] No mesmo sentido, manifestaram-se outras oficiadas, a exemplo da Parecis Máquinas Agrícolas, da Grão de Ouro e da Pivot Equipamentos Agrícolas e Irrigação Ltda. (concessionárias), bem como da Agropecuária Maggi Ltda (produtora rural). [22] Integração vertical é a atuação das empresas envolvidas em um Ato de Concentração em atividades que integram uma mesma cadeia produtiva, porém em etapas distintas. [23] Emenda apresentada pelas Requerentes (resposta ao Despacho SG nº 607/2023), tabelas 08 e 09 (versão pública SEI 1248554). [24] Formulário de Notificação – versão pública (processo 08700.002943/2023-96), §§ 101-102, p.25-26 (SEI 1225809). [25] Formulário de Notificação – versão pública (processo 08700.002943/2023-96), § 195, p.42 (SEI 1225809). [26] Formulário de Notificação – versão pública (processo 08700.002943/2023-96), § 131, p.31 (SEI 1225809). [27] Extrato do Relatório AEM - Documento de Acesso Restrito nº 8. [28] Emenda apresentada pelas Requerentes (resposta ao Despacho SG nº 607/2023), tabela 07 (versão pública SEI 1248554); Formulário de Notificação – versão pública (processo 08700.002943/2023-96), § 218, p.47 (SEI 1225809).

[29] HHI antes da Operação em 2022, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. HHI depois da Operação em 2022, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI 2022 dimensão volume: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [30] HHI antes da Operação em 2022, dimensão valor = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. HHI depois da Operação em 2022, dimensão valor = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. ΔHHI 2022 dimensão valor: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [31] Formulário de Notificação – versão pública (processo 08700.002943/2023-96), § 191, p.41 (SEI 1225809). [32] Formulário de Notificação – versão pública (processo 08700.002943/2023-96), § 297, p.65 (SEI 1225809). [33] Formulário de Notificação – versão pública (processo 08700.002943/2023-96), § 194 e Nota de Rodapé nº 75, p.41 (SEI 1225809). [34] A CLAAS América Latina iniciou suas atividades no Brasil em novembro de 2014, com o principal objetivo de atender os mercados com mais proximidade nas áreas de vendas e pós-vendas. A equipe atende todos os países da América Latina, exceto Argentina, Uruguai e Paraguai que estão sob a gestão da subsidiária da CLAAS na Argentina. O escritório da CLAAS está localizado em Porto Alegre/RS. O Centro Regional conta com uma equipe de vendas e serviços qualificados para apoiar os importadores e os parceiros do continente. [35] Formulário de Notificação – versão pública (processo 08700.002943/2023-96), §§ 191 e 192, p.41 (SEI 1225809).

[36] A Geringhoff produz e comercializa plataformas draper em três modelos, que variam considerando o quadro (rígido ou flexível) e a barra de corte (rígida ou flexível), com os seguintes tamanhos: Flex (com largura de trabalho ou corte de 30 pés ou 9,15 metros), TruFlex e TruFlex Razor (ambas com largura de trabalho ou corte de 35 pés ou 10,65 metros; 40 pés ou 12,20 metros e 45 pés ou 13,70 metros). Fonte: site institucional da Geringhoff: https://www.geringhoff.com. Acesso em 16.05.2023. [37] Documentos SEI nºs 1258759, 1261556 e 1262631 – respostas à pergunta nº 12, alínea f. [38] Emenda apresentada pelas Requerentes (resposta ao Despacho SG nº 607/2023), tabela 11 (versão pública SEI 1248554). [39] Conforme será explicitado adiante, fabricantes full-line são aqueles que ofertam uma linha completa de equipamentos, incluindo plataformas draper compatíveis com suas próprias linhas de colheitadeiras. [40] Fabricantes “shortline” são os fabricantes de equipamentos agrícolas especializados que produzem plataformas draper que podem ser adaptadas para que sejam acopladas as colheitadeiras de diferentes fabricantes full-line [41] Conforme documento SEI nº 1257243, resposta à pergunta nº 10. [42] Documentos SEI nºs 1255371, 1256920, 1257243, 1257438, 1258768, 1258848, 1258917, 1258947, 1259253, 1259428, 1259523, 1260837, 1261025, 1263491 e 1264452, respostas à pergunta nº 10. [43] Guia H, Cade, julho de 2016, item 2.5.2, p. 33.

[44] Informa a MacDon que há um “adaptador” de metal que é necessário para acoplar a Plataforma Draper à colheitadeira. O tamanho, as dimensões e o design do “adaptador” serão diferentes a depender da marca de colheitadeira à qual a Plataforma Draper será acoplada. [45] Formulário de Notificação – versão pública (processo 08700.002943/2023-96), Tabela 09, pp. 23-24 (SEI 1225809). [46] Conforme documentos SEI nºs 1258759 e 1261556 – respostas à pergunta 11 b. [47] Conforme documentos SEI nºs 1256920, 1257243, 1258848, 1258917, 1258947, 1259428, 1259253, 1260837, 1261025, 1263491 e 1264452 – respostas à pergunta 4 alíneas c) e d). [48] Conforme documentos SEI nºs 1255371, 1259523 e 1264452 – respostas à pergunta 4 alíneas c) e d). [49]. Guia de Gun Jumping. Disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/gun-jumping-versao-final.pdf. [50] Formulário de Notificação – versão pública (processo 08700.002943/2023-96), § 128, pp.29-30 (SEI 1225809). [51] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [52] Documento SEI nº 1145676. [53] Documento SEI nº 1251141. [54] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [55] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [56] Formulário de Notificação – versão de acesso restrito às Requerentes (processo 08700.002944/2023-31), parágrafos 56 a 58, pp.21-22 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [57] Súmula nº 05, de 9 de dezembro de 2009. DOU nº 238, de 14.12.2009, Seção 1, p. 51.

(https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/normas-e-legislacao/sumulas-do-cade/s%C3%BAmula%205.pdf).