Ato de Concentração Ordinário nº 08700.010200/2022-17

SEI/CADE - 1227749 - Parecer PARECER Nº 11/2023/CGAA1/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010200/2022-17 INTERESSADO: Munters Brasil Indústria e Comércio Ltda., Inobram Assessoria e Serviços em Automação Eletrônica Ltda. e Ferbram Serviços em Assistência e Instalações Ltda. ADVOGADOS: Vivian Fraga, Renata Arcoverde, Paola Pugliese e Fabianna Morselli. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Munters Brasil Indústria e Comércio Ltda. (“Munters Brasil”), Inobram Assessoria e Serviços em Automação Eletrônica Ltda. (“Inobram”) e Ferbram Serviços em Assistência e Instalações Ltda. (“Ferbram”). Setor de fabricação de soluções de controle ambiental para instalações agrícolas. Mercados internacionais, contendo agentes com vendas registradas no Brasil, de sistemas de controle, sistemas de entrada de ar, sistemas de alarme e painéis elétricos. Sobreposição horizontal com concentração elevada no mercado de sistemas de controle. Análise de entrada e rivalidade. Entrada insuficiente. Baixas barreiras à importação. Quantidade satisfatória de concorrentes. Mercado com número significativo de entrantes nos últimos cinco anos. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA SUMÁRIO I. AS REQUERENTES. 2 I.1. Munters Brasil Indústria e Comércio Ltda. 2 I.2. Inobram Assessoria e Serviços em Automação Eletrônica Ltda. e Ferbram Serviços em Assistência e Instalações Ltda. 3 II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO.. 4 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO.. 4 IV. O MERCADO RELEVANTE..

5 IV.1. Considerações iniciais. 5 IV.2. Observações sobre a definição do mercado relevante. 15 IV.3. Definição do mercado relevante - dimensão do produto. 20 IV.4. Definição do mercado relevante - dimensão geográfica. 25 IV.5. Conclusão quanto à definição de mercado relevante. 27 V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO.. 27 V.1. Considerações iniciais. 27 V.2. Mercado de sistemas de controle na dimensão geográfica internacional, contendo agentes com vendas registradas no Brasil 32 V.3. Mercado de sistemas de entrada de ar na dimensão geográfica internacional, contendo agentes com vendas registradas no Brasil 34 V.4. Mercado de sistemas de alarme na dimensão geográfica internacional, contendo agentes com vendas registradas no Brasil 35 V.5. Mercado de painéis elétricos na dimensão geográfica internacional, contendo agentes com vendas registradas no Brasil 39 VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO.. 41 VI.1. Considerações iniciais. 41 VI.2. Aspectos Gerais da Análise de Entrada. 42 VI.3. Mercado de Sistemas de Controle na dimensão geográfica internacional, contendo agentes com vendas registradas no Brasil 43 VI.3.1. Barreiras à entrada; 43 VI.3.2. Probabilidade, tempestividade e suficiência; 61 VI.3.3. Rivalidade; 65 VII. CONCLUSÃO.. 92 I. AS REQUERENTES I.1. MUNTERS BRASIL INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA.

A Munters Brasil é uma empresa que fornece soluções de controle de ambiente para clientes em setores que necessitam de controle de temperatura e umidade, como os setores agrícola, açucareiro, alimentício, farmacêutico e de data centers. As atividades da Munters Brasil dividem-se em três áreas: Data Center Technologies, AirTech e FoodTech, e a empresa é sediada no Brasil em Araucária/PR. A Munters Brasil é, em última instância, controlada pela Munters, sendo que o Grupo Munters é sueco. As ações da Munters são listadas na NASDAQ de Estocolmo e negociadas publicamente sob o ticker MTRS. O maior investidor da Munters é a FAM, que controla 28,03% de seu capital social. O faturamento bruto da Munters Brasil, em 2021[1], no Brasil foi de (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) e no mundo foi de [2] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES). Já o faturamento do Grupo Munters, em 2021, no Brasil foi de (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) e no mundo foi de [3] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES). I.2. INOBRAM ACESSORIA E SERVIÇOS EM AUTOMAÇÃO ELETRÔNICA LTDA. E FERBRAM SERVIÇOS EM ASSISTÊNCIA E INSTALAÇÕES LTDA. Inobram e Ferbram, empresas-alvo, são companhias de base tecnológica especializadas no desenvolvimento de soluções inovadoras de automação e tecnologia para o setor agroindustrial. Os produtos da Inobram apresentam soluções tecnológicas e de automação para os setores avícola, suinícola, bovinocultura leiteira e também para estufas.

Já a Ferbram fornece serviços de suporte técnico aos produtos da Inobram, incluindo reparos, além de serviços de apoio ao cliente e treinamento de técnicos autorizados. A Inobram e a Ferbram fazem parte do Grupo Inobram, que é brasileiro, e são as únicas empresas deste grupo. A Inobram está sediada em Pato Branco/PR, onde está localizada sua fábrica. O faturamento bruto da Inobram em 2021 no Brasil foi de (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) e no mundo foi de (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES). O faturamento bruto da Ferbram em 2021 no Brasil foi de (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) e no mundo foi de (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES). Já o faturamento do Grupo Inobram, em 2021, no Brasil foi de (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) e no mundo foi de (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Tabela 1 - Aspectos formais da Operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (SEI 1169924 e 1170012). Despacho SECONT (SEI 1170019). Data de publicação do edital O Edital nº 14 (SEI 1172357), que deu publicidade à Operação em análise, foi publicado no dia 09 de janeiro de 2022 (SEI 1173706). Fonte: Elaboração própria com base em documentos do SEI III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na proposta de aquisição de controle unitário da Inobram e da Ferbram pela Munters Brasil, por meio de uma aquisição de ações e uma subscrição concomitante de ações, que juntas representarão 60% da participação atualmente detida, igual e conjuntamente, por Cleverson Brandelero e Fernando Gnoatto, fundadores de tais empresas. Como resultado, a Munters Brasil se tornará a única controladora da Inobram (e indiretamente da Ferbram) no fechamento da Operação. Os sócios Cleverson Brandelero e Fernando Gnoatto seguirão como acionistas minoritários (40% de participação no capital social). Os organogramas a seguir apresentam a estruturação das Empresas-Alvo, antes e após a Operação: Figura 1. Organograma simplificado da estruturação das Empresas-alvo, antes e após a Operação. Antes da Operação Após a Operação (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) Fonte: Formulário de notificação. A Operação não está sujeita à aprovação de nenhuma outra autoridade concorrencial além do CADE. IV. O MERCADO RELEVANTE IV.1. CONSIDERAÇÕES INICIAIS A Munters Brasil fornece soluções e tecnologias para o tratamento de ar e controle de ambiente para setores em que o controle de temperatura e umidade é sensível, dentre os quais estão os setores agrícola, açucareiro, alimentício, farmacêutico e de data centers.

As operações da Munters Brasil se dividem em três áreas de atuação, quais sejam airtech, data center Technologies e foodtech, e a companhia opera principalmente oferecendo seus produtos diretamente aos consumidores finais (e.g, produtores rurais). Os produtos oferecidos pela Munters Brasil incluem sistemas de controle, sistemas de ventilação, sistemas de resfriamento, sistemas de entrada de ar, sistemas de aquecimento e painéis elétricos. A empresa (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) e, ainda que não possua em seu portfólio todos os equipamentos necessários ao controle ambiental de instalações agrícolas, adquire equipamentos que não produz de vários fornecedores terceiros, de forma a ser capaz de oferecer soluções completas a seus clientes. A Inobram é uma empresa de tecnologia especializada no desenvolvimento de soluções de automação para o setor do agronegócio, especialmente no controle ambiental para instalações de agropecuária. A Inobram fornece seus produtos para empresas que os revendem ou os utilizam em projetos que serão ofertados aos clientes, não sendo, portanto, fornecedora para os clientes finais. Dentre os produtos oferecidos pela Inobram estão sistemas de controle, sistemas de entrada de ar, sistemas de iluminação, painéis elétricos, sistemas de alarme, sistemas de pesagem e outros.

Assim como no caso da Munters Brasil, o portfólio da Inobram também não inclui todos os equipamentos potencialmente necessários para realização do controle ambiental das instalações agrícolas. Já a Ferbram presta serviços de manutenção e reparo aos clientes da Inobram, oferecendo serviços de conserto de equipamentos tanto dentro da garantia, quanto fora desta, serviços de assistência ao cliente, treinamento e formação de pessoal autorizado e qualificado. Tais serviços de manutenção e reparo são oferecidos pela Ferbram exclusivamente para os equipamentos da Inobram. Soluções gerais de controle ambiental são equipamentos que buscam entregar uma melhora no ambiente, mais especificamente, no caso da presente Operação, no ambiente de instalações agrícolas (ou “galpões”), controlando fatores como temperatura e umidade, e adaptando os galpões ao clima da região onde estão localizados, com base nas necessidades e parâmetros adequados a cada espécie animal ou vegetal que está sendo criada. A maior parte da demanda por este tipo de solução costuma vir do setor avícola, principalmente avicultura de corte, existindo, porém, algum grau de demanda também por parte dos setores suinícola, de ovos, laticínios e estufas. Uma solução completa de controle ambiental exige a combinação de um portfólio composto por diferentes grupos de produtos.

Segundo as Requerentes, o mercado geral de soluções de controle ambiental para instalações agrícolas pode ser dividido nestes diferentes tipos de produtos que podem compor uma solução completa, a saber: 1) sistemas de controle; 2) sistemas de ventilação; 3) sistemas de resfriamento; 4) sistemas de entrada de ar; 5) sistemas de aquecimento; 6) sistemas de iluminação; 7) painéis elétricos; 8) sistemas de alarme; 9) sistemas de pesagem; 10) soluções de consumo de ração e 11) soluções de qualidade da água. Seguem abaixo as descrições de alguns desses sistemas, dentre os que são de maior interesse desta Operação, conforme será visto adiante. Os sistemas de controle podem ser descritos como o cérebro das soluções gerais de controle ambiental para instalações agrícolas. De acordo com as Requerentes, eles se conectam com os outros componentes e são responsáveis por coordenar os sensores e acessórios necessários para controlar um dado galpão, receber e interpretar as informações enviadas remotamente por alguns desses componentes da solução completa e enviar de volta comandos para acionar outros componentes da mesma, seguindo parâmetros pré-estabelecidos e personalizados pelo agricultor/pecuarista.

Apesar de existirem outros tipos de equipamentos que tecnicamente se enquadram na definição de sistemas de controle, como controladores de alimentação, dimmers de lâmpadas, end stations e unidades de expansão[4], esse termo é comumente utilizado no mercado agrícola para se referir especificamente a controladores climáticos. Um exemplo de sistema de controle é o controlador SMAAI 5 da Inobram, ilustrado à esquerda na figura abaixo, onde é mostrada a conexão deste com outros equipamentos da granja, equipamentos estes que o controlador é responsável por acionar: Figura 2. Exemplo de sistema de controle Fonte: Inobram, 2023. Por sua vez, os sistemas de entrada de ar são os sistemas motorizados, remotamente controlados, desenvolvidos para proporcionar um controle mais preciso da ventilação mínima nas instalações agrícolas, segundo informações prestadas pelas Requerentes. Seguindo as instruções enviadas pelo sistema de controle, o sistema de entrada de ar abre ou fecha, permitindo ou interrompendo o fluxo de ar, de acordo com o nível de ventilação do galpão sob monitoramento. Um exemplo de sistema de entrada de ar é o Inlet PVC 03 da Inobram, ilustrado abaixo: Figura 3. Exemplo de Sistema de entrada de ar Fonte: Inobram, 2023.

Já os sistemas de alarme têm por finalidade o monitoramento da segurança e performance de uma instalação agrícola para que, caso falhas relacionadas à ambiência no interior do galpão sejam detectadas, os agricultores sejam imediatamente informados, através de alertas ou notificações sonoras, visuais ou via aplicativos[5]. De acordo com as Requerentes, os sistemas de alarme são frequentemente compostos por um módulo central, instalado na sede da fazenda, e módulos para os galpões, que são operados pelo módulo central e instalados nos galpões. Um exemplo de sistema de alarme é o chamado i-Allerta da Inobram, com seus módulos central e para os galpões ilustrados de forma esquemática na figura abaixo: Figura 4. Exemplo de sistema de alarme Fonte: Inobram[6], 2023. Fonte: Inobram[6], 2023.Por fim, painéis elétricos, conforme informações fornecidas pelas Requerentes, “são painéis que contêm interruptores necessários para operar e controlar todos os equipamentos elétricos de uma instalação”. A figura abaixo mostra um exemplo de painel elétrico fabricado pela Inobram: Figura 5. Exemplo de painel elétrico Fonte: Inobram, 2023.

Sabendo que nem o portfólio da Munters Brasil nem o da Inobram incluem todos os grupos de produtos mencionados no parágrafo 17 deste Parecer, sendo os seus portfólios complementares sob a perspectiva das Requerentes, as atuações da Munters Brasil e da Inobram se sobrepõem horizontalmente no mercado de soluções gerais de controle ambiental para instalações agrícolas, que engloba de um mercado único todos tipos de soluções individuais de controle ambiental citadas naquele parágrafo. Mais especificamente, segmentando os componentes individuais em diferentes mercados, tendo em conta o segmento de fabricação deles, haveria sobreposição horizontal no fornecimento de (1) sistemas de controle e (2) sistemas de entrada de ar. Após a realização de teste de mercado pela SG/Cade, constatou-se que deveriam ser consideradas sobreposições horizontais em dois mercados adicionais (sistemas de alarme e painéis elétricos), conforme será visto adiante. É de fundamental importância mencionar, porém, que o Grupo Munters é detentor da marca Rotem®, concorrente em sistemas de controle e sistemas de alarme, de acordo com as Requerentes. No Brasil, os sistemas de controle e sistemas de alarme da Rotem® são comercializados e distribuídos no setor avícola exclusivamente por uma empresa terceira independente, a Plasson do Brasil, sendo tais produtos adquiridos da Munters Israel, empresa estrangeira que também é parte do Grupo Munters.

Segundo o Acordo de Fornecimento e Comercialização entre a Munters Brasil e a Plasson[7], esta detém o direito de comercializar e distribuir produtos da Rotem® de forma exclusiva no setor avícola no Brasil, ao passo que a Munters Brasil está contratualmente proibida de fazê-lo, sendo autorizada, entretanto, a comercializar esses produtos para outros setores no mercado brasileiro e para qualquer setor em outros países. As Requerentes afirmam, contudo, que o Grupo Munters não possui qualquer interferência ou influência sobre os preços e políticas comerciais da Plasson em relação aos produtos da Rotem®, bem como a Munters Brasil não possui qualquer influência ou interferência sobre as políticas comerciais e precificação dos produtos da Plasson. Por isso, entendem que as operações da Plasson em sistemas de controle e sistemas de alarme não devem ser vistas como horizontalmente sobrepostas às das Partes. No entanto, caso se considere que há sobreposições horizontais em relação aos produtos da Rotem® vendidos pela Plasson, a operação resultaria em um nível superior de sobreposição horizontal com respeito a (1) sistemas de controle, além de passar a gerar relação horizontal também em (3) sistemas de alarme.

De antemão, esclarece-se que esta SG irá, de forma conservadora, considerar os produtos Rotem vendidos pela Plasson (sistemas de controle e sistemas de alarme) como parte do Grupo Munters para fins de análise desta Operação, tendo em conta que a Munters é a fabricante destes componentes, ainda que para parceiro exclusivo envolvido em promoção e marca. Tabela 2 – Relações horizontais e verticais entre as atividades das Partes, segundo as Requerentes Fonte: Formulário de notificação. Código de cores: [Mercados que se qualificam para o Rito Sumário] [Mercados que potencialmente se qualificam para o Rito Ordinário] [Mercados sem sobreposição horizontal] Em relação a painéis elétricos, também conhecidos como painéis de comando ou quadros elétricos, as Requerentes informaram que a Munters Brasil monta painéis elétricos e os vende somente integrados às suas próprias soluções no Brasil, não comercializando, assim, esses componentes como um produto independente. Em contrapartida, a Inobram vende painéis elétricos como um produto autônomo para concorrentes de soluções de controle ambiental. Sabendo disso, as Requerentes entendem que não há sobreposição horizontal em painéis elétricos e que, ainda que a Munters Brasil optasse por comprar apenas painéis da Inobram, não haveria diminuição da oferta, segundo o entendimento de que painéis elétricos são um produto “comoditizado”, amplamente disponível no mercado e não são específicos para o segmento de controle ambiental.

Todavia, como será visto mais à frente, identificou-se no teste de mercado que, embora haja casos onde painéis elétricos comoditizados, amplamente disponíveis no mercado, possam ser utilizados para fins de controle ambiental em instalações agrícolas, necessitando apenas de adaptações para atender às especificações demandadas, a maioria dos painéis utilizados neste tipo de instalação é customizado, geralmente fabricados sob demanda, sendo específicos para utilização em controle ambiental e atendendo às necessidades específicas daquele comprador. Além disso, também foi constatado que a Inobram não vende painéis elétricos apenas como um produto autônomo, mas também como parte de soluções completas. Apesar da Inobram não comercializar seus produtos diretamente com clientes finais, como informado pelas Requerentes, a companhia, assim como a Munters Brasil, também produz e vende soluções completas de controle ambiental. A diferença é que a Inobram as comercializa com outras empresas, as quais repassam estes produtos integralmente aos clientes ou as vendem como parte de projetos completos de granjas, a depender do perfil de atuação desta empresa intermediária que compra da Inobram, enquanto a Munters Brasil negocia diretamente com o produtor rural. Dessa forma, entende-se que se configura sobreposição horizontal também em painéis elétricos, motivo pelo qual será avaliada a dinâmica concorrencial nesse mercado.

Também foi informado pelas Requerentes que o Grupo Munters é dono da MTech Systems, empresa que fornece softwares destinados a oferecer insights e inteligência para o gerenciamento da produção avícola e suinícola, municiando os clientes com dados sobre suas instalações. As principais soluções oferecidas pela MTech Systems são automação da análise de dados, planejamento e prognósticos da cadeia de produção, inteligência comercial e análise de dados, integração de dados, otimização contábil e certificação e conformidade. De acordo com as Requerentes, os softwares da MTech Systems funcionam de forma autônoma em qualquer dispositivo que os suporte, não havendo, assim, necessidade de adquirir hardware específico para sua utilização. Os clientes-alvo para esses softwares são integradores[8] no agronegócio. Informou-se, ainda, que a Inobram também opera softwares, os quais fornecem funcionalidades de monitoramento remoto e de alarmes, sendo os mesmos utilizados de forma integrada nos sistemas de controle da companhia ou para auxiliar na comercialização dos produtos Inobram, a depender da finalidade de cada software do portfólio da empresa.

Isto posto, as Requerentes consideraram que “os softwares oferecidos pela MTech Systems e os oferecidos pela Inobram apresentam diferenças consideráveis quanto (i) ao consumidor-alvo de cada uma delas, (ii) às funcionalidades que realizam e, principalmente, (iii) à sua estrutura (basicamente, a necessidade de adquirir hardware para utilizar o software, uma vez que todos os softwares fornecidos pela Inobram são compatíveis apenas com os equipamentos da própria empresa)”, motivo pelo qual entendem não haver sobreposição horizontal entre os softwares oferecidos por tais empresas. Considerando esses argumentos, bem como as informações coletadas no teste de mercado, que não contradisseram a posição das Requerentes, entende-se não haver sobreposição horizontal na atuação da Munters e da Inobram em softwares. Por essa razão, esse mercado não será analisado no presente Parecer. Analogamente, as Requerentes defendem que não há sobreposição horizontal ou integração vertical em relação aos serviços de reparo e manutenção, haja vista que a Munters Brasil oferece esses serviços exclusivamente em relação aos equipamentos da sua própria marca e a Ferbram os oferece exclusivamente em relação aos equipamentos da Inobram no Brasil.

Tendo em vista que, assim como no caso dos softwares, não foi apresentada divergência nas respostas aos Ofícios enviados às demais empresas atuantes no mercado de soluções gerais de controle ambiental para instalações agrícolas, também não será avaliada a dinâmica concorrencial do mercado de serviços de manutenção em reparo, dada a atuação 100% cativa das Requerentes. Tais serviços, porém, voltarão a ser abordados mais a frente, na análise de entrada nos mercados relevantes desta Operação. Com isso, a presente Operação resultaria em sobreposição horizontal nos mercados nacionais de (1) soluções gerais de controle ambiental para instalações agrícolas, mais especificamente em (2) sistemas de controle, (3) sistemas de entrada de ar, (4) sistemas de alarme e (5) painéis elétricos. As Requerentes também afirmam não haver integrações verticais entre suas atividades no Brasil, tendo em vista que não houve aquisição de produtos entre as mesmas em 2021. Ademais, complementam informando que as exportações para o Brasil de empresas estrangeiras do Grupo Munters não estão verticalmente relacionadas com as operações das Empresas-Alvo no Brasil, já que (ACESSO RESTRITO ÁS REQUERENTES). IV.2. OBSERVAÇÕES SOBRE A DEFINIÇÃO DO MERCADO RELEVANTE Não foram identificados precedentes em que o Cade tenha analisado o setor de controle ambiental em se tratando especificamente de instalações agrícolas.

É fato que a autarquia já analisou operações nos setores de automação e controle de ambientes, operações essas que envolviam empresas ativas no setor de controladores (sistemas de controle)[9] e se referiam a aplicações industriais, onde, em geral, se buscava fazer com que as máquinas em uma planta industrial funcionassem dentro de parâmetros pré-estabelecidos. No entanto, entende-se que as soluções que se encontram no escopo da presente Operação são distintas dos sistemas de controle anteriormente abordados em análises do Cade, haja vista a especificidade dos equipamentos utilizados, que são voltados para o atendimento aos parâmetros exigidos, majoritariamente, pelo setor agropecuário. Sabendo disso, as Requerentes informaram que a segmentação de mercado apresentada era baseada somente em seus conhecimentos e experiências de mercado. Considerando, assim, a ausência de precedentes e os dados enviados pelas Requerentes, foi realizado teste de mercado com seus concorrentes e clientes no mercado de soluções gerais de controle ambiental para instalações agrícolas no Brasil, de forma a obter informações sobre os mercados afetados pela Operação, incluindo suas definições produto e geográfica. No teste de mercado realizado por esta SG, foram enviados Ofícios às empresas atuantes nos mercados relevantes afetados pela Operação (como dito, concorrentes e/ou clientes das Requerentes), conforme o quadro-resumo abaixo:

Tabela 3 – Especificação dos ofícios expedidos Grupo Oficiado Número de ofícios Enviados Número de respostas recebidas Concorrentes 39 35 Clientes 18 17 Fonte: Ato de Concentração nº 08700.010200/2022-17 (2023). Elaboração própria. Com base nisso, serão definidos os mercados relevantes a seguir. Antes, porém, é importante que sejam feitas ponderações em relação às empresas que efetivamente competem nestes mercados. Ao apresentar ao Cade sua explanação acerca da dinâmica de funcionamento dos mercados de interesse desta Operação, as Requerentes defenderam que o mercado é bastante fragmentado e que a dinâmica competitiva envolve diferentes tipos de empresas: “A dinâmica competitiva do mercado relevante envolve players turn-key de todos os portes, instaladores autônomos e fabricantes– todos que podem facilmente importar sistemas de controle de fornecedores estrangeiros (reduzindo assim as barreiras à entrada no território brasileiro por fornecedores estrangeiros) e fornecê-lo aos clientes finais. Há também vários canais de vendas nos quais os clientes podem confiar ao construir um galpão novo ou reformar um antigo”.

Informaram, também, o nome dos principais concorrentes ativos no mercado de sistemas de controle, sendo eles AgCo (GSI), Big Dutchman, Corti Avioeste, CASP e TecnoEsse, além da Plasson, e que, além destes, “existem mais de 20 outros players que compõem o mercado, ou seja, distribuidores e representantes locais de empresas estrangeiras que importam sistemas de controle e têm vendas substanciais no Brasil”.[10] Mais tarde, as Requerentes subdividiram ainda mais os três perfis de empresas apresentados anteriormente, dividindo todas estas companhias mencionadas em grupos, dentre os quais estão: fornecedores de projetos turn-key, fornecedores menores de soluções completas, revendedores e instaladores independentes, off brand, marcas básicas, além de listar algumas delas apenas como correntes na fabricação de alguma(s) das soluções individuais[11] de controle ambiental onde foram identificadas sobreposições horizontais. A grande questão, porém, está no fato de que estas empresas mencionadas, tanto as apontadas como principais concorrentes, quanto as demais empresas que compõem o mercado, foram todas colocadas na mesma “cesta”, ao serem listadas como concorrentes das Requerentes nos mercados relevantes[12]. O teste de mercado, de forma geral, confirmou o perfil de atuação das empresas mencionadas em relação à classificação proposta pelas Requerentes.

Porém, também atestou que a grande demanda que há neste mercado não é por soluções individuais de controle ambiental, mas por soluções completas. Existe, sim, mercado para a venda de soluções individuais enquanto produtos autônomos, tanto para fins de reposição de equipamentos com defeito, quanto para fins de modernização de instalações agrícolas que possuem soluções de controle ambiental já obsoletas. Contudo, a maior parte da demanda por esse tipo de equipamento vem de produtores rurais que encomendam das empresas distribuidoras a solução completa de controle ambiental para suas instalações agrícolas, as quais, conforme definido anteriormente neste parecer, envolvem vários tipos soluções individuais de controle ambiental funcionando de forma conjunta em uma única solução, chamada de solução completa. A Plasson[13] confirma esta afirmação ao dizer que os produtores rurais não costumam comparar soluções individuais de controle ambiental de empresas diferentes, mas sim o pacote de equipamentos (solução completa) de uma só empresa fornecedora: “O mercado brasileiro compra "pacote de equipamentos" em quase sua totalidade. Raras empresas compram parte dos equipamentos de uma empresa e parte de outra. (...) Inclusive a tendência se encaminha para projetos "chave em mãos", comprando inclusive a construção de um mesmo fornecedor”.

Ao longo da instrução processual, entretanto, verificou-se a existência de uma série de incorreções e inconsistências na análise do mercado de soluções gerais de controle ambiental para instalações agrícolas pela ótica do fornecimento dessas soluções, colocando, como dito, todas as empresas atuantes nestes mercados na mesma “cesta”, sem fazer distinção do perfil de atuação, da etapa da cadeia produtiva em que cada uma se situa, bem como do perfil de clientes de cada uma delas. Apesar da ampla maioria das companhias citadas pelas Requerentes como concorrentes ter em comum o fato de serem fornecedoras de soluções completas, há diferenças consideráveis em relação ao perfil de atuação dessas empresas e aos canais de fornecimento dos componentes utilizados em seus produtos, neste caso, em suas soluções completas. Algumas dessas companhias, por exemplo, não são fabricantes propriamente ditas de soluções individuais, mas apenas montam o painel elétrico, adquirindo o controlador de um fornecedor/fabricante terceiro e fornecendo, assim, a solução completa para o cliente final. Na prática, essas empresas são fabricantes apenas do painel elétrico, mas acabam sendo um fornecedor de soluções completas.

Este, na verdade, é um perfil de empresa bastante comum neste mercado, especialmente entre empresas de menor porte e com atuação mais regional, e que parecem estar enquadradas, em sua maioria, nas classificações de “Revendedores e instaladores independentes” e “Fornecedores menores de soluções completas” trazidas pelas Requerentes. Um exemplo de companhia com esse perfil é a RB Rebobinagem[14], que informou que atua, dentre outros serviços, com instalação de painéis elétricos para aviários e currais de porcos, mas que apenas monta o painel, adquirindo componentes de outros fornecedores para entregar a solução completa: “Compramos o controlador da Inobram e fabricamos o painel elétrico na empresa”. Há, ainda, empresas atuantes nestes mercados que fabricam outros tipos de soluções individuais de controle ambiental, não se limitando apenas ao painel elétrico, e adquirem de outros fornecedores e/ou fabricantes nacionais os demais componentes que irão compor a solução completa. Como exemplo[15], pode-se mencionar a Edege[16], que informou que fabrica seus próprios sistemas de entrada de ar e uma parte dos painéis elétricos que utiliza, e que adquire painéis elétricos e controladores da Inobram. Também é comum encontrar empresas que, além de fabricarem uma parte dos equipamentos por conta própria e adquirirem outra parte de fabricantes nacionais, adquirem outras soluções individuais de controle ambiental de fabricantes estrangeiros.

Um exemplo[17] de empresa com esse perfil de atuação é a Plasson[18], que informou a respeito de suas soluções completas: “Parte dos painéis elétricos são produzidos na sede da Plasson, assim como os sistemas de entrada de ar. Parte dos quadros elétricos é produzido pela WEG Automação, com projeto alinhado com a Plasson. Os controladores são adquiridos no exterior, através da empresa Rotem (...)”. Pode haver, ainda, empresas autossuficientes, que fabricam por conta própria todos os componentes individuais necessários para a montagem de suas soluções completas, sem precisar de nenhum fornecedor externo, apesar de ser um perfil menos comum. É o caso d a Fancontrol[19], que informou que não adquire produtos de terceiros: "A Fancontrol fabrica todos os produtos que comercializa em território nacional. Não adquire produtos de terceiros para revenda e não importa de terceiros os produtos comercializados”. Além disso, algumas dessas empresas vendem apenas soluções completas, enquanto outras também vendem soluções individuais; algumas vendem apenas para o cliente final, outras vendem apenas para outras empresas e algumas vendem para ambos;

sem mencionar que muitas dessas empresas, principalmente as que são fabricantes de alguns desses equipamentos autônomos de controle ambiental, compram e vendem estes componentes individuais entre si, atuando, muitas vezes, tanto como clientes umas das outras em relação ao fornecimento de soluções individuais, quanto como concorrentes no fornecimento de soluções completas. Dessa forma, fica clara a dificuldade de se mensurar os dados de participação de mercado das empresas neles atuantes no formato proposto pelas Requerentes, que privilegia a ótica do fornecimento, haja vista o perfil distinto de atuação das empresas, as diferentes fontes de fornecimento de cada tipo de produto, o fato de que algumas fabricarem uma parte dos produtos que utilizam, outros adquirirem alguns dessas componentes individuais de fabricantes estrangeiros, dentre outros fatores. Independente de se analisar o mercado de soluções individuais ou o mercado de soluções completas, avaliar os mercados pela ótica do fornecimento destas soluções não seria viável. A complexidade da cadeia produtiva neste setor faria com que, ao se estruturar a oferta de fornecedores, houvesse dupla contagem nos dados em muitos casos.

Por exemplo, no caso de empresas que adquirem controladores da Inobram e os revendem como parte de suas soluções completas, o faturamento com este componente seria contabilizado duas vezes, uma vez que a Inobram também já os teria informado em seu faturamento com sistemas de controle, diluindo, assim, a real participação dos competidores nestes mercados e fazendo com que os dados não correspondam à realidade. Diante disso, apesar de reconhecer que a maior parte das empresas listadas pelas Requerentes como concorrentes compete neste mercado de fornecimento de soluções completas, esta SG optou por considerar inconsistente analisar o mercado de fornecimento de soluções gerais[20], como proposto pelas Requerentes. Ao revés, analisou-se o mercado de fabricantes de soluções individuais de controle ambiental para instalações agrícolas. IV.3. DEFINIÇÃO DO MERCADO RELEVANTE - DIMENSÃO PRODUTO Do ponto de vista do produto, as Requerentes defendem que o mercado relevante pode ser definido como o mercado geral de soluções gerais controle ambiental para instalações agrícolas, que corresponderia tão somente soma de todos os sistemas individuais e que não se confundiria com um hipotético mercado de soluções completas (soluções turn key). Alternativamente, apesar de acreditarem que a definição de mercado mais abrangente seja adequada para analisar o mercado de controle ambiental, as Partes entendem que também é possível segmentar o mercado pelo tipo de sistema, dentre os quais se encontram:

(i) sistemas de controle, (ii) sistemas de ventilação, (iii) sistemas de resfriamento, (iv) sistemas de entrada de ar, (v) sistemas de aquecimento, (vi) sistemas de iluminação, (vii) painéis elétricos, (viii) sistemas de alarme. As Requerentes esclarecem que “a segmentação acima é justificada pelo fato de que as funcionalidades realizadas por cada um desses sistemas têm propósitos e usos distintos e cada agricultor acaba por exigir uma combinação específica desses sistemas para construir uma solução de controle ambiental para suas instalações agrícolas. Assim, há pouca substitutibilidade entre esses diferentes sistemas, do lado da demanda e do lado da oferta”. Nos ofícios do teste de mercado enviados por esta SG foi questionado aos concorrentes e clientes (1) se concordavam com a segmentação de mercado mais abrangente proposta, onde o mercado relevante seria definido como o mercado de soluções gerais de controle ambiental para instalações agrícolas, o qual englobaria todos os tipos de soluções de controle ambiental disponíveis para esse segmento em um mesmo mercado; (2) se concordavam com a segmentação alternativa proposta, onde o mercado seria dividido por tipo de solução; e (3) qual seria a segmentação mais adequada dentre estas duas segmentações propostas. De maneira geral, não houveram objeções por parte das empresas oficiadas a respeito da adequação dos mercados propostos em relação à natureza de atuação das Requerentes.

Porém, algumas empresas apresentaram objeções pontuais acerca da finalidade dos produtos ofertados nestes mercados e, consequentemente, em relação à nomenclatura adotada para os mercados relevantes desta Operação. Para a GSI (AGCO)[21], os produtos são específicos para a criação de animais, não tendo aplicação para todo o campo agrícola: “No entendimento da Respondente, os produtos das Requerentes são específicos para controle de ambiente para produção animal, não tendo aplicação em todo o campo agrícola e sim para sistemas de confinamento de produção animal e, em específico, para Aves e Suínos”. Paralelamente, a Climaves[22] também discorda da nomenclatura adotada, haja vista que esta parece abranger também produção vegetal: “Não concordo com denominação (controle ambiental para instalações agrícolas), agrícola está segmentando a produção vegetal, vejo que a denominação instalações agropecuárias é mais adequado pois agropecuária está alinhado com produção de proteína animal”. Salvo raras exceções, a quase totalidade das empresas oficiadas atuam no fornecimento de soluções voltadas para a criação de animais, não plantas, sendo a criação de animais de onde vem praticamente toda a demanda pelos equipamentos em análise neste ato de concentração. De forma ainda mais específica, da criação de aves e suínos, dentre os quais a maior parte da demanda sendo de granjas para criação de aves.

Como o cultivo de plantas se mostrou pouco relevante dentro deste mercado, entende-se que a adoção de definição de mercado que engloba também esse setor resultaria numa análise ainda majoritariamente voltada para a criação de animais. Há, ainda, outros argumentos que favorecem a manutenção da nomenclatura proposta inicialmente. As Requerentes defenderam, por exemplo, que as soluções de controle ambiental utilizadas em diferentes setores devem ser consideradas parte do mesmo mercado relevante por não haver diferenças significativas entre os produtos: “(...) os produtos vendidos para setores diferentes são os mesmos ou muito semelhantes, sendo apenas utilizados em combinações diferentes para se adaptar a potenciais diferenças entre as espécies animais ou vegetais criadas e ao estilo de manejo da fazenda, que varia de acordo com o setor em referência. Contudo, tais adaptações são pontuais e fáceis”. Houve discordância dessa afirmação por parte de algumas empresas oficiadas, que afirmaram que os equipamentos são específicos para determinados setores. Porém, a maioria das respondentes corroboraram a informação trazida pelas Requerentes, concordando que os equipamentos são similares e que podem ser utilizados em diferentes setores. Para a Avioeste[23], é apenas necessário definir os parâmetros de configuração para cada segmento:

“Entendemos que o sistema e equipamento de controle ambiental para os diferentes segmentos acima mencionados pode ser aplicado aos diferentes mercados, bastando definir os parâmetros de configuração de ambiência junto ao controlador, específico para cada aplicação”. A Greenfeel[24] também confirma que bastam ajustes nos equipamentos: “Realmente não há diferença, os equipamentos podem ser aplicados à vários setores, alterando se apenas a forma de aplicação e ajustes mínimos”. Dessa forma, entende-se que os equipamentos de controle ambiental de mesma aplicação (alarmes, sistemas de ventilação, etc.) são, de forma geral, comuns ou similares, bastando, para que possam ser utilizados em diferentes setores, que sejam ajustados às características, particularidades e variáveis mais sensíveis de cada um deles, argumento esse que favorece a manutenção da nomenclatura inicial. O principal fator, porém, a ser considerado na decisão de rejeitar o mercado geral de soluções gerais de controle ambiental para instalações agrícolas se deve ao fato de que aplicações diferentes não são substitutas entre si em nível de aplicações: controladores não servem como alarmes, que por sua vez não são substitutos de sistemas de iluminação ou resfriamento. Cada linha de produtos deste corresponde a uma aplicação diferente que define os mercados segmentados de interesse deste ato de concentração, a análise incidindo aqui nas linhas em que há fabricação pelas Requerentes.

Sobre o mercado segmentado, a Avimac[25] afirma: “Sim, seria possível segmentar o mercado por esses diferentes tipos de sistemas’. Por sua vez, a Plasson concorda com as duas alternativas, mas entende que a alternativa segmentada faz mais sentido, já que a empresa fornece soluções completas, mas também comercializa estes equipamentos de forma independente para outros fornecedores: “Acreditamos que a proposta segmentada seja a mais interessante, pois traduz na prática o que normalmente acontece em nosso mercado, onde o cliente pode adquirir os sistemas de diversas empresas e de forma independente”. Assim, considerando que a maioria das empresas oficiadas concordou com as alternativas de segmentações trazidas pelas Requerentes, entende-se não haver objeções a estas segmentações propostas e daremos prosseguimento à análise utilizando tais definições e segmentações. Ressalta-se que não serão analisados os mercados de fornecedores, mas de fabricantes destas soluções individuais. Dessa forma, serão avaliados o cenário de mercado de fabricantes de (i) sistemas de controle, (ii) sistemas de entrada de ar, (iii) sistemas de alarme e (iv) painéis elétricos. São os componentes fabricados por Munters e Inobram que são comercializados por elas no Brasil, implicando em sobreposição horizontal de atuação. IV.4.

DEFINIÇÃO DO MERCADO RELEVANTE - DIMENSÃO geográfica De acordo com as Requerentes, os mercados de controle ambiental para instalações agrícolas poderiam ser analisados com escopo internacional, devido à importância das importações no suprimento da demanda destes mercados no Brasil. As mesmas consideraram que a intensa rivalidade nos mercados é resultado de pressão competitiva não apenas dos produtores e distribuidores nacionais, mas também de agente estrangeiros que ofertam produtos no país através de importações. Um exemplo utilizado para ilustrar isso é o fato da própria Munters Brasil ser fabricante apenas de sistemas de resfriamento no Brasil e importar outros componentes utilizados em seus projetos, como sistemas de controle, sistemas de ventilação, sistemas de aquecimento e sistemas de entrada de ar. O teste de mercado deixou claro que, de fato, existe oferta de marcas estrangeiras no mercado nacional. No entanto, também trouxe clareza de que as importações exercem pressão competitiva apenas no mercado de fornecimento de soluções individuais e não no mercado de fornecimento de soluções completas propriamente dito. É notório que os produtos importados não são utilizados de forma independente diretamente pelo cliente final, mas sim como componentes de soluções completas de controle ambiental, por parte de empresas que realizam a integração destes componentes e posteriormente fornecem a solução completa ao produtor rural (soluções turn-key).

Essa dinâmica, onde há a necessidade de capilaridade e canais de venda estruturados para que estes componentes importados cheguem ao cliente final, faz com que estes componentes importados, em geral, não sejam ofertados no mercado brasileiro diretamente por seus fabricantes, mas por empresas com sede no Brasil que os representam em território nacional. Também em razão dos motivos apresentados, não foram encontradas empresas estrangeiras ofertantes de soluções completas no Brasil, sendo estas soluções completas de controle ambiental ofertadas apenas por empresas nacionais. Com isso em mente, as respostas das empresas oficiadas em relação à dimensão geográfica do mercado relevante foram divididas, com algumas empresas defendendo a competição a nível nacional e outras a nível internacional. A AGCO-GSI[26] entende que a competição se dá a nível nacional: “Competição se dá em nível nacional, importações tendem a ser alternativas mais tecnológicas e não competem na mesma categoria tampouco conseguem ser competitivas em termos de custo de aquisição por parte do consumidor final quando do mesmo nível tecnológico”. Já a Plasson[27] acredita que a representatividade dos produtos importados atualmente ofertados nos mercados em questão no Brasil é relevante: “Atualmente no mercado, temos as opções nacionais como por exemplo a Inobram e Fancontrol, mas também as opções de tecnologia importada com as da Plasson, GSI, Avioeste, Big Dutchman.

Acredita-se que cerca de 60% do mercado seja de produtos nacionais e 40% de produtos importados”. Além disso, grande parte das empresas acreditam que a necessidade de atendimento e suporte técnico pós-venda por parte das empresas é fator determinante neste mercado, a ponto de ser um dos principais motivos pelo qual tanto as importações diretas por parte do cliente final, quanto a distribuição direta desse tipo de produto em território brasileiro por parte de fabricantes estrangeiros são pouco viáveis, necessitando estes últimos de distribuírem seus produtos no país através da estrutura de empresas nacionais já estabelecidas, que possuem canais de distribuição e atendimento consolidados, sendo assim, capazes de prestar suporte aos clientes após a venda. Este assunto será abordado com detalhes mais a frente neste Parecer, na discussão sobre barreiras de entrada. De todo modo, esta SG entende que o mercado de fabricantes de soluções individuais é internacional, mas restrito às marcas já instaladas no país. Ressalta-se que o mercado de soluções individuais engloba as empresas que fabricam esses produtos dentro do Brasil e as empresas que, embora fabriquem esses produtos em plantas industriais localizadas em outros países, atuam no território nacional por meio de empresas intermediárias (revendedoras e/ou importadoras). Assim, considera-se que os produtos importados vendidos no Brasil por representantes nacionais equiparam-se aos produtos fabricados em território brasileiro. IV.5.

CONCLUSÃO QUANTO À DEFINIÇÃO DO MERCADO RELEVANTE Ante todo o exposto, serão avaliados na presente Operação os seguintes cenários de mercados relevantes de fabricantes nacionais e representantes nacionais de fabricantes estrangeiros de: Sistemas de controle na dimensão geográfica internacional, restrito às marcas com vendas registradas no Brasil; Sistemas de entrada de ar na dimensão geográfica internacional, restrito às marcas com vendas registradas no Brasil; Sistemas de alarme na dimensão geográfica internacional, restrito às marcas com vendas registradas no Brasil; e Painéis elétricos na dimensão geográfica internacional, restrito às marcas com vendas registradas no Brasil. V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1. CONSIDERAÇÕES INICIAIS Entende-se que uma empresa tem poder de mercado quando consegue alterar de forma relevante as condições de mercado, alterando preços, por exemplo, sem perder seus fornecedores ou seus clientes (outras empresas ou consumidores finais), e continuar auferindo lucros. Nas palavras de Massimo Motta[28], “poder de mercado refere-se à habilidade de as empresas cobrarem preços acima dos custos marginais”. Há de se ressaltar, no entanto, que deter poder de mercado não é um problema por si só, já que o objetivo comum da atividade mercantil é conseguir, através do poder de mercado, obter maiores lucros.

Entretanto, é possível que o poder de mercado possa derivar da adoção de estratégias que prejudiquem a concorrência, como uma aquisição ou fusão com potencial anticompetitivo. Assim, tem-se que o exercício abusivo de poder de mercado exercido por uma empresa pode ser nocivo à concorrência, aos fornecedores e aos clientes, podendo comprometer o bem jurídico tutelado pela Lei Brasileira de Defesa da Concorrência, qual seja, o bem-estar do consumidor. Neste sentido, a Lei 12.529/11 traz em seu artigo 36, § 2º, critérios de presunção da posição dominante exercida por um agente econômico, in verbis: § 2º Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia. A análise mais aprofundada de fusões e aquisições que envolvam empresas com participações de mercado que, somadas, sejam superiores a 20%, ou seja, que passem a deter posição dominante em um respectivo mercado relevante a partir dessa operação, parte da premissa de que tais empresas possuem possibilidade de exercício de poder de mercado. Por sua vez, a Resolução n° 33/2022 do Cade pontua que será aplicado procedimento sumário às análises de atos de concentração que, "em virtude da simplicidade das operações, tenham menor potencial ofensivo à concorrência”.

Essas análises serão objeto de decisão simplificada por parte da Superintendência-Geral. O Art. 8º traz as hipóteses enquadráveis no procedimento sumário, dentre as quais, para fins da presente operação, destacam-se: III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial; (...) V – Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%; Conforme relatado anteriormente, a Operação gera sobreposição horizontal nos seguintes cenários de mercados relevantes de fabricantes nacionais e representantes nacionais de fabricantes estrangeiros de: Sistemas de controle na dimensão geográfica internacional, restrito às marcas com vendas registradas no Brasil; Sistemas de entrada de ar na dimensão geográfica internacional, restrito às marcas com vendas registradas no Brasil; Sistemas de alarme na dimensão geográfica internacional, restrito às marcas com vendas registradas no Brasil; e Painéis elétricos na dimensão geográfica internacional, restrito às marcas com vendas registradas no Brasil.

É importante ressaltar que, para a compilação dos dados constantes nas tabelas a seguir, optou-se pela adoção de um cenário conservador em relação aos produtos Rotem vendidos pela Plasson no Brasil, de forma que o faturamento obtido com os mesmos foi considerado, para fins de cálculo, como parte do faturamento da Munters. Conforme exposto anteriormente, o Grupo Munters detém a Rotem, marca concorrente em sistemas de controle e sistemas de alarme, e a Plasson, uma empresa independente, detém exclusividade na distribuição dos produtos Rotem para o setor avícola no Brasil. Segundo o Acordo de Fornecimento e Comercialização[29] destes produtos entre a Munters Brasil e Plasson, esta detém o direito exclusivo de comercializar e distribuir os produtos da Rotem para o setor avícola, estando a Munters Brasil contratualmente proibida de fazê-lo, podendo, porém, comercializar tais equipamentos para outros setores que não sejam o avícola no mercado brasileiro e para qualquer setor em outros países. Além disso, as Requerentes informaram que a Munters Brasil, ou mesmo o Grupo Munters, não possui qualquer influência sobre a precificação dos produtos e políticas comerciais da Plasson[30], sendo esta empresa um agente independente, que continuará a comercializar os produtos da Rotem após a presente Operação, competindo, dessa forma, com a Inobram.

Esclareceram, também, que o referido acordo de fornecimento e comercialização está em vigor desde 2009, embora a versão atual tenha sido assinada em 2022 e tenha um prazo após o qual as condições do acordo poderão ser renegociadas. Por estes motivos, as Requerentes entendem que as operações da Plasson em sistemas de controle e sistemas de alarme da marca Rotem não deveriam ser vistas como horizontalmente sobrepostas às delas. Em reposta ao ofício enviado por esta SG, a Plasson[31] (ACESSO RESTRITO AO CADE): (ACESSO RESTRITO AO CADE). Ademais, a Plasson[32] também informou, ao ser questionada se tinha a intenção de renovar o acordo de fornecimento ao final de sua vigência, que: (ACESSO RESTRITO AO CADE). Ainda, ao ser questionada se os produtos sobre os quais detém exclusividade na distribuição poderiam passar a ser negociados pela Munters Brasil com o mercado avícola em caso de não renovação do referido acordo, a Plasson[33] respondeu: (ACESSO RESTRITO AO CADE). Por outro lado, a Plasson[34] também informou que (ACESSO RESTRITO AO CADE), mostrando a longevidade do atual acordo. Em chamada[35] realizada por esta SG com a empresa, a Plasson esclareceu, ainda, que (ACESSO RESTRITO AO CADE).

É inegável que o Grupo Munters, ainda que não influencie as políticas comerciais da Plasson diretamente, detém, de forma indireta, poder de influenciar os preços praticados pela empresa via controle do preço do insumo, já que é discricionário à Munters Israel, fabricante dos controladores Rotem, determinar o preço pelo qual estes produtos serão fornecidos à Plasson do Brasil, sendo este componente custo um fator chave na definição do preço final de soluções comercializadas no Brasil.Ademais, muitas destes sistemas não são intermediados individualmente pela empressa Plasson, mas compõem insumos e estutrura de custos do serviço de provimento de solução completa (soluções turn-key). Além disso, também é notório que, embora a Plasson detenha exclusividade na distribuição destes produtos para o setor avícola, ambos, Munters Brasil e Rotem, fazem parte do mesmo grupo empresarial, motivo esse que justifica a adoção do critério de integração destes dois players, nos termos da Resolução CADE n° 33/2012. Passa-se, assim, à análise dos dados coletados no teste de mercado. V.2.

MERCADO DE SISTEMAS DE CONTROLE NA DIMENSÃO GEOGRÁFICA INTERNACIONAL, RESTRITO ÀS MARCAS COM VENDAS REGISTRADAS NO BRASIL A Tabela 04 abaixo apresenta a estrutura de oferta obtida pela SG, a partir dos dados informados pelas Requerentes e dos dados de faturamento bruto informados pelas empresas concorrentes oficiadas neste segmento, entre os anos de 2017 e 2022, no mercado internacional de sistemas de controle, que contém fabricantes nacionais e representantes nacionais de fabricantes estrangeiros com vendas registradas no Brasil. Tabela 04 – Mercado sistemas de controle – Brasil, Valor- Faturamento (R$) e Market Share (%), 2017 a 2021. [36][37](ACESSO RESTRITO AO CADE) Fonte: Requerentes em seu Formulário de Notificação e Teste de Mercado realizado pela SG. Os dados relacionados ao mercado de sistemas de controle são capazes de suscitar preocupações concorrenciais no mercado nacional. Na estrutura de oferta elaborada por esta SG para o mercado brasileiro, o market share detido pelas Requerentes foi de [70%-80%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2021. Dessa forma, esta SG dará seguimento à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. V.3.

MERCADO DE SISTEMAS DE ENTRADA DE AR NA DIMENSÃO GEOGRÁFICA INTERNACIONAL, RESTRITO ÀS MARCAS COM VENDAS REGISTRADAS NO BRASIL A Tabela 05 abaixo apresenta a estrutura de oferta obtida pela SG, a partir dos dados informados pelas Requerentes e dos dados de faturamento bruto informados pelas empresas concorrentes oficiadas neste segmento, entre os anos de 2017 e 2021, no mercado internacional de sistemas de entrada de ar, que contém fabricantes nacionais e representantes nacionais de fabricantes estrangeiros com vendas registradas no Brasil. Tabela 05 – Mercado sistemas de entrada de ar – Brasil, Valor- Faturamento (R$) e Market Share (%), 2017 a 2021. [38] (ACESSO RESTRITO AO CADE) Fonte: Requerentes em seu Formulário de Notificação e Teste de Mercado realizado pela SG. Com base na tabela acima, verifica-se que a participação conjunta das Requerentes ultrapassa 20% de market share, com uma concentração estimada de [20%-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], bastante próxima do threshold de 20%. Contudo, não há causalidade substantiva entre a operação e o market share conjunto, vez que Inobram já possuía participação superior a 20% antes da operação e a participação de Munteers era desprezível. Isso se reflete no índice HHI. Diferente do mercado de sistemas de controle, onde o ΔHHI ultrapassa dois mil e quinhentos pontos, aqui é inferior a 100 pontos, sendo estimado em [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Dessa forma, entende-se que este mercado não enseja preocupações concorrenciais. V.4.

MERCADO DE SISTEMAS DE ALARME NA DIMENSÃO GEOGRÁFICA INTERNACIONAL, RESTRITO ÀS MARCAS COM VENDAS REGISTRADAS NO BRASIL A Tabela 06 abaixo apresenta a estrutura de oferta obtida pela SG, a partir dos dados informados pelas Requerentes e dos dados de faturamento bruto informados pelas empresas concorrentes oficiadas neste segmento, entre os anos de 2017 e 2021, no mercado internacional de sistemas de alarme, que contém fabricantes nacionais e representantes nacionais de fabricantes estrangeiros com vendas registradas no Brasil. Tabela 06 – Mercado sistemas de alarme – Brasil, Valor - Faturamento (R$) e Market Share (%), 2017 a 2021. [39] (ACESSO RESTRITO AO CADE) Fonte: Requerentes em seu Formulário de Notificação e Teste de Mercado realizado pela SG. Os dados relacionados ao mercado de sistemas de alarme aparentam, em um primeiro momento, serem capazes de suscitar preocupações concorrenciais no mercado nacional. Como se observa na estrutura de oferta elaborada por esta SG para o mercado brasileiro, o market share detido pelas Requerentes foi de [60%-70%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2021, com o ΔHHI superando os 200 pontos e sendo estimado em [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos. No entanto, há fatores que vão de encontro a esta tese.

Para descrever o mercado de sistemas de alarme ao notificarem esta Operação ao Cade, as Requerentes utilizaram como exemplo um sistema de alarme da Inobram[40] composto por um módulo central, a ser instalado na sede da fazenda, e módulos para os galpões instalados ao longo da propriedade. O teste de mercado, porém, indicou que os sistemas de alarme utilizados neste segmento podem variar bastante e nem sempre possuir o mesmo nível de complexidade e tecnologia do exemplo utilizado pelas Requerentes. Algumas das empresas oficiadas afirmaram que o alarme utilizado em suas soluções completas de controle ambiental consiste apenas em uma sirene e não um “sistema de alarme” em si. Esta sirene funciona apenas como um componente do controlador, sendo acionada por ele e não funcionando sem o mesmo, não podendo, dessa forma, ser tratada como um produto independente, mas como parte do controlador. Exemplo disso são as informações reportadas pela AGCO-GSI[41], tendo a empresa informado que [ACESSO RESTRITO AO CADE]: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Este tende a ser um motivo pelo qual muitas empresas apresentaram dificuldades de separar os dados de faturamento com sistemas de alarme do faturamento obtido com sistemas de controle.

Ao responderem aos ofícios a elas enviados, algumas das empresas em questão informaram, de início, não possuir dados de faturamento com sistemas de alarme a serem reportados, tendo em vista que estes equipamentos fariam parte do sistema de controle, sendo, assim, tratados como uma coisa só. É o caso da Plasson[42]: “O motivo pelo qual a linha de sistemas de alarme estarem em branco na tabela no último e-mail, trata-se por estar integrada no Sistemas de controle da Plasson”. Somente após serem replicadas por esta SG a respeito da necessidade de separação do faturamento desses dois equipamentos para fins de análise da Operação foi que estas companhias disponibilizaram estes dados. Ainda assim, houveram casos onde não se há certeza sobre a precisão dos dados apresentados. Para ilustrar, a Capebrás[43] é um exemplo de empresa que informou inicialmente faturamento apenas com sistemas de controle, não informando para nenhuma outra solução individual. Porém, ao ser questionada[44] sobre o motivo de ter reportado faturamento zero para sistemas de alarme, uma vez que a [45][46] [ACESSO RESTRITO AO CADE], a empresa disponibilizou os dados segregados. Não antes, contudo, de esclarecer que evidentemente possuíam diferenças em relação à AGCO-GSI sobre o que se classifica como sistemas de controle e o que se enquadra como sistemas de alarme.

Não obstante, é notório que, mesmo após a troca de diversos e-mails entre as empresas e esta SG na tentativa de separar estes dados de faturamento, bem como padronizá-los, ainda assim os valores de faturamento com a venda de sistemas de controle e sistemas de alarme de fabricação própria informados pela Capebrás [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Assim, fica nítido que muitas empresas não consideram os sistemas de alarme como uma solução independente de controle ambiental, mas como parte do sistema de controle, e que, por isso, apresentam dificuldades de separá-los em dois componentes distintos. Mesmo com a solicitação de ajustes nos dados de faturamento fornecidos pelas companhias mencionadas nos exemplos acima, o que foi possível somente devido a informações conflitantes contidas nas próprias respostas das mesmas aos ofícios recebidos, outras concorrentes também podem ter deixado de informar eventual faturamento com sistemas de alarme por os considerarem um mero componente dos sistemas de controle, sem, contudo, deixarem indícios disto, o que contextualiza os dados utilizados. Outro fator que contribui para que a concentração inicialmente identificada neste mercado não seja preocupante é que os sistemas de alarme parecem ser produtos, em geral, de baixa complexidade e simples de serem fabricados.

Tendo em vista que, como expresso, muitas empresas tratam o dito sistema de alarme apenas como uma sirene ou um alarme comum, sem mencionar que sejam de algum tipo específico ou exclusivos para utilização nesse setor, depreende-se que se tratam de sirenes e alarmes de conhecimento comum, que são utilizados por vários segmentos da economia, possuindo, assim, ampla disponibilidade no mercado brasileiro. Por fim, também é oportuno mencionar que, mesmo diante de todo o esforço empenhado por esta SG junto às empresas oficiadas na tentativa de separar os dados de faturamento com este componente do faturamento obtido com sistemas de controle, ainda assim o mercado de sistemas de alarme, com base nos dados que se tem em mãos, é um mercado de [ACESSO RESTRITO AO CADE] em termos de faturamento, não demandando, por seu tamanho notadamente pequeno e de baixas barreiras à entrada, grandes esforços de defesa da concorrência. Veja-se, ainda, que há desprezível nexo de causalidade entre as concentrações existentes e a operação. A Inobram já possuía participação superior a 60% antes da operação, enquanto a participação da Munters, menos que 2%, é substancialmente irrelevante para qualquer restrição. Dessa forma, considerando os fatores expostos, ainda que ΔHHI suplante ligeiramente o threshold de 200 pontos estabelecido pela Resolução n° 33, de 14 de abril de 2022, esta SG entende que este mercado não enseja preocupações concorrenciais. V.5.

MERCADO DE PAINÉIS ELÉTRICOS NA DIMENSÃO GEOGRÁFICA INTERNACIONAL, RESTRITO ÀS MARCAS COM VENDAS REGISTRADAS NO BRASIL A Tabela 07 abaixo apresenta a estrutura de oferta obtida pela SG, a partir dos dados informados pelas Requerentes e dos dados de faturamento bruto informados pelas empresas concorrentes oficiadas neste segmento, entre os anos de 2017 e 2022, no mercado internacional de painéis elétricos[47], que contém fabricantes nacionais e representantes nacionais de fabricantes estrangeiros com vendas registradas no Brasil. Tabela 07 – Mercado painéis elétricos – Brasil, Valor- Faturamento (R$) e Market Share (%), 2017 a 2021. [48][49][50][51][52](ACESSO RESTRITO AO CADE) Fonte: Requerentes em seu Formulário de Notificação e Teste de Mercado realizado pela SG. Os dados relacionados ao mercado de painéis elétricos não são capazes de suscitar preocupações concorrenciais no mercado nacional tendo em conta a ausência de causalidade entre a operação e as concentrações observadas. Muito embora na estrutura de oferta elaborada por esta SG para o mercado brasileiro, o market share detido pelas Requerentes após a Operação tenha sido de [20%-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2021, uma delas ostenta menos de 1% de market share, o que evidencia que a dominância observada não se deve ao contrato submetido a controle.

O argumento da falta de nexo causal é robustecido pelo fato de o ΔHHI de [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos, o que se enquadra nas hipóteses de procedimento sumário da Resolução n° 33/2022. No demais, há atuação de diversos fabricantes nacionais, com mais de 20 (vinte) empresas concorrendo no setor, número bastante superior aos demais mercados em análise neste Parecer, e com um HHI marginalmente superior a 1.500 pontos, estando no liminar de ser considerado um mercado não concentrado. Dessa forma, este mercado não enseja preocupações concorrenciais. VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1. CONSIDERAÇÕES INICIAIS O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as Requerentes que alcançam via ato de concentração poder de mercado terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta de bens/serviços, qualidade, entre outras, ou se o mercado oferece condições necessárias e suficientes para que rivais, novos ou preexistentes, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Nesse sentido, o Guia H[53] afirma que a existência de rivalidade efetiva entre as empresas requerentes e seus rivais (sejam eles entrantes ou empresas que já atuam no mercado) pode afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado.

Desta forma, passa-se a analisar se a entrada de novas empresas, os níveis de rivalidade atualmente existentes no mercado e/ou a importação serão capazes de disciplinar uma eventual tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Entende-se por exercício de poder de mercado a prática de um ato unilateral tendente a aumentar os preços ou reduzir quantidades, diminuir a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzir o ritmo das inovações com relação aos níveis que vigorariam sob condições de acirrada concorrência, por um período razoável, com a finalidade de aumentar os lucros. O exercício unilateral do poder de mercado também se configura provável quando parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas num Ato de Concentração como alternativas únicas, impossibilitando assim o desvio de demanda para fornecedores alternativos. Segundo o Guia H, a avaliação quanto à probabilidade do uso de poder de mercado deverá considerar variáveis como: A possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; O nível de rivalidade existente no mercado; Ponderação das eficiências econômicas inerentes ao Ato de Concentração. A presente análise, portanto, dedicar-se-á a avaliar as condições gerais de entrada e rivalidade nos mercados relevantes envolvidos na presente Operação. VI.2.

ASPECTOS GERAIS DA ANÁLISE DA ENTRADA Para que as condições de entrada possam ser consideradas um inibidor do exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, deve-se constatar se, em face destas condições, a entrada de um hipotético novo competidor poderia ser considerada como provável, suficiente e tempestiva. Segundo o Guia H, uma entrada pode ser considerada provável “quando as escalas mínimas viáveis são inferiores às oportunidades de venda no mercado a preços pré-concentração”. Por sua vez, a entrada é considerada suficiente quando “permitir que todas as oportunidades de venda sejam adequadamente exploradas pelos entrantes em potencial” e tempestiva quando o tempo necessário para o completo funcionamento da empresa entrante é inferior a dois anos. Nessa Operação, a Munters Brasil, que já atua no mercado de fabricação de componentes de soluções gerais de controle ambiental para instalações agrícolas como fabricante e representante no Brasil de fabricantes estrangeiros de equipamentos como sistemas de controle, sistemas de ventilação, sistemas de resfriamento, dentre outros, está adquirindo o portfólio de produtos do negócio-alvo da Inobram, que também atua no mesmo segmento como fabricante de sistemas de controle, sistemas de entrada de ar, sistemas de iluminação, dentre outras soluções gerais de controle ambiental.

Conforme dito anteriormente, as Requerentes propuseram duas alternativas de análise destes mercados, sendo elas o mercado geral de soluções gerais controle ambiental para instalações agrícolas, que corresponde à simples soma das vendas todos os sistemas individuais, ainda que não substitutos, e o mercado segmentado por tipo de sistema – estes sim substitutos ou comparáveis. Esta SG, de forma conservadora, optou por analisar os impactos concorrenciais da Operação nos mercados segmentados por tipo de solução. Seguindo esta orientação, passa-se à análise de entrada e rivalidade no único mercado segmentado que apresentou alta concentração, a saber, o mercado de fabricantes nacionais e representantes nacionais de fabricantes estrangeiros de sistemas de controle. VI.3. MERCADO DE SISTEMAS DE CONTROLE NA DIMENSÃO GEOGRÁFICA INTERNACIONAL, RESTRITO ÀS MARCAS COM VENDAS REGISTRADAS NO BRASIL Conforme exposto na seção V.3., ao se analisar os dados relacionados ao mercado de sistemas de controle, a estrutura de oferta elaborada por esta SG para o mercado brasileiro encontrou um market share detido pelas Requerentes de [70%-80%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2021, além de um HHI pós-Operação estimado em [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos e de um ΔHHI de [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos. São parâmetros de monta, que implicam preocupação concorrencial relevante, prima facie.

Fica evidenciado que não só a participação das Requerentes supera o threshold de 20%, como também o ΔHHI supera os 200 pontos e o mercado é altamente concentrado (HHI acima de 2.500 pontos) para valor, nos termos do Guia H. Assim, é necessário prosseguir a análise, investigando-se a probabilidade de exercício de poder de mercado. A análise de entrada, de acordo com o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontais (Guia H), é analisada de duas formas complementares. A primeira envolve a avaliação da existência de barreiras à entrada e a outra está relacionada às condições de entrada (probabilidade, tempestividade e suficiência). Com isso, esta seção está dividida em duas partes. Na primeira são discutidas as barreiras à entrada neste mercado, enquanto a segunda apresenta as condições de entrada. VI.3.1. BARREIRAS À ENTRADA O Guia H define barreiras à entrada da seguinte forma: “Barreiras à entrada podem ser definidas como qualquer fator em um mercado que coloque um potencial competidor em desvantagem com relação aos agentes econômicos estabelecidos”. Esclarece, ainda, que barreiras à entrada elevadas possibilitam que as empresas já instaladas mantenham o preço em patamares elevados e dificultem a entrada de novos concorrentes, diminuindo, consequentemente, a possibilidade de concorrência efetiva. Podem ser consideradas barreiras à entrada, dentre outros, os seguintes fatores: (i) custos irrecuperáveis (“sunk costs”); (ii) barreiras legais ou regulatórias;

(ii) recursos de propriedade exclusiva das empresas instaladas; (iii) economias de escala e/ou de escopo; (iv) grau de integração da cadeia produtiva; (v) a fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas; e (vi) ameaça de reação dos competidores instalados. No presente caso, as Requerentes defendem que não existem barreiras significativas à entrada de novos players no mercado nacional: “Assim, não existem barreiras significativas à entrada neste mercado. Na verdade, existe apenas a necessidade de desenvolver conhecimentos específicos sobre o setor agrícola para permitir a entrada de novos participantes não comprometidos que trabalham nos segmentos industrial e comercial”. Alguns dos argumentos iniciais trazidos na defesa de se tratar de um mercado com barreiras reduzidas são as baixas barreiras à entrada no território brasileiro para fornecedores estrangeiros, ausência de barreiras legais, ausência de recursos essenciais de propriedade exclusiva, qualquer barreira relacionada à preferência dos consumidores ou lealdade estrita à marca, além de baixo investimento para entrada, sendo estimado pelas Requerentes[54] em, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O teste de mercado realizado pela SG também avaliou as condições de entrada nesse mercado. Muitas das empresas oficiadas, dentre as quais a Capebrás[55], a Imacol[56] e a Auto Elétrica Cogo[57], também entendem que não há, de maneira geral, barreiras à entrada significativas neste mercado.

Uma das companhias com esse entendimento, a Fan Control[58], respondeu: “No conhecimento da Fancontrol inexistem dificuldades ou mesmo barreiras para as empresas que desejam entrar nesse mercado”. Porém, diferente do que afirmavam as Requerentes, também houveram menções no teste de mercado a algumas barreiras que não podem ser desprezadas. A Eima[59], por exemplo, ao ser questionada sobre a existência de barreiras à entrada neste mercado, pontuou que elas existem e estão relacionadas à lealdade dos consumidores a marcas existentes: “Sim, principalmente devido a lealdade dos consumidores a marcas específicas. Marcas que já estão consolidadas neste mercado e com várias plantas instaladas possuem a preferência dos consumidores, o que torna uma barreira para novas empresas entrarem no mercado”. Paralelamente, a Tecnoesse[60] também cita a lealdade dos consumidores a marcas que já conhecem: “Existem barreiras para a inserção no mercado, a principal delas é a vontade do consumidor por uma marca especifica, existe um trabalho de longo prazo feito em âmbito nacional”. Outras respostas também sustentam que a lealdade dos consumidores a marcas específicas se faz presente neste mercado em certo nível. A Elétrica Robofer[61], por exemplo, enquanto consumidora de alguns dos equipamentos da Inobram, demonstra um perceptível alinhamento com os produtos desta empresa:

“Nossa empresa sempre confiou na Inobram por ser uma empresa de fácil acesso que buscava sempre soluções para os problemas encontrados no dia a dia de funcionamento de seus produtos. (...) Somos clientes da empresa Inobram há muitos anos, podemos dizer que vimos esta empresa crescer e se tornar a potência que é hoje. Trocamos experiências, pensamos em melhorias e inovações, buscamos juntos os aperfeiçoamentos principalmente do SMAAI. Somos destaque na região em vendas, trabalhando com exclusividade com os produtos da marca Inobram, seja do menor ao maior controlador e demais itens produzidos por ela”. No entanto, esta SG entende que, apesar de algumas marcas terem, sim, sua importância e seu espaço neste segmento, a fidelidade dos consumidores a essas marcas específicas não se configura como uma barreira de entrada determinante para este mercado. Isso porque seria uma lealdade a nível técnico que seria alcançável por outras fabricantes. Veja-se que, ao serem questionadas sobre quais fatores levam em consideração na hora de escolher um fornecedor de soluções individuais de controle ambiental, as empresas distribuidoras, ou seja, as empresas clientes das fabricantes dessas soluções individuais, não mencionaram a marca como um fator chave. Na verdade, a marca do equipamento foi o fator com a menor nota de importância nas respostas de quase todos os clientes aos seus ofícios recebidos.

Fatores como qualidade do produto, atendimento/suporte técnico e preço foram, de forma quase unânime, ranqueados por esses consumidores acima da marca em grau de importância. A própria Elétrica Rebofer[62], mencionada logo acima como exemplo, ainda que alinhada com os produtos Inobram, classificou a marca como último quesito na escala de importância para escolha de fornecedores, dando peso maior para os fatores qualidade, atendimento, preço e prazo de entrega, nesta ordem de importância, mencionando, ainda, que buscaria novos fornecedores em caso de aumento de preços: “O mercado que atuamos tem como principal fonte de negociação o preço aplicado no produto, sendo uma margem de trabalho pequena, e com o cenário que encontramos hoje para a ampliação na avicultura e suinocultura temos em vista que esse aumento significativo de preço nos levaria a procurar fornecedores alternativos”. Desta forma, a fidelidade a marcas caracteriza-se como uma barreira secundária, subordinada pelos consumidores a outros fatores prioritários na escolha dos produtos e que só se faz presente até um certo ponto, onde deixa de atender aos interesses desses clientes. Muito mais do que marcas específicas, os consumidores, em geral, aparentam estar em busca de suporte técnico e de um bom custo em relação ao benefício ao adquirir sistemas de controle. Este suporte técnico mencionado no parágrafo anterior, aliás, foi uma outra hipótese de barreira de entrada levantada no teste de mercado.

Diversas concorrentes oficiadas mencionaram fatores como atendimento, pós-venda e suporte técnico como sendo determinantes para a demanda desses equipamentos por parte dos consumidores. Por serem equipamentos com algum nível de complexidade, tanto em seu desenvolvimento e fabricação, quanto em sua operacionalização no dia a dia, ficou claro que existe neste mercado alta necessidade de atendimento por parte dos consumidores de sistemas de controle. Do lado dos distribuidores, a demanda aos fabricantes é por treinamento de instalação, operacionalização e manutenção destes equipamentos, enquanto também existe demanda de atendimento por parte dos clientes finais, estas por treinamento dos funcionários dos galpões para operação dos equipamentos e por manutenção no pós-venda, informações essas que foram confirmadas pela Plasson[63]. Essa necessidade de suporte e atendimento, inclusive, foi um dos principais motivos pelos quais a maioria das concorrentes disseram acreditar que a importação destes equipamentos por parte do cliente final não seja viável nestes mercados. A Avioeste[64], por exemplo, é uma das companhias que acreditam que a importação por parte do cliente final não é possível: “Não porque é necessário ter o suporte técnico para instalação, programação e pós-venda próximo ao cliente, além de possuir peças e componentes eletrônicos com facilidade de reposição imediata”.

De forma similar, a própria Plasson[65] também não enxerga a importação direta pelo consumidor final como uma alternativa viável: “Não. Uma vez que esses sistemas fazem parte de um conjunto de equipamentos que precisa de mão de obra especializada de instalação, treinamento e operação dos mesmos, afim de garantir o correto funcionamento. Além disso, a necessidade de manutenções futuras, inviabiliza não ter um distribuidor no país”. De qualquer forma, pode-se considerar que a necessidade de mão de obra especializada e suporte técnico no atendimento aos clientes se configura muito mais como uma barreira à importação direta por parte do cliente final do que uma barreira à entrada em si. Mesmo no caso de fabricantes estrangeiros, para os quais seria custoso estruturar uma operação própria no país, de forma que não apenas fornecessem seus controladores, mas também tivessem condições de levar esse suporte técnico para diversas regiões do Brasil, essa questão não tem sido um impeditivo para novos entrantes. É notadamente comum neste mercado que esses fabricantes estrangeiros resolvam o referido problema da necessidade de suporte técnico simplesmente concedendo o direito de distribuição de seus controladores no Brasil a distribuidores nacionais já estabelecidos, que já possuem logística e canais de distribuição e atendimentos estruturados, possuindo, assim, capacidade de prestar suporte aos clientes.

É o caso, por exemplo, de marcas como a Maximus, distribuída no Brasil pela Avioeste[66], a Skov, distribuída no Brasil pela Big Dutchman[67] e a própria Rotem, marca distribuída no Brasil pela Plasson. Outra barreira eventual a ser citada são os recursos de propriedade exclusiva das empresas. Dentre estes casos de empresas nacionais que representam fabricantes de controladores estrangeiros no Brasil, foi identificado que alguns deles, assim como no caso da Plasson em relação aos controladores Rotem, possuem com estas empresas estrangeiras acordos de exclusividade no fornecimento destes equipamentos em território brasileiro. É o caso da [68][69] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. No entanto, entende-se que estes controladores importados, ainda que possuam tecnologia e especificidades próprias, desempenham funções similares, sendo substitutos próximos. Qualquer empresa brasileira que negocie com fabricantes estrangeiros a entrada de novos controladores no Brasil, ainda que na presença de acordos de exclusividade, estaria concorrendo diretamente com os controladores estrangeiros que já são distribuídos no país. Sabendo que ainda há muitos fabricantes estrangeiros de sistemas de controle cujos produtos ainda não são comercializados no Brasil, entende-se, assim, que não se configura uma barreira de entrada.

Durante a instrução do processo, porém, a grande barreira à entrada em potencial que emergiu no presente mercado foi a homologação dos equipamentos de controle ambiental por parte dos integradores de cadeias de produção de proteína animal. Como dito anteriormente neste Parecer, os integradores, bem como o seu papel nos mercados em análise na presente Operação, foram definidos pela Requerentes como: “Os integradores são os agentes regulados pela Lei de Integração (Lei nº 13.288/2016), que define os direitos e deveres dos produtores integrados e integradores, prevê parâmetros mínimos a serem estabelecidos nos contratos e institui as Comissões de Acompanhamento, Desenvolvimento e Conciliação da Integração (Cadecs), formadas de forma igualitária por produtores integrados e integradores, sendo um instrumento de diálogo visando a solução de conflitos entre as partes. Na prática, a integração funciona como um sistema de produção em que a agroindústria fornece ao produtor rural todos os insumos necessários à produção e, com estrutura própria, os produtores integrados produzem os animais, de acordo com as rigorosas exigências e condições do integrador. Posteriormente, os integradores coletam e abatem o gado, e processam a carne. Exemplos de integradores são JBS e BRF”.

De acordo com o Projeto Setorial Brazilian Chicken [70][71], o sistema de integração foi implantado país nos anos 1960 com o intuito de viabilizar a consolidação da produção em cadeia, harmonizando a atividade dos criadores com a dos abatedouros. O citado projeto descreve a integração como “um apoio permanente aos avicultores com o assessoramento de agrônomos, veterinários, técnicos agrícolas, fornecimento de alimento balanceado, e pintos de um dia”. Informa, ainda, que cabe aos produtores criar as aves de acordo com as melhores práticas, sendo monitorados pelas empresas integradoras. O Brazilian Chicken estima que cerca de 90% da avicultura industrial brasileira esteja sob o sistema integrado entre produtores e frigoríficos. No mesmo diapasão, a Associação Brasileira de Proteína Animal (ABPA), em seu Relatório Anual 2022[72], ao tratar da cadeia global de valor da avicultura e suinocultura brasileiras, aponta que essa possui um elevado grau de integração entre seus elos principais, conforme figura abaixo: Figura 6 - Cadeia global de valor da avicultura e suinocultura brasileiras Fonte: ABPA. Nessa cadeia, o sistema de integração, segundo a ABPA, seria o diferencial do modelo produtivo brasileiro, consistindo em uma parceria entre o produtor rural integrado e a agroindústria para garantir a produção dos produtos com a devida qualidade e padronização e para conectar os pequenos produtores ao agronegócio global.

Nesse modelo de parceria a agroindústria fornece os insumos e a gestão técnica, assegura o fornecimento dos animais e remunera o produtor, que fica responsável pelo manejo, além da infraestrutura para criação dos animais. Para a Associação, trata-se de uma relação “ganha-ganha”, assegurada pela Lei n° 13.288, 16 de maio de 2016 (Lei da Integração), sendo predominante em 90% da produção de aves e de suínos do país: Figura 7 - Sistema integrado de produção Fonte: ABPA A citada Lei nº 13.288/2016 traz em seu art. 2º, as definições de integração, produtor integrado, integrador e contrato de integração, a seguir transcritas: “Art. 2º Para os efeitos desta Lei, entende-se por: I - Integração vertical ou integração: relação contratual entre produtores integrados e integradores que visa a planejar e a realizar a produção e a industrialização ou comercialização de matéria-prima, bens intermediários ou bens de consumo final, com responsabilidades e obrigações recíprocas estabelecidas em contratos de integração; II - Produtor integrado ou integrado: produtor agrossilvipastoril, pessoa física ou jurídica, que, individualmente ou de forma associativa, com ou sem a cooperação laboral de empregados, se vincula ao integrador por meio de contrato de integração vertical, recebendo bens ou serviços para a produção e para o fornecimento de matéria-prima, bens intermediários ou bens de consumo final; III - integrador:

pessoa física ou jurídica que se vincula ao produtor integrado por meio de contrato de integração vertical, fornecendo bens, insumos e serviços e recebendo matéria-prima, bens intermediários ou bens de consumo final utilizados no processo industrial ou comercial; IV - Contrato de integração vertical ou contrato de integração: contrato, firmado entre o produtor integrado e o integrador, que estabelece a sua finalidade, as respectivas atribuições no processo produtivo, os compromissos financeiros, os deveres sociais, os requisitos sanitários, as responsabilidades ambientais, entre outros que regulem o relacionamento entre os sujeitos do contrato”. Já o art. 10, §3º da mesma Lei, estabelece as competências do integrador, nos casos em que as tecnologias empregadas sejam por ele definidas e supervisionadas: “Art. 10 ................................................ ................................................ §3º Compete ao integrador, no sistema de integração em que as tecnologias empregadas sejam por ele definidas e supervisionadas: I - Fornecer projeto técnico de instalações e de obras complementares, em conformidade com as exigências da legislação ambiental, e supervisionar sua implantação”.

Segundo as Requerentes, o processo de compra de soluções gerais de controle ambiental por parte dos clientes finais envolve uma pré-seleção de fornecedores realizada pelos integradores, que estabelecem especificações para os galpões e negociam com os fornecedores para que os produtos que serão entregues ao produtor rural satisfaçam suas exigências. Uma vez que estas estejam atendidas, estes produtos estariam aptos a serem homologados. As Requerentes detalharam[73] este processo de homologação dos produtos junto aos integradores da seguinte forma: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Informaram, ainda, que os integradores também negociam com fornecedores o preço que o produtor rural deve pegar e compilam uma lista de fornecedores habilitados que os integrados podem selecionar para suas instalações. Essa lista de pré-seleção geralmente inclui 3 (três) opções de fornecedores e o agricultor pode, então, selecionar o seu preferido. Por fim, as Requerentes afirmaram que, pelo fato de estabelecer padrões para essas instalações e dos integradores serem proibidos de usar outros equipamentos que não os da pré-seleção do integrador, estes integradores detêm amplo poder de barganha junto aos fornecedores, considerando a qualidade de galpões negociada. Diversas respostas no teste de mercado ratificam este modelo de relacionamento entre as empresas atuantes neste mercado e os integradores.

A Plasson[74], sobre este assunto, confirmou que são as empresas integradoras que definem os equipamentos e que habilitam empresas para os fornecerem aos seus integrados: “As empresas integradoras, como as listadas acima, definem os equipamentos e habilitam os fornecedores a ofertar aos seus integrados. Essa definição é parte de estudo das equipes técnicas das empresas. A partir daí e com a relação dos projetos a serem realizados, nossa equipe de vendas (representantes, vendedores, etc.), entra em contato com os integrados e produtores rurais para oferecer os produtos em questão, definindo preços e condições de negócios. Eventualmente, existe negociações corporativas diretamente realizadas com as empresas integradoras, onde todo o processo de negociação é realizado junto a equipe técnica para definição dos equipamentos e da área de suprimentos para a negociação dos valores e condições”. Sobre sua relação com os integradores, a Auto Elétrica Cogo[75] informou que as integradoras realizam processos seletivos de fornecedores e que participa de alguns deles: “Participamos esporadicamente em processos seletivos de fornecedores diretamente com as empresas integradoras, mas na maioria das vezes negociamos diretamente com os produtores rurais”. De forma similar, a Casp[76], a respeito de sua relação com os integradores, também informou que participa de processos seletivos:

“Participa do processo seletivo de fornecedores através de memorial descritivo dos equipamentos especificados pelos integradores”. Informou, ainda, que os integradores, de fato, exigem homologação dos equipamentos e que, por isso, o mercado é concentrado em poucas empresas: “Consideramos que é concentrado em poucas empresas pois nossos clientes (integradoras) exigem homologação dos produtos e atualmente poucas empresas são homologadas”. Já a Inteel[77] cita a homologação dos produtos pelos integradores diretamente como uma potencial barreira a entrada: “Barreiras eu acredito que não existam, porém é um mercado que a decisão é mais pela confiabilidade do produto e dos serviços embutidos do que propriamente valores. As dificuldades encontradas por novas empresas serão sim atingirem o nível de confiabilidade para a homologação nas integradoras e posteriormente a assimilação dos clientes finais”. A AgCO-GSI[78] [ACESSO RESTRITO AO CADE]: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. De forma a compreender com mais profundidade a atuação destas empresas neste mercado, este SG consultou dois dos maiores integradores nele atuantes, sendo a JBS e a BRF. A JBS informou que, dentro do grupo JBS, “a Seara Alimentos Ltda. (“SEARA”) é a empresa que participa de contratos de integração”. Por isso, respondeu aos questionamentos enviados em nome desta.

Ao serem questionadas sobre quais seriam as etapas do processo de homologação de sistemas de controle, a JBS respondeu que não realiza processos de homologação, mas que [ACESSO RESTRITO AO CADE]: “No grupo JBS, a Seara Alimentos Ltda. (“SEARA”) é a empresa que participa de contratos de integração e, como integradora, não realiza processos de homologação de sistemas de controle. [ACESSO RESTRITO AO CADE]". A BRF, por outro lado, informou que a homologação existe e que funciona [ACESSO RESTRITO AO CADE], da seguinte forma: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Também foram questionados os critérios utilizados, após a homologação dos produtos, para indicação de fornecedores homologados aos produtos integrados. Sobre o assunto, a JBS[79] informou que não recomenda fornecedores aos produtores ruais, cabendo aos mesmos a decisão de qual equipamento utilizar: “A SEARA não recomenda ou apresenta lista de fornecedores aos produtores integrados. Em casos excepcionais, a pedido próprio do produtor integrado, podem ser apontadas empresas, que são reconhecidas no mercado por atender as especificações técnicas de automação exigidas para aviários, contudo, conforme destacado, cabe ao produtor integrado decidir com qual empresa contratará”. Por sua vez, a BRF[80] respondeu que trabalha com dois modelos de contratação, sendo um similar ao da JBS, onde o próprio produtor negocia com os fornecedores, e um segundo onde a própria companhia negocia diretamente com os fornecedores:

“A BRF opera por meio de dois modelos de contratação: a) Projetos sob gestão de implantação da BRF– Neste modelo, a BRF efetua a negociação com os fornecedores homologados e faz a gestão da implantação do projeto em campo com o fornecedor ou os fornecedores que ofertarem o melhor preço além de atender o escopo requerido. Nesse modelo de projeto a escolha dos equipamentos é da BRF e conforme processo de negociação realizado pela área de suprimentos corporativa. Nesses processos, participam da negociação todos os fornecedores homologados. b) Projetos com gestão autônoma – Neste modelo o produtor é responsável pela implantação dos projetos com apoio técnico da BRF se necessário, tomando a decisão e negociando livremente com os fornecedores homologados pela BRF”. Outra indagação enviada aos integradores foi acerca da disposição e abertura dessas empresas para, a despeito das marcas que já conhecem, confiam e que já são homologadas, conhecerem novos controladores e testá-los em campo para eventual homologação, viabilizando, assim, a entrada de novos concorrentes no mercado. Tendo informado que não realizam processos de homologação, a JBS afirmou que [ACESSO RESTRITO AO CADE]: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Já a BRF replicou dizendo que, [ACESSO RESTRITO AO CADE], mas que está sempre aberta para analisar novas alternativas de mercado: “Há sempre abertura por parte da BRF para analisar novas alternativas de mercado, se a empresa atender o escopo técnico.

É do interesse da BRF a busca por alternativas mais completas e competitivas de custo de forma a auxiliar na performance dos lotes e benefícios ao produtor integrado. [ACESSO RESTRITO AO CADE]". Vale mencionar, também, que ambas as empresas informaram que não indicam ou exigem dos distribuidores nesses mercados a utilização de componentes específicos em suas soluções de controle ambiental. As palavras da BRF foram: “A BRF descreve o escopo e requisitos técnicos requeridos para os controladores de ambiente, mas não especifica marcas ou fabricantes. Atendendo o escopo a empresa fornecedora do sistema de ambiência (do qual o controlador faz parte), é livre para colocar a marca / fabricante/modelo que lhe convier”. Todas estas informações fornecidas pelos integradores consultados, por um lado, confirmam determinadas informações que foram trazidas pelas Requerentes acerca da atuação destes agentes nesse mercado, bem como conclusões obtidas através do teste de mercado. Por outro lado, porém, são conflitantes com informações prestadas por algumas empresas oficiadas.

Enquanto as informações das empresas integradoras sugerem, de forma geral, que estas empresas não impõem grandes barreiras ao mercado de sistemas de controle, muitas empresas no teste de mercado afirmam tanto que a atuação das empresas fornecedoras de sistemas de controle nestes mercados depende do atendimento às exigências dos integradores ao funcionamento destes produtos, quanto a entrada de novos concorrentes depende da homologação destes equipamentos por parte delas. A Fancontrol[81], por exemplo, deixou claro que um integrador pode exigir determinado tipo de sistema: “As funcionalidades dos sistemas têm usos distintos e cada integrador ou mesmo o produtor exige combinação específica dos sistemas para uma solução ambiental em suas instalações agropecuárias”. A Jeazinski[82] foi ainda mais direta ao ponto ao afirmar que não há opção de utilizar outro controlador em suas soluções, já que as integradoras exigem controlador da Inobram: “O principal ponto é que não podemos migrar para outro controlador pois como citado as integradoras em sua grande maioria exigem controlador Inobram. Então estamos amarados a eles, caso desejamos ficar neste mercado”. Esse fato poderia levantar novamente a discussão sobre eventuais barreiras de fidelidade à marca neste mercado, já que, ainda que não haja fidelidade aparente por parte dos consumidores, esta perece existir, em alguns casos, por parte dos integradores. Porém, entende-se tal demanda como razoável.

Os motivos para explicar esse tipo de exigência podem ser diversos, como, por exemplo, a capilaridade de distribuição desses produtos, fator apontado no teste mercado como vantagem competitiva para empresas que possuem sólidas redes de distribuição, o fornecimento de suporte técnico em regiões mais interioranas, bom como a padronização dos equipamentos por parte dos integradores. Porém, esta SG entende que o principal deles é a confiança, já que a Inobram é um exemplo de empresa que se enquadra nos critérios mencionados pela BRF para recomendação de seus produtos, que são “tempo de mercado” e “eficiência comprovada”, o que é não apenas justificável, como esperado de integradores. A Plasson[83] reforça essa preferência por produtos já conhecidos em seu comentário: “Algumas empresas integradoras e clientes, preferem manter um padrão de equipamento, para efeito de ter uma melhor gestão da operação e consequentemente dos resultados. Talvez por isso, em algumas situações, pode haver alguma dificuldade de novos fornecedores entrarem no mercado”. O estabelecimento de padrões de qualidade, acompanhado de um razoável rigor na seleção dos equipamentos, garante segurança para o galpão e qualidade alimentar para o consumidor.

Afinal, qualquer falha nesse tipo de equipamento, por exemplo, uma falha na ventilação de determinado aviário, pode causar a morte de todos os animais ali criados, podendo gerar elevados prejuízos financeiros para o produtor rural, prejuízos de imagem e credibilidade ao integrador, além de oferecer, inclusive, riscos à saúde dos trabalhadores daquela instalação. Com tudo isso, pode-se dizer que a barreira das integradoras, de fato, existe e impacta o mercado de sistemas de controle. Porém, as restrições concorrenciais dela advindas aparentam ser menores do que o imaginado inicialmente. Não são todos os integradores que exigem homologação dos produtos e atendimentos a padrões de qualidade próprios, e nem sempre é exigido ao integrado a utilização de marcas específicas. Enquanto alguns, como a BRF, pedem exigir um período de testes dos equipamentos em campo para posterior homologação e podem definir quais produtos podem ser utilizados pelos produtores integrados, outros, como a JBS, não realizam homologação de produtos e não impõem a utilização de equipamentos de marcas específicas aos seus produtores. Além disso, algumas empresas integradoras, como a JBS, não interferem nas negociações de preços entre os produtores integrados e os distribuidores, enquanto outros podem, muitas vezes, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Estes diferentes modelos de atuação dos integradores estão em linha com o que afirmou a Avioeste:

“As grandes integradoras acima mencionadas são responsáveis pelo sistema de integração onde fazem parte a maior parte de nossos clientes. Atualmente a empresa comercializa os produtos diretamente ao consumidor final/produtor rural, onde a negociação preço de venda para produtores integrados JBS se dá diretamente com o cliente final diante de um memorial descritivo padrão de equipamentos elaborados pela integradora, que será balizador da definição do preço para o projeto que será executado por produtores rurais integrados. Já a BRF faz negociação via corporativo, cotação de preços do padrão de granja por eles adotadas diretamente, e após negociar o preço do projeto/por granja, apenas indica o cliente/produtor que será faturado os produtos”. Soma-se a isto o fato de que, ainda que haja a exigência de homologação, esta não é demorada, levando, segundo a BRF[84], [ACESSO RESTRITO AO CADE], o que está em linha com o informado pelas Requerentes e pelas concorrentes, e que parece haver receptividade por parte da BRF em analisar produtos de eventuais novos entrantes para homologação, nos casos em que se faça necessário (o que pode se justificar, inclusive, por resposta a eventual exercício de poder de mercado por fabricantes): “Há sempre abertura por parte da BRF para analisar novas alternativas de mercado, se a empresa atender o escopo técnico.

É do interesse da BRF a busca por alternativas mais completas e competitivas de custo de forma a auxiliar na performance dos lotes e benefícios ao produtor integrado”. Já a JBS[85], ainda que não realize homologação, acredita que [ACESSO RESTRITO AO CADE]: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Edege[86] reforça tais sustentações, ao dizer que, apesar de reconhecer as barreiras existentes, acredita que isso não é um impeditivo para novas entradas de fornecedores de controladores e homologações neste mercado: “Sim, as barreiras existem, por conta as integradoras trabalhares com produtos homologados, porém é uma questão de tempo para outras empresas entrarem no mercado e começarem a fazer a homologação de seus controladores nas integradoras” Por fim, cabe destacar, mais uma vez, que não é sempre que as distribuidoras negociam preços e condições de venda com os integradores. Diversas concorrentes afirmaram negociar diretamente com os produtores rurais, sem interferência das empresas integradoras, o que estimula a concorrência na medida que permite que outras companhias possam ganhar mercado caso ganhem a confiança dos clientes finais. Até mesmos principais concorrentes das Requerentes no fornecimento de sistemas de controle afirmam também negociar diretamente com os clientes finais, como, por exemplo, a Big Dutchman:

“(...) temos interação comercial com todos os integradores citadas acima, participando de projetos desenvolvidos pelas Integradoras, em negociações diretas com os produtores (integrados), ou para produções próprias das Integradoras em alguns projetos”. Portanto, a homologação ou definição de requisitos técnicos dos produtos pelos integradores pode dar a eles, como sugerido pelas Requerentes, poder de limitar seriamente poder de mercado, tornando não provável o seu exercício. Verificou-se, porém, que essa forma de atuar das empresas integradoras também se configura como uma barreira de entrada, na medida exige, muitas vezes, a homologação dos produtos aos fornecedores e a utilização de marcas específicas aos consumidores finais. Contudo, entende-se que as restrições concorrências impostas pelos integradores são limitadas e não são, por si só, capazes de impedir novas entradas neste mercado. A AgCO-GSI, também uma das principais concorrentes das Requerentes, também identifica a existência dessa barreira, mas reconhece que a atual liderança da Inobram no mercado de sistemas de controle é uma conquista da própria empresa: “Sim, entende-se que existem algumas barreiras tais como (..), a lealdade dos consumidores, primordialmente uma conquista do fabricante, sendo a mais expressiva o caso da Inobram que tem em torno de 50% do marketshare no Brasil”.

Assiste na sustentação desta tese o exemplo da CM Tech, fabricante nacional de controlador próprio, que vem ganhando espaço regionalmente ao conquistar a confiança da BRF, passando a substituir parte dos controladores da Inobram nas instalações dos produtores integrados na região de sua sede. A despeito de ser uma empresa relativamente pequena e concorrer com outras muito maiores, a CM Tech[87] crê que a conquista de fatias nesse mercado é uma questão de mérito da empresa: “Não são associações ou conglomerados que ditam as necessidades do mercado. As necessidades estão latentes. Quem tiver a resposta mais eficiente, abrangente e com o custo benefício melhor, vai viver. Os que estão à margem desta atenção, grandes ou pequenos, irão permanecer à margem. (...) Haverá sempre espaço para pequenos com ideias inovadoras, visionarias ou não, comprometidas com a excelência de seus produtos, estruturados em cadeias menores e mais eficientes o espaço necessário para evoluírem”. Dessa forma, conclui-se que as barreiras de homologação dos sistemas de controle por parte dos integradores não se configuram como suficientes para restringir novas entradas. Empresas com produtos de qualidade, atendimento e suporte técnico eficientes, além de preços atrativos, ao conquistarem a confiança dos integradores e dos clientes finais, poderão concorrer neste mercado sem grandes restrições. VI.3.2. PROBABILIDADE, TEMPESTIVIDADE E SUFICIÊNCIA;

Para que a entrada de novos agentes possa ser considerada um inibidor do exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, deve-se constatar se ela é provável, suficiente e tempestiva. Segundo o Guia H, uma entrada é: Provável “quando as escalas mínimas viáveis são inferiores às oportunidades de venda no mercado a preços pré-concentração”; Suficiente quando “permitir que todas as oportunidades de venda sejam adequadamente exploradas pelos entrantes em potencial”; e Tempestiva quando o tempo necessário para o completo funcionamento da empresa entrante é inferior a 2 (dois) anos. Quanto ao tempo necessário para a entrada completa, desde a fase de planejamento até o início das atividades, as respostas aos ofícios desta SG indicam variações nas manifestações dos concorrentes, indo no máximo até 5 (cinco) anos para empresas que já fabricam produtos semelhantes, e até 8 (oito) anos para a entrada completa no mercado de empresas que não fabricam produtos semelhantes. O Guia H do Cade, ao tratar da tempestividade, estabelece o seguinte: “A avaliação da tempestividade da entrada depende de examinar se a nova empresa tem condições de estar em completo e adequado funcionamento em menos de 2 (dois) anos ou em período adequado à dinâmica concorrencial do mercado atingido pela operação, desde que em tempo suficiente para contestar eventual poder de mercado.

Neste prazo, incluem-se todas as etapas necessárias à entrada no mercado, tais como, planejamento, desenho do produto, estudo de mercado, obtenção de licenças e permissões, elaboração de arranjos financeiros, construção e operação da unidade produtiva, promoção e distribuição do produto. Se o tempo de ingresso da firma no mercado for mais longo que dois anos, considera-se que essa potencial entrada não contestará o exercício de poder de mercado das empresas fusionadas de modo rápido o suficiente”. (grifo nosso) No caso em tela, aproximadamente 2/3 (dois terços) das empresas oficiadoa, dentre os que enviaram estimativas de tempo para se efetivarem entradas neste mercado, acreditam ser viável a entrada em prazo inferior ao indicado pelo guia deste Conselho – 2 (dois) anos, para empresas que já fabricam produtos semelhantes. Já para empresas que não fabricam nenhum produto similar, apenas 1/4 (um quarto) dos respondentes acreditam ser possível efetivar uma entrada em prazo inferior a dois anos. Tabela 08 – Tempo de entrada indicado pelas empresas oficiadas Empresa Oficiada Empresas que já fabricam produto semelhante Empresas que não fabricam produto semelhante Plasson 1 a 2 anos 3 a 5 anos Ag Comandos Mais ou menos 1 ano. Mais ou menos 3 anos. Avioeste Acreditamos que de 3 a 5 anos. 5 anos Big Dutchman 3-5 anos 5-8 anos CASP Acreditamos que o tempo necessário de 01 ano para que as integradoras analisem o processo de homologação - Clínica de Ordenha Entre 15 e 30 dias.

Entre 15 e 30 dias Edege Cerca de 14 meses. Cerca de 48 meses Eima Aproximadamente 1 ano, necessário para prospecção comercial a atuação direta no cliente com foco em vendas. Aproximadamente 3 anos, os 2 primeiros anos necessários para estudo, pesquisa e desenvolvimento da solução, testes e validação do resultado final. 1 ano para ações comerciais focadas em vendas. Agropecuária Frumi Imediatamente Entre 1 e 2 anos Fancontrol - A entrada completa no mercado dura em média três anos para empresas que não fabricam produto semelhante Greenfeel Por volta de seis meses. Por volta de um ano. GSI (AgCO) Aproximadamente 3 anos. Aproximadamente 5 anos. Inteel 2 anos 5 anos RB Rebobinagem 2 anos De 4 a 5 anos Tecnoesse O tempo necessário para homologação de um produto novo seria algo próximo a um ano de uso, tempo esse onde normalmente se aplica a garantia de fábrica dos itens. - Rebofer 1 a 3 anos 3 a 8 anos CM Tech Imediato. Em até 5 anos. Jaezinski - E até uma empresa se consolidar no mercado no mesmo patamar da atual Inobran leva de 5 á 10 anos. Age Tecnologias Desconhecemos 1 a 2 anos Fonte: elaboração própria a partir de respostas a ofícios. Cabe ressaltar que parte das empresas que estimaram prazos de entrada inferiores a 2 (dois) anos neste mercado são empresas menores e de atuação regional, que muitas vezes fabricam apenas os painéis elétricos e adquirem os demais componentes das soluções que distribuem de outros fornecedores.

Há de se concordar que os concorrentes dessas empresas não são os fabricantes de sistemas de controle, mas sim outros fornecedores regionais de soluções completas. Isto pode ter contribuído para que as mesmas, ao serem questionadas sobre o tempo necessário para entradas, entendessem como novos entrantes outras empresas regionais que atuassem de forma similar a elas, fabricando apenas painéis elétricos, o que, de fato, significaria impor baixíssima barreira de entrada nestes mercados, gerando entradas tempestivas. Por outro lado, boa parte das maiores empresas atuantes no mercado de controle ambiental para instalações agrícolas, sendo a maioria delas fabricantes de sistemas de controle ou representantes no Brasil de fabricantes estrangeiros, estimaram tempo de entrada de 3 (três) anos ou mais, mesmo para o caso de companhias que já fabricam produtos semelhantes. Dentre elas estão a Avioeste, a Big Dutchman e a Agco-GSI, as quais, como dito, por seu porte e atuação específica com o fornecimento de sistemas de controle tendem a possuir maior know-how sobre eventuais entradas neste mercado específico. Além disso, é importante ressaltar que este mercado exige não apenas o tempo de pesquisa e desenvolvimento dos produtos, que é comum aos mais diversos mercados ao se desenvolver produtos novos, mas também o tempo de testes, validação e homologação dos mesmos por parte dos integradores.

Não está claro no teste de mercado se as empresas que estimaram prazos para efetivação de entradas levando em consideração ambos os fatores mencionados, já que há empresas que fizeram menção apenas ao tempo para desenvolver os produtos e outras que mencionaram apenas o tempo de homologação. Estes fatores induzem razoável grau de incerteza quanto à tempestividade de uma entrada. Embora as respostas do teste de mercado pareçam, em alguns casos, apontar para a probabilidade de novas entradas, não há informações suficientes para concluir pela sua tempestividade, restando inconclusiva a análise do requisito tempestividade de entrada capaz de elidir provável exercício de poder de mercado. Desprende-se, pois, da citada aferição de intempestividade, ser possível a dispensa de uma investigação aprofundada quanto à probabilidade e suficiência de eventual entrada, tendo em vista que, conforme já indicado no início do presente tópico, exige-se a presença concomitante dos três elementos (probabilidade, tempestividade e suficiência) para que a entrada de novos agentes possa ser considerada um inibidor do exercício de poder de mercado. Já tendo as informações acima se mostrado suficientes para não assegurar a tempestividade, mesmo que fosse constatada a probabilidade e suficiência, a entrada com retardo por si só não afastaria eventuais preocupações concorrenciais, de modo que não se pode considerar que as condições de entrada sejam capazes de elidir esperado exercício de poder de mercado.

Assim, passa-se à análise da rivalidade. VI.3.3. RIVALIDADE VI.3.3.1. Considerções Iniciais Segundo o Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia H”)[88], a análise de rivalidade averigua se a “efetividade da competição entre a empresa resultante da operação e as demais empresas instaladas (seus rivais) pode tornar pouco provável o exercício de poder de mercado adquirido”. Em outras palavras, a análise de rivalidade visa verificar se as empresas estabelecidas têm histórico e/ou incentivos para adotar estratégias agressivas com o fito de aumentar sua participação de mercado, contrapondo-se a eventual exercício de poder de mercado pós-Operação. O mesmo Guia ainda apregoa que os mercados com elevado grau de rivalidade possuem, entre outras, as seguintes características: (i) baixa concentração de mercado; (ii) baixa margem de lucro; (iii) alta variância de market share; e (iv) elevadas elasticidades preço- demanda e preço-oferta. Ou seja, em mercados com intensa rivalidade, espera-se que existam rivais efetivos, que são empresas capazes de concorrer com a empresa resultante da Operação. Espera-se que esses concorrentes possuam capacidade tecnológica equivalente, níveis competitivos de custos e preços, escopo e qualidade de produtos análogos, bem como outros fatores considerados decisivos para sejam considerados potencialmente competitivos com as empresas envolvidas no ato de concentração no pós-Operação.

Importante constatação no mercado estudado diz respeito ao fato de que muitos dos concorrentes também são consumidores entre si, pois alguns necessitam adquirir componentes que não produzem ou importam diretamente. Melhor esclarecendo, trata-se de um mercado muito complexo, pois há empresas que somente fornecem os sistemas gerais de controle ambiental completos (players turn-key) para os clientes finais, mesmo que tenham que adquirir parte dos produtos necessários para compor o sistema de outros fornecedores/distribuidores/representantes, sejam locais ou estrangeiros. Outras empresas podem atuar tanto como players turn-key, quanto como fornecedores de parte das soluções a clientes finais ou a empresas que os utilizaram em projetos de terceiros. No caso em tela, a Munters Brasil, como já esclarecido, fornece soluções e tecnologias energeticamente eficientes para o tratamento de ar e controle de ambiente, principalmente aos consumidores finais, adquirindo equipamentos que não produz de terceiros. Já a Inobram, empresa de tecnologia especializada no desenvolvimento de soluções inovadoras de automação para o setor do agronegócio, especialmente no controle ambiental para instalações de agropecuária, fornece seus produtos para empresas que revendem os produtos ou os utilizam em projetos que serão ofertados aos clientes.

Face a essas observações, parte-se para a discussão sobre a existência de rivalidade no que tange aos sistemas de controle, que, como anteriormente mencionado, são o cérebro das soluções gerais de controle ambiental para instalações agrícolas. Com o intuito de obter maiores esclarecimentos a respeito da rivalidade nos mercados relevantes em questão, foi encaminhado aos Requerentes o Ofício nº 2644/2023 (SEI 1202755) solicitando a apresentação de estudo sobre o tema. Em resposta, as Requerentes apresentaram o documento “Nota Técnica sobre Viabilidade de Entrada e Rivalidade no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.010200/2022-17” (“Nota Técnica”), elaborada por M&A Consultoria Econômica (SEI 1212295), que, segundo aquelas, chegou às seguintes conclusões (SEI 1212293) a respeito da rivalidade no mercado: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes também trouxeram aos autos as seguintes tabelas, com a compilação de elementos do teste de mercado elaborado pelo Cade, visando demonstrar que as empresas consultadas entendem ser o mercado de sistemas de controle marcado por intensa rivalidade, que se manterá após a presente Operação: Tabela 9 - Elementos do teste de mercado Fonte: Requerentes (SEI 1212293). Tabela 10 - Elementos do teste de mercado (cont.) Fonte: Requerentes (SEI 1212293).

Ainda sobre a questão, as Requerentes ofertaram, na tabela a seguir, pontos retirados de decisões exaradas por esta autarquia que reforçam sua perspectiva quanto à continuidade da rivalidade no mercado pós-Operação: Tabela 11 - Elementos de jurisprudência do Cade Fonte: Requerentes (SEI 1212293). Em que pese as informações supra acostadas trazidas pelas empresas interessadas, é importante incluir neste Parecer a percepção colhida por esta autarquia, através de uma análise mais minuciosa, que não se limita ao sim ou não, das respostas aos ofícios expedidos aos consumidores de sobre os níveis de competição no mercado de sistemas de controle. VI.3.3.2. Elasticidade cruzada preço da demanda e Elasticidade própria preço oferta Esses aspectos da rivalidade serão analisados conjuntamente, para dar melhor uniformidade ao desenvolvimento deste Parecer. Conforme definição constante do Guia H: Elasticidade cruzada preço demanda: há diversas concorrentes semelhantes às requerentes, como substitutos próximos (ou seja, com elevada elasticidade cruzada); e Elasticidade própria preço oferta: a elasticidade da oferta é elevada, já que, de um lado, os consumidores são muito responsivos a variações de preços e, de outro, qualquer elevação de preço fará as demais empresas rivais ofertarem muitos bens no mercado em resposta a pequenos aumentos de preço.

Visando constatar a existência, ou não, dessas situações supramencionadas, solicitou-se a diversos clientes que informassem quais são os seus fornecedores atuais e indicassem outras empresas que acreditassem ser capazes de atender suas respectivas demandas. Igualmente, perquiriu-se sobre a viabilidade de desvio de demanda para outro fornecedor na hipótese de um aumento de preços na ordem de 5-10% praticado pelas empresas Requerentes no pós-Operação. Não houve unanimidade nas respostas das empresas consumidoras oficiadas, sendo que, embora algumas apontem na mesma direção levantada pelas Requerentes, ou seja, que há concorrência no mercado, outras indicam existir pouca concorrência. Uma parcela significativa dos respondentes, entretanto, afirmou que recorreria a fornecedores alternativos em caso de um pequeno, porém significativo e não transitório, aumento de preços pós-Operação, indicando a existência de opções disponíveis. Senão vejamos. A Avimac Ltda. [91], por exemplo, acredita ser o mercado competitivo, por existirem vários fabricantes/importadores, entretanto, estaria disposta a se conformar, na hipótese de aumento de 5 a 10% do preço, por entender que os produtos oferecidos por seu fornecedor são de qualidade. Já a Frisia [92] aponta para a concentração no mercado nacional, mas em caso de aumento de preço buscaria por fornecedores alternativos, sem entretanto descartar os Requerentes.

A Avioeste[93], por sua vez, aponta que o mercado no Brasil é concentrado, mas, mesmo assim, buscaria alternativas em caso de aumento de preço, pois os praticados atualmente já estão nos limites de viabilidade financeira para ser parte dos projetos. Para a GSI (AgCO)[94], há concentração no mercado em poucos fabricantes. No que tange ao aumento de preço, fez as seguintes considerações: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Big Dutchman[95] considera que o mercado é competitivo, mas que a Operação gerará concentração. Em caso de um aumento de preço, buscaria fornecedores alternativos que permitissem manter a competitividade, porém sem perder qualidade/eficiência. Para a Ag Comandos Elétricos[96] há competição, desde que observado o que o mercado está aberto a fazer, e, em caso de aumento de preço, repassará os custos para o consumidor. Já a Tecnoesse[97], que considera o mercado competitivo, essa afirma que, em caso de aumento de preço, buscaria fornecedores alternativos, mas ainda não sabemos os custos dessa eventual troca. Finalmente, Casp[98], Inteel Automações[99] e Auto Elétrica Cogo[100] entendem que o mercado brasileiro não é competitivo, estando concentrado em poucas empresas. Em havendo aumento de preço, para a primeira haveria a possibilidade de buscar fornecedores alternativos, enquanto que para as duas últimas não, por razões diversas, quais sejam pouca representatividade no valor final da obra e demanda de curto prazo, respectivamente.

Com o objetivo de sintetizar as fornecedoras atuais e alternativas elencadas pelas consumidoras oficiadas, esta SG elaborou a seguinte tabela resumo: Tabela 12 – Lista de empresas apontadas por cada consumidora oficiada como fornecedores de sistema de controle para o período 2017-2021 e os fornecedores existentes no mercado Empresas Fornecedores nos últimos 5 anos (2017-2021) Outros fornecedores Avimac Ltda. Chore Time Plasson, GSI, Munters, Inobram, Casp, Big Dutchman, Chore Time e Roxell Frisia N/A Termoaves, Ordemilk, Munters Avioeste [ACESSO RESTRITO AO CADE] Inobram, Fancontrol, Plasson, Chore Time, Cumberland, Agromarau, Big Dutchman e Maximus GSI (AgCO) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Big Dutchman [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] AG. Comandos Elétricos Lumibras Indústria Metalúrgica Ltda., Mar-Girius Continental Ind. De Controles Elétricos Ltda., Full Gauge Eletrocontroles Ltda., Weg Drives e Controls Automação Ltda., Coelmatic S/A e Redutores IBR Ltda. Coelmatic S/A Tecnoesse N/A [ACESSO RESTRITO AO CADE] Casp N/A Inobram, Plasson, GSI, Fancontrol e Big Dutchman Inteel Automações Inobram e KMW Indústria Eletrônica Inobram, Fancontrol, Plasson Fonte: elaboração própria a partir de respostas a ofícios.

Conclui-se, pois, que embora as empresas oficiadas tenham posições divergentes sobre o nível de competitividade no mercado de sistema de controle, boa parte delas concordaram quanto à sensibilidade às variações de preço, de maneira que, na hipótese de eventual aumento desses, algumas teriam capacidade de resistência, bem como possibilidade de buscar novos fornecedores, enquanto outras se veriam obrigadas a aceitar o novo valor cobrado. Vê-se, ainda, que grande parte delas já trabalha com mais de um fornecedor, localizado no Brasil ou no exterior, o que diminui, de certa forma, a dependência de uma empresa específica. A mesma pergunta foi feita aos concorrentes, que indicaram os seguintes concorrentes no mercado nacional: Tabela 13 – Lista de empresas apontadas por cada oficiado como concorrentes no mercado brasileiro de sistema de controle Empresas Principais Concorrentes Plasson [ACESSO RESTRITO AO CADE] Ag Comandos Elétricos Big Dutchman Brasil e Plasson Auto Elétrica Cogo Rebofer, Carlesso, RB Rebobinagem Avioeste Inobram, Fancontrol, Plasson, Chore Time, Cumberland, Agromarau, Big Dutchmann e Maximus Big Dutchman [ACESSO RESTRITO AO CADE] Carlesso Elétrica N/A Casp Plasson, Big Dutchman, GSl, Avioeste, Tecnoesse e Edege Climaves Equipamentos Agromarau - Gsi com controlador Expert La.

e Chore Thronics Clínica de Ordenha N/A Edege N/A Eima Soluções Elétricas Inobram e Plasson Equipaves Plasson e Avioeste Agropecuária Frumi Não há Fan Control [ACESSO RESTRITO AO CADE] Greenfeel Inobram, AgroTech, CMTech, Intel e Jaenzinski GSI (AgCO) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Hotraco N/A Indutec N/A Inteel Automações Inobram, Fancontrol, PLasson NJR Automações [ACESSO RESTRITO AO CADE] RB Rebobinagem e Comandos N/A Tecnoesse [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elétrica Rebofer N/A Capebrás Inobram e Plasson Avimac Não atua mais neste mercado CM Tech Inobram Imacol N/A Jaezinski Inobram Fonte: elaboração própria a partir de respostas a ofícios. Há, como se pode observar, um número relativamente grande de players atuando no mercado nacional de sistema de controle. Entretanto, nem todas essas empresas podem ser consideradas concorrentes das Requerentes, pois muitas delas não atuam efetivamente na fabricação de sistemas de controle, mas somente os revendem ou somente os utilizam como parte da venda de uma solução completa, adquirindo-os, em ambos os casos, de terceiros. Agem, assim, mais como consumidores, que posteriormente utilizarão o produto para a composição de sistema oferecidos a seus clientes, do que efetivamente como concorrentes.

Assim sendo, as empresas que podem ser consideradas rivais de fato, sendo fabricantes nacionais ou representantes nacionais de fabricantes estrangeiros de sistemas de controle, são aquelas includas na tabela 4 constante da seção de possibilidade de exercicio de mercado, a saber: Inobram, Munters/Rotem, Big Dutchman, Eima Soluções, Fan Control, GSI (AcGO), Hotraco, Morelatto, Capebras, Agrisolus e CM Tech. No mercado de sistema de controle, em 2021, em termos de valor em reais (R$), [ACESSO RESTRITO AO CADE], esta possui um possui um market share de [20%- 30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], e a [ACESSO RESTRITO AO CADE] de [50%-60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], ambas com tendência de crescimento. Ou seja, ainda que haja várias empresas atuantes no mercado, caso se concretize a Operação em análise, a empresa resultante terá uma altíssima participação naquele. Nesse aspecto não se pode considerar que o mercado possua intensa rivalidade, pois embora haja um número considerável de competidores, esses, no momento, não podem ser considerados rivais efetivos, uma vez que não são empresas capazes de concorrer com a empresa resultante do AC[101].

No entanto, há de se ressaltar que a JBS[102] relatou não realizar homologação de produtos, o que permite que fabricantes diversas possam concorrer livremente neste mercado, e que a BRF[103], ainda que, em muitos casos, só permita a utilização de produtos homologados, informou um número[104][105] razoável de empresas já homologadas para o fornecimento de sistemas de controle, o mitiga a probabilidade de exercício de poder de mercado. Além disso, cabe lembrar que a JBS informou [ACESSO RESTRITO AO CADE] e que a BRF, na qualidade de empresa que realiza processo de homologação de equipamentos antes do uso, afirmou estar sempre aberta a analisar novas alternativas de controladores que atendam ao escopo técnico e que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Concluindo, detecta-se um número significativo de concorrentes na fabricação de sistemas de controle no mercado brasileiro, mas todos com pouca participação de mercado, causando grande concentração no mercado. Isso pode sugerir a ausência de rivais efetivos para as Requerentes. No, entanto, as barreiras à entrada neste mercado são limitadas, não havendo grandes impeditivos para que novos entrantes possam ganhar mercado, o que pode ser potencializado casos estes, assim como fez a Inobram nos últimos anos, conquistem a confiança dos integradores e tenham seus produtos homologados.

Além disso, como se apurou, em caso de aumento de preço boa parte dos consumidores buscariam encontrar outro fornecedor e já existe uma quantidade satisfatória de concorrentes homologados, elementos que, de forma combinada, atenuam a probabilidade de exercício de poder de mercado e poderiam apontar para um grau aceitativo de rivalidade no setor. Contribui para a sustentação da tese supracitada as efetivas entradas de novas marcas no mercado de sistemas de controle nos últimos anos, tanto de novos fabricantes nacionais, quanto de marcas estrangeiras. Foram identificados pelo menos 4 (quatro) novos concorrentes com entradas bem-sucedidas neste mercado nos últimos 5(cinco) anos, sendo eles CM Tech, Agrisolus, Skov e Maximus. A CM Tech[106] é uma empresa brasileira que fabrica um sistema de controle proprietário, projetando e desenvolvendo os próprios hardwares e softwares. O produto da empresa, ao que parece, possui um nível interessante de inovação, dado que, diferente de muitos controladores amplamente utilizados neste mercado, possibilita ao produtor a gestão de seu galpão a distância, de forma remota, muitas vezes a centenas de quilômetros da instalação, e que foi o único controlador identificado no teste de mercado que não necessita de um painel elétrico para o seu funcionamento, operando de forma autônoma.

A empresa afirma estar em expansão, que consegue absorver desvios de demanda, e já vem ganhando a confiança da BRF regionalmente, substituindo controladores da Inobram nas dependências de diversos produtores integrados. Ainda pelo lado de fabricantes nacionais, a Agrisolus[107] é uma empresa de 6 anos de vida que desenvolve, dentre outros, soluções em softwares e hardwares para a colete de dados no segmento avícola (frangos de corte, matrizes, recria, postura). A empresa afirmou não fabricar controladores de ambiente propriamente ditos, mas atuar, através de sensores instalados nos galpões, com hardwares e softwares que permitem a coleta de dados e monitoramento de elementos como umidade e temperatura, permitindo ao produtor melhorar sua produção, evitar desperdícios e prever problemas precocemente[108]. Além disso, informações disponíveis publicamente[109] apontam para a intenção a empresa de lançar também seus próprios controladores, o que a faria passar a concorrer com a Requerentes no mercado de sistemas de controle não apenas através de softwares, onde hoje já concorre, mas através de controladores em si. Falas recentes atribuídas ao CEO da empresa mostram que este produto já está em desenvolvimento e será lançado em breve.

Há também, como dito, entradas recentes de controladores de marcas estrangeiras, vendidos no Brasil, como acontece comumente, por empresas nacionais, sendo eles o controlador Skov, vendido no país pela Big Dutchman, e o controlador Maximus, vendido pela Avioeste. Isto mostra que, assim como fizeram tais empresas, que buscaram novas alternativas de para oferecer a seus clientes, bem como novas tecnologias carregadas por estes produtos, tecnologias estas geralmente superiores às dos produtos nacionais, não há grandes barreiras para que outras companhias brasileiras também possam fazer o mesmo e buscar parcerias com os outros fabricantes estrangeiros para fornecimento de seus controladores no Brasil. Há, ainda, casos como o da Roxell, marca estrangeira que é representada no Brasil pela Matriaves, mas que não tem sido comercializada por falta de viabilidade comercial. No entanto, é fato que estes produtos estão disponíveis e, caso haja exercício de poder de mercado por parte da Requerentes, ou mesmo caso se tornem mais viável comercialmente por algum meio, o fornecimento dos mesmos poderia se tornar viável e não haveria impedimento para a circulação destes produtos neste mercado. VI.3.3.3. Disponibilidade de capacidade ociosa A rivalidade presente e potencial em um mercado pode ser estudada por seus elementos estruturais, como ocorre, por exemplo, com a capacidade ociosa da indústria.

Ociosidade significa capital sem remuneração e, por isso, quando muito elevada, é de se esperar maior disputa dos agentes em amealhar carteira que possa maximizar o retorno das instalações, o que pode significar, inclusive, contestar posição dominante. De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia H”)[110], a disponibilidade de capacidade ociosa dos concorrentes é outro fator importante a ser avaliado do ponto de vista da efetividade da rivalidade. Segundo esse guia, caso não possuam capacidade ociosa, os concorrentes não seriam capazes de atender os consumidores que desejassem desviar sua demanda em caso de aumentos de preços impostos pela firma fusionada. Por outro lado, caso possuam capacidade ociosa, as empresas poderiam aumentar a oferta de sistemas de controle no curto prazo para atender um hipotético desvio de demanda. Importante ressaltar que tal oferta adicional ocorreria sem a necessidade de se incorrer em grandes custos, uma vez que a estrutura de custos de um fábrica se caracteriza pela presença de elevados custos fixos comparativamente aos custos variáveis. Sobre esse ponto, o estudo elaborado por M&A Consultoria Econômica (SEI 1212295) e juntado aos autos pelas Requerentes traz as seguintes constatações sobre o uso da capacidade ociosa no mercado em tela: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Consultou-se, então, as concorrentes a respeito da possível absorção de demanda em caso de aumento de preço pelas Requerentes no pós-Operação. Suas respostas foram compiladas na tabela abaixo: Tabela 14 – Estimativas dos concorrentes oficiados quanto à possibilidade de absorção da demanda em caso de aumento de preço pós-Operação Empresas Informar se, na hipótese de as empresas Munters e Inobram (Requerentes) aumentarem os preços das soluções gerais de controle ambiental para instalações agrícolas em um patamar entre 5% e 10%, sua empresa acredita ser capaz de absorver eventuais desvios de demanda.

Plasson [ACESSO RESTRITO AO CADE] Ag Comandos Elétricos “Conseguimos absorver, repassando os custos, como ja acontece hoje.” Auto Elétrica Cogo “A EMPRESA ACREDITA QUE TEM A CAPACIDADE DE ABSORVER” Avioeste “Dependendo da periodicidade desse aumento e do impacto sobre os produtos que já se encontram comercializados aos nossos clientes, sendo que nossa empresa poderá buscar fontes alternativas de fornecimento.” Big Dutchman “O mercado de equipamentos para produção avícola e Suinícola é muito sensitivo a preço, e qualquer alteração significativa de custos, forçará a busca por opções de fornecimento.” Carlesso Elétrica “Nas negociações já firmadas com os clientes teríamos que absorver e nas negociações em aberto ou futuras repassaríamos o aumento.” Casp “Sim, porém é uma prática habitual de mercado e que todos os distribuidores envolvidos serão impactados.” Climaves Equipamentos “sim absorvemos.” Clínica de Ordenha “SIM É POSSÍVEL ABSORVER” Edege “Temos que olhar para o produtor e integradoras, que um aumento de 5% e 10% vai impactar na revendo do produto, a Edege não tem como absorver esses reajustes e também visando o mercado de matéria prima onde componentes eletrônicos estão com ascendência de valores, não se justifica repassar aumento de preços.” Eima Soluções Elétricas “Sim, desde de que haja investimentos para atender eventuais demandas no caso de aumento de preço dos produtos das Requerentes.” Equipaves “Infelizmente em alguns segmentos não teremos opção, pois o produto homologado pelas integrações frango e teremos que repassar para cliente final” Agropecuária Frumi “Provavelmente sim.” Fan Control [ACESSO RESTRITO AO CADE] Greenfeel “Num primeiro momento, não, devido as dificuldades operacionais, mas nos adequaríamos a situação.” GSI (AgCO) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Hotraco “Nós absolveríamos, sem preocupação”.

(em livre tradução)[111] Indutec “Este aumento irá afetar diretamente com as negociações.” Inteel Automações “Sim, tem capacidade de absorver, pois esses valores teriam pouca representatividade no custo final das obras e esses percentuais não justificariam o risco de um novo produto avaliando a importância dos mesmos na atividade.” NJR Automações “O valor seria repassado para o consumidor final.” RB Rebobinagem e Comandos “Não, pois o mercado já está impactado pelos autos custos das matérias primas.” Tecnoesse “Sobre a hipóteses de as empresas Munters e Inobram aumentarem os preços, dificilmente será possível absorver custos extras nesse segmento, até por que os custos já são elevados, não há mais espaço para repasse aos clientes finais, seja integradora ou integrado.

Não há espaço para aumento.” Elétrica Rebofer “O mercado que atuamos tem como principal fonte de negociação o preço aplicado no produto, sendo uma margem de trabalho pequena, e com o cenário que encontramos hoje para a ampliação na avicultura e suinocultura temos em vista que esse aumento significativo de preço nos levaria a procurar fornecedores alternativos.” Capebrás “Seria capaz sim.” Avimac “Atualmente não estamos trabalhando com nenhuma outra empresa concorrente, portanto, não temos como absorver qualquer possível desvio de demanda num caso destes.” CM Tech Sim Imacol Sim Jaezinski “No caso do aumento, com certeza terá um grande impacto, pois tais componentes Inobran apresentam cerca de 50% da engenharia do item.” Fonte: Elaboração própria a partir de respostas a ofícios. Inicialmente é importante salientar que, pelo conteúdo das respostas colhidas, a maioria das empresas citadas no quadro supra, embora indicadas como concorrentes das Requerentes, não podem ser consideradas como rivais efetivas, posto que, parte deles, como já mencionado no item referente ao mercado relevante, fornecem soluções completas, não sendo fabricantes ou importadores de sistemas de controle, adquirindo os mesmos de terceiros para a configuração do produto final. Assemelham-se, assim, mais a consumidores do que a concorrentes.

Se enquadram nestas características as empresas Ag Comandos, Auto Elétrica Cogo, Carlesso Elétrica, CASP, Climaves, Clínica de Ordenha, Edege, Equipaves, Agropecuária Frumi, Greenfeel, Indutec, Inteel, NJR Automações, RB Rebobinagem, Tecnoesse, Elétrica Rebofer, Avimac, Imacol e Jeazinski. Entretanto, também se nota outram empresas que poderiam ser efetivamente concorrentes das Requerentes, dadas as circunstâncias necessárias para que isso ocorresse, seja por serem fabricantes, seja por serem representantes nacionais de fabricantes estrangeiros. E, quanto a essas rivais, elas indicam existir capacidade de fornecimento de sistemas de controle em caso de aumento de preço no pós-Operação, caso houvesse um aumento de demanda. Se enquadram como concorrentes efetivos as empresas Plasson, Avioeste, Big Dutchman, Eima, Fan Control, GSI (AgCO), Hotraco, Capebrás, CM Tech, Matriaves, Morelatto e Agrisolus. Portanto, como se pode constatar, as respostas colacionadas apontam no sentido de ser possível a absorção de demanda em caso de aumento do preço nos parâmetros demandados, ainda que com algumas restrições, e, sem a segurança de qual o montante que cada uma absolveria sem incorrer em grandes custos. VI.3.3.4. Crescimento da demanda Ainda que se se costume afirmar que quando o crescimento do mercado é intenso, isso acaba por impedir a estabilidade das participações dos agentes, afetando a rivalidade, isto não é sempre válido.

O crescimento de mercado tem como resposta mais direta o crescimento da demanda, com aumento de preços no caso de oferta inelástica. Como o equilíbrio de mercado responde depende, ao menos, da capacidade dos ofertantes absorverem crescimento (o que já se observou existir aqui em razão da capacidade ociosa), da maturidade do mercado em termos tecnológicos (o mercado de sistemas é sensível a inovações) e das condições de entrada (que aqui são relativamente baixas, desde que haja possível interesse de integradores de cadeias de proteína animal). De acordo com os dados carreados aos autos pela Nota Técnica elaborada pela M&A Consultoria Econômica (SEI 1212295): “2.3. Crescimento da Demanda O crescimento médio anual do mercado entre 2018 e 2021 foi superior a 11%, conforme estimativas das Requerentes utilizadas no cálculo das oportunidades de vendas na análise de entrada acima. Além disso, há um mercado potencial enorme ainda não atendido e uma tendência de aumento da penetração desse tipo de solução nos próximos anos. Com este cenário, a concorrência entre as empresas atuantes neste mercado tende a ser sempre acirrada”. O tema também foi tratado no Formulário de Notificação[112] nos seguintes termos: “As soluções gerais de controle ambiental estão inseridas na dinâmica da indústria de soluções tecnológicas para o setor agrícola (frequentemente chamada de agtech).

A posição de destaque do Brasil no mercado mundial de processamento de carnes e no mercado agrícola em geral permite que o país seja um mercado, particularmente, relevante para esta indústria. Isto significa que o mercado tem um grande potencial de crescimento e uma natureza muito dinâmica, marcada pela inovação e por possíveis novas entradas nos próximos anos”. Não restam dúvidas de que nos últimos anos o setor de “software” de gerenciamento agrícolas tem crescido consideravelmente. Mais especificamente, sobre o mercado ora em análise, pode-se apontar um relatório elaborado pela “Mordor Intelligence”, denominado, em livre tradução, “Análise do Tamanho do Mercado de Granjas Avícolas Automatizadas - Tendências e Previsões de Crescimento (2023 - 2028)”[113], no qual projeta uma taxa de crescimento anual composto[114] para o período de 7,8%. Com o crescimento do consumo de carne de frango, e o consequente aumento da produção, o mercado de automação de granjas tende a crescer nos próximos anos. E, conforme se pode observar na estatística a seguir, elaborada pela Empresa Brasileira de Pesquisa Agropecuária (Embrapa), o Brasil ocupa a terceira posição no consumo de frangos de corte: Figura 8. Consumo frangos de corte (mil toneladas) – 2021 Fonte:

Embrapa.[115] Como se percebe pelos dados acima, há uma alta expectativa de crescimento do mercado de sistema de controle nos próximos anos, o que poderá abrir novas oportunidades de vendas e influenciar na configuração da estrutura de mercado dos agentes de fabricação de componentes para automação de granjas. Esse mesmo diagnóstico foi feito pelas empresas consultadas pelo Cade que, quase majoritariamente, apresentaram expectativa de crescimento do mercado, e percentuais em linha ou superiores ao elencados no estudo acima. Esse crescimento acelerado dos mercados pode atuar no sentido de impedir a estabilidade das participações de mercado e abrir espaço para um potencial de crescimento de entrantes e para o acirramento da rivalidade existente. VI.3.3.5. Importação Ainda que, conforme se concluiu no item relativo à dimensão geográfica do mercado relevante, não haja empresas estrangeiras concorrendo diretamente no Brasil, sendo os produtos importados revendidos por representantes nacionais, é importante, quando se discute rivalidade, aferir a possibilidade de importação. De acordo com as Requerentes, no já citado estudo elaborado pela consultoria M&A, as seguintes empresas estrangeiras já abastecem o mercado nacional: Fonte: Requerentes[116]. Além disso, no Formulário de Notificação foi mencionado que as importações para o Brasil em 2021 excederam 30% no mercado de sistemas de controle, e a alíquota do imposto de importação aplicável a esse é de 0%.

Quando consultados pelo Cade, os consumidores, entretanto, majoritariamente, alegaram que, embora seja possível a importação, ela acaba sendo inviável, por fatores que vão desde o câmbio desfavorável, instalação feita por técnico qualificado, logística, linhas de financiamento bancário atreladas a índice de nacionalização. Quanto aos concorrentes, o que se observa é algo semelhante, pois uma parte deles indica que, ainda que exista certo grau de importação de sistemas de controle, em geral essa se dá por empresas brasileiras que posteriormente comercializam o produto no país, e que estes produtos, apesar de possuírem tecnologia superior, geralmente são mais caros que os produtos nacionais. Ou seja, não há hoje como se considerar a importação direta como um fator de pressão competitiva expressiva no mercado em análise. No entanto, também não há como ignorar, ainda que a importação não seja viável por parte dos clientes finais, a ausência de grandes barreiras à importação por parte destes concorrentes distribuidores, bem como a existência de diversos fabricantes estrangeiros cujos produtos ainda não circulam no mercado brasileiro. A Matriaves[117], por exemplo, questiona a competitividade dos controladores estrangeiros atualmente comercializados no Brasil devido ao seu preço, mas menciona que a potencial entrada de controladores chineses, também citada pela Requerentes, pode ter cenário distinto:

“Se importados dos USA, Europa não são competitivos, porém possivelmente vindo da China ser”. Na medida que o mercado cresça e obtenha a atenção de novos fabricantes estrangeiros, que se torne comercialmente atrativo para estes operar no país, que os produtos dos mesmos conquistem a confiança dos integradores e que consigam chegar ao Brasil a custos competitivos, há tendência de que a importação de sistemas de controle de outras marcas conquistem maior mercado, seja através da entrada e distribuição direta desses produtos no país por parte dos fabricantes estrangeiros, seja através de concorrentes nacionais passando a importar uma quantidade ainda maior de marcas advindas no exterior, movimento que, conforme mencionado anteriormente neste parecer, começou a ocorrer. VI.3.3.6. Poder de barganha De acordo com as Requerentes, no documento elaborado pela M&A Consultoria Econômica: “Um elemento para a mitigação da possibilidade de exercício de poder de mercado no segmento aqui analisado é o poder de barganha dos integradores, uma vez que os integrados representam elevada parcela da demanda por sistemas de controle. No presente caso pode-se identificar a presença de poder compensatório (countervailing buyer power) por parte dos integradores, o que impede por completo qualquer possibilidade de exercício de poder de mercado por parte dos fabricantes de sistemas integrados”.

Eles explicam, ainda, que os integradores são “quem estabelecem o projeto completo da granja indicam para as empresas que fornecem soluções completas (projetos turn key) as especificações e os fornecedores homologados de cada sistema”. Face a essas informações, mostra-se conveniente discutir, mais uma vez, a influência dos integradores e seu eventual poder de barganha nas compras realizadas no mercado relevante. Levando em conta as discussões sobre o modelo de atuação dos integradores feitas na seção VI.3.1, em especial que cerca de 90% da produção de aves e de suínos do país se dá através de relação de integração, o integrador, com a possibilidade de indicar o projeto técnico da granja, teria um grande poder de barganha, mesmo não sendo o comprador direto, em relação à escolha, e, consequentemente, ao preço, dos sistemas de controle. Buscando entender como esse sistema de integração de fato ocorre no Brasil, o Cade oficiou as duas maiores empresas produtoras de frango do mundo, a JBS e a BRF[118]. A JBS[119], como dito anteriormente, relatou que, no grupo, a Seara Alimentos Ltda. (“SEARA”) é a empresa responsável pelos contratos de integração e, como integradora, não realiza processos de homologação de sistemas de controle, não exige a utilização de marcas específicas e que, [ACESSO RESTRITO AO CADE]: [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Já a BRF informou [ACESSO RESTRITO AO CADE], que realiza, de fato, a homologação dos produtos que podem ser utilizados por seus integrados e que pode, a depender do modelo de operação em questão, pode escolher controladores específicos para os produtos integrados: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Em que pese a manifestação dos integradores, vários consumidores consultados pelo Cade indicaram haver atuação daqueles nas negociações com os provedores de tecnologia: Tabela 15 – Relação com integradores Empresas Esclareça, caso se aplique, a relação da sua empresa com os integradores (como JBS, BRF, GT Foods, São Salvador Alimentos, Nutriza Agroindustrial de Alimentos e outros). Sua empresa é integrada a algum desses grandes integradores? Sua empresa negocia preços e condições diretamente com os fornecedores de soluções de controle ambiental de instalações agrícolas ou isso ocorre com a intermediação dos integradores? Avimac Ltda. “Não temos nenhuma ligação com estas grandes integradoras, as negociações e de preços e condições são feitas diretamente com os fornecedores. ” Frisia “A Frísia é concorrente destas empresas em questão. Nós negociamos preços e condições diretamente com fornecedores.” Avioeste “As grandes integradoras acima mencionadas são responsáveis pelo sistema de integração.

Atualmente a empresa comercializa os produtos diretamente ao consumidor final/produtor rural, onde a negociação preço de venda para produtores integrados se dá algumas vezes diretamente com o cliente final e algumas vezes através da própria integradora que negocia diante de um memorial descritivo padrão de equipamentos determinado preço para o projeto que será executado por produtores rurais integrados. Já algumas integradoras fazem negociação via corporativo, cotação de preços do padrão de granja por eles adotadas diretamente, e após negociar o preço do projeto/por granja, apenas indica o cliente/produtor que será faturado os produtos. Quanto ao fornecimento do sistema de controle e gerenciamento das granjas para fornecimento de nossa empresa, negociamos a compra diretamente com a Inobram que figura como fornecedora desta empresa, para posterior comercialização aos clientes finais. ” (grifo nosso) GSI (AgCO) “Existe relação comercial com as empresas listadas. Somos provedores de tecnologia para as integradoras e seus integrados. Existem negociações corporativas, diretamente com as integradoras e negociações autônomas realizadas diretamente com o produtor integrado. ” (grifo nosso) Big Dutchman “Em nossa atuação no mercado brasileiro, temos interação comercial com todos os integradores citados, seja em negociações diretas para atender a projetos a serem instalados em seus respectivos integrados, ou para suas produções próprias em alguns projetos.

A BIG DUTCHMAN não é integrada a esses integradores. A empresa negocia componentes /sistemas com fornecedores e os agrega para as vendas feitas a produtores ou Integradoras.” AG. Comandos Elétricos “A relação é prestar serviços aos agricultores que possuem contratos com as empresas integradores, JBS, BRF, GT Foods, São Salvador Alimentos, Nutriza Agroindustrial de Alimentos, A Minha empresa não é integrada a nenhum desses grandes integradores. Sim, minha negocia preços com meus clientes e condições diretamente com os fornecedores de soluções de controle ambiental de instalações agrícolas.” Tecnoesse “Sobre o relacionamento da Tecnoesse com as integradoras, trata-se por canal direto, temos abertura com as integradoras para repassar orçamento de nossos produtos, a fim de analisarem se a negociação é viável. Na maioria das vezes, é necessária homologação junto às integradoras para que seja autorizada a venda para seus integrados. Além disso, é firmado junto às integradoras padrões de escopo, políticas comerciais e discussão de melhorias e sugestões. Negociamos com as integradoras em alguns modelos de negócios e é repassado ao seus integrados, e em outros casos também acontece a negociação diretamente com os produtores rurais, ambos os modelos são realizados. ” (grifo nosso) Casp “Participa do processo seletivo de fornecedores através de memorial descritivo dos equipamentos especificados pelos integradores.

As negociações podem ser diretamente com os integradores ou integrados.” Inteel Automações Somos homologados para fornecer BRF e JBS. Nossa negociação é diretamente com o produtor integrado não passando pela negociação das integradoras. Fonte: Elaboração própria a partir de respostas a ofícios. O que se constata é que, também conforme dito anteriormente, a forma de atuação dos integradores neste mercado pode variar, podendo gerar, de fato, poder de barganha, mas também se parecendo, em muitos casos, mais como uma barreira de entrada. Ainda que não seja generalizado, já que há modelos de negociação distintos, é possível a influência das integradoras na escolha do sistema de controle, e, mais ainda, a negociação direta sobre o preço a ser cobrado do integrado, como acontece, por exemplo no modelo de contratação “projetos sob gestão de implantação da BRF”, explanado pela mesma. Mostra-se, assim, a existência de eventual poder de barganha por parte das integradoras, que, em caso de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes teriam capacidade limitá-lo, tendo em vista um desejado controle de custos. VI.3.3.7. Conclusão sobre rivalidade Algumas fontes de pressão competitiva foram constatadas no mercado em questão, dentre as quais se pode incluir: Disponibilidade de capacidade ociosa: ainda que não preciso o montante; várias das empresas consultadas pelo Cade manifestaram a possibilidade de suprir a demanda em caso de aumento de preço pelas Requerentes no pós-Operação;

Quantidade razoável de concorrentes já homologados[120] - 3 além das Requerentes - e possibilidade de homologação, tanto de produtos já disponíveis no mercado, quanto de eventuais entrantes; Importação: baixas barreiras à importação por parte dos distribuidores, alíquota zero; Crescimento da demanda: por atender mercados em crescimento (avicultura e suinocultura), as empresas do mercado de sistemas de controle, consequente, também terão um aumento de procura por seus produtos; e Poder de barganha: em se tratado de produto que atende um mercado dominantemente criadores integrados, e sendo as integradoras grandes empresas com poder de influenciar o produto a ser comprado por aquele, essas pode agir de modo a mitigar o poder de mercado das Requerentes, caso elas aumentem o preço após a Operação. VII. CONCLUSÃO O presente Ato de Concentração consiste na aquisição da Inobram e da Ferbram pela Munters Brasil. A Munters Brasil é uma fornecedora de soluções de controle de ambiente que são utilizadas em diversos setores, como: agrícola, açucareiro, alimentício, farmacêutico e de data centers. As atividades da Munters Brasil dividem-se em três áreas: Data Center Technologies, AirTech e FoodTech, e a empresa é sediada no Brasil em Araucária/PR. A empresa é controlada pela Munters, sendo que o Grupo Munters é sueco.

Inobram e Ferbram, empresas-alvo, são companhias especializadas no desenvolvimento de soluções de automação e tecnologia para o setor agroindustrial, incluindo os setores avícola, suinícola, bovinocultura leiteira e também para estufas. Já a Ferbram fornece serviços de suporte técnico aos produtos da Inobram, incluindo reparos, além de serviços de apoio ao cliente e treinamento de técnicos autorizados. A Inobram está sediada em Pato Branco/PR, onde está localizada sua fábrica. O mercado geral de soluções de controle ambiental para instalações agrícolas pode ser dividido em diferentes tipos de componentes individuais de uma solução completa de completa de controle ambiental, que podem incluir: 1) sistemas de controle; 2) sistemas de ventilação; 3) sistemas de resfriamento; 4) sistemas de entrada de ar; 5) sistemas de aquecimento; 6) sistemas de iluminação; 7) painéis elétricos; 8) sistemas de alarme; 9) sistemas de pesagem; 10) soluções de consumo de ração e 11) soluções de qualidade da água. Dentre estes componentes, a Munters Brasil é fornecedora no país de sistemas de controle, sistemas de ventilação, sistemas de resfriamento, sistemas de entrada de ar e painéis elétricos. Já a Inobram atua no fornecimento de sistemas de controle, sistemas de entrada de ar, sistemas de iluminação, pinéis elétricos, sistemas de alarme, dentre outros.

Assim, a Operação gera sobreposição horizontal nos mercados internacionais, contendo agentes com vendas registradas no Brasil, de fabricantes nacionais e representantes nacionais de fabricantes estrangeiros sistemas de controle, sistemas de entrada de ar, sistemas de alarme e painéis elétricos, e não implica em integrações verticais. Durante a instrução processual, identificou-se que, no cenário pós-Operação, a participação das Requerentes no mercado relevante de sistemas de entrada de ar supera o threshold de 20%, com a variação do HHI, porém, ficando abaixo dos 200 pontos, não sendo necessário o aprofundamento da análise. De maneira similar, o mercado de painéis elétricos também mostrou Market share detido pelas Requerentes após a Operação superior a 20%, com ΔHHI, porém, inferior a 200, se enquadrando, assim, nas hipóteses de procedimento sumário, dada a ausência de nexo de causalidade entra a concentração observada e a operação em análise. Já o mercado de sistemas de alarme apresentou Market share detido pelas Requerentes superior a 50% e ΔHHI superior a 200 pontos, ensejando a princípio, preocupações concorrenciais.

No entanto, devido à variabilidade dos tipos de sistemas de alarme existentes, que podem possuir diferentes níveis de complexidade, à falta de consenso entre as empresas oficiadas sobre o que se caracteriza como um sistema de alarme para que fosse contabilizado o faturamento com esses equipamentos, ao fato de muitos deles serem produtos simples e amplamente disponíveis no mercado, como meras sirenes, além do fato de, mesmo diante de todo o esforço desta SG em levantar dados de faturamento para este mercado, contatando diversas empresas individualmente e por mais de uma vez, ainda assim, com os dados que se tem disponíveis, este é um mercado de [ACESSO RESTRITO AO CADE] em termos de faturamento, não demandando, por seu tamanho notadamente pequeno e de baixas barreiras à entrada, grandes esforços de defesa da concorrência. Ainda, se afastou a substancialidade do nexo de causalidade entre a operação e a concentração, dada a inexpressiva participação de mercado de uma das Requerentes. Dessa forma, somando os argumentos acima à proximidade do ΔHHI em questão no threshold de 200 pontos, entendeu-se que este mercado não enseja preocupações concorrenciais. Verificou-se, porém, que, dentre as sobreposições horizontais decorrentes da Operação, no mercado de sistemas de controle as Partes detêm poder de mercado, com participação de [70%-80%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2021, o que tornou necessário o aprofundamento da análise.

Com relação a possíveis efeitos horizontais, verificaram-se, inicialmente, as condições de entrada no mercado de sistemas de controle. As barreiras à entrada nesse cenário são limitadas, de acordo com as Requerentes e os concorrentes. Além disso, há indícios de que a entrada é provável, embora não seja possível concluir pela suficiência e pela tempestividade. O mercado de sistemas de controle está em processo de expansão, com significativa expectativa de crescimento futuro, segundo os argumentos trazidos por grande parte dos players deste mercado, além de haverem entrantes bem-sucedidos nos últimos anos. Com relação à rivalidade, o mercado de sistemas de controle conta com rivais consolidados como Big Dutchman e GSI, apresentando quantidade satisfatória de concorrentes, inclusive outros concorrentes já homologados pelos integradores. Ademais, foi identificada a existência de capacidade ociosa dos concorrentes, que poderiam absorver a demanda das Requerentes, além de baixas barreiras à importação pelos concorrentes e, em alguns casos, poder de barganha pelos integradores. Assim, os níveis de rivalidade nesse mercado são consideráveis. Portanto, entende-se que há elementos de rivalidade que mitigam a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a Operação. Ante o exposto, sugere-se a aprovação sem restrições do presente ato de concentração. [1] SEI 1136928. [2] Taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2021: EUR 1.00 = 6,3187 Reais. Fonte:

Banco Central do Brasil. [3] Taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2021: SEK 1.00 = 0,6161 Reais. Fonte: Banco Central do Brasil. [4] Segundo as Requerentes, “uma unidade de expansão é uma unidade eletrônica conectada a um controlador para aumentar a capacidade de hardware do sistema controle”. [5] Fonte: https://www.inobram.com.br/i-allerta. Consulta em 09/02/2023. [6] Disponível em https://www.inobram.com.br/i-allerta. Consulta em 24/04/2023. [7] SEI 1169938. [8] Conforme nota de rodapé n° 47 do Formulário de Notificação: “Os integradores são os agentes regulados pela Lei de Integração (Lei nº 13.288/2016), que define os direitos e deveres dos produtores integrados e integradores, prevê parâmetros mínimos a serem estabelecidos nos contratos e institui as Comissões de Acompanhamento, Desenvolvimento e Conciliação da Integração (Cadecs), formadas de forma igualitária por produtores integrados e integradores, sendo um instrumento de diálogo visando à solução de conflitos entre as partes. Na prática, a integração funciona como um sistema de produção em que a agroindústria fornece ao produtor rural todos os insumos necessários à produção e, com estrutura própria, os produtores integrados produzem os animais, de acordo com as rigorosas exigências e condições do integrador. Posteriormente, os integradores coletam e abatem o gado, e processam a carne. Exemplos de integradores são JBS e BRF”. [9] Vide Atos de Concentração nº 08700.005506/2021-62 (Requerentes:

Suez Groupe SAS e Schneider Electric Industries SAS), nº 08700.003307/2020-39 (Requerentes: Danfoss S/A e Eaton Corporation plc), nº08700.002193/2020-18 (Requerentes: Fiat Chrysler N. V. e Peugeot S. A.), nº 08700.004418/2020-62 (Requerentes: AVEVA Group, plc e OSIsoft, LLC), nº 08700.006137/2018-20 (Requerentes: Emerson Electric Co. e General Electric Company), nº 08700.000675/2015-68 (Requerentes: Valmet Corporation, Metso Corporation) e nº08700.008408/2013-77 (Requerentes: Schneider Electric S.A e Invensys PIc). [10] As empresas mencionadas pelas Requerentes são: Elétrica Rebofer, EquipAves, Auto Elétrica Cogo, AG Comandos Elétricos LTDA, Greenfeel, Front Agro, Agropecuária Frumi, Climaves Equipamentos, Njr Automacoes, Rb Rebobinagem e Comandos, Carlesso Elétrica, Inteel Automações, Suiaves, Agro Inter, Agro 360, Indutec, Agromilk Rio Verde, Clinica da Ordenha, Imacol, AnaControl Automação e Controle, EIMA Soluções Elétricas e Samrello. [11] Entenda-se por “soluções individuais” os equipamentos autônomos de controle ambiental que serão utilizados como componentes de soluções completas, os quais já foram elencados no parágrafo 18 deste Parecer. [12] Vide Tabela 20 do formulário de notificação. [13] SEI 1202530. [14] SEI 1190384. [15] Outro exemplo é a Avioeste (SEI 1192962). [16] SEI 1200422. [17] Outro exemplo é a Big Dutchman (SEI 1196709). [18] SEI 1191859. [19] SEI 1190015.

[20] Ressalta-se que o mercado de soluções gerais se refere ao mero somatório de cada um dos mercados segmentados de soluções individuais de controle ambiental para instalações agrícolas. [21] SEI 1190344 [22] SEI 1189464 [23] SEI 1192962. [24] SEI 1190111. [25] SEI 1205853. [26] SEI 1190344. [27] SEI 1191859. [28] MOTTA, Massimo e SALGADO, Lúcia Helena. Política de concorrência: teoria e prática e sua aplicação no Brasil. Rio de Janeiro: Elsevier, 2015. [29] SEI 1169938. [30] De acordo com as Requerentes: (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES). [31] SEI 1191859. [32] Idem acima. [33] Idem acima. [34] Idem acima. [35] SEI 1199522. [36] Para a parte do faturamento referente aos controladores Rotem, foram realizados dois ajustes no faturamento informado pela Plasson, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [37] A Agrisolus não produz controladores diretamente. A empresa informou produzir equipamentos que possuem como finalidade apenas a coleta de dados e não o controle de ambientes propriamente dito. No entanto, ainda que não controle o ambiente através do acionamento de outros componentes, estes equipamentos também monitoram elementos como temperatura e umidade. Além disso, a própria empresa afirma (SEI 1216439) que seus softwares possuem sobreposições e concorrem com os das Requerentes. Dessa forma, ainda que a empresa não produza controladores, entende-se que estes equipamentos podem se enquadrar como um tipo de sistema de controle.

[38] Foram feitos ajustes no faturamento informado, considerando os mesmos critérios mencionados na nota de rodapé n°36. [39] Foram feitos ajustes no faturamento informado pela Plasson para os alarmes Rotem, considerando os mesmos critérios mencionados na nota de rodapé n°36. [40] Disponível em https://www.inobram.com.br/i-allerta. Consulta em 12/04/2023. [41] SEI 1190345. [42] SEI 1206736. [43] SEI 1203592. [44] SEI 1205867. [45] SEI 1201913. [46] SEI 1201913. [47] Diferente dos demais mercados analisados neste parecer, não foram encontrados painéis elétricos fabricados no exterior e vendidos no Brasil, sendo a oferta 100% nacional. Dessa forma, a equiparação proposta nos demais mercados entre fabricantes nacionais e representantes no Brasil de fabricantes estrangeiros não se aplica ao mercado de painéis elétricos, sendo esse mercado formado apenas por fabricantes nacionais. [48] Foram feitos ajustes no faturamento informado pela Plasson para os controladores Rotem, considerando os mesmos critérios mencionados na nota de rodapé n° 44 e considerando, ainda, informação fornecida pela empresa de parte dos painéis comercializados é de fabricação própria e parte é adquirida de terceiros. [49] Empresa não informou os dados segmentados por tipo de solução. Como apenas o painel é de fabricação própria, foi feito ajuste no faturamento [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [50] Idem Acima.

[51] Neste caso a empresa informou o número exato, dizendo que o painel, único equipamento fabricado pela empresa nas soluções fornecidas, corresponde a 65% do faturamento com a solução. Logo, multiplicou-se o faturamento informado por 0,65. [52] Como a empresa também não informou os dados segmentados por tipo de solução e não a representatividade dos painéis no faturamento, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [53] Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade. Disponível no endereço eletrônico: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso em 12/04/2023. [54] SEI 1212295. [55] SEI 1203592. [56] SEI 1207127. [57] SEI 1188982. [58] SEI 1190015. [59] SEI 1188283. [60] SEI 1189850. [61] SEI 1200376. [62] SEI 1200377. [63] SEI 1202530. [64] SEI 1192962. [65] SEI 1191859. [66] SEI 1192962. [67] SEI 1196709. [68] SEI 1197198. [69] SEI 1221700. [70] É um projeto mantido pela ABPA em parceria com a Apex-Brasil com o objetivo de promover junto ao mercado internacional a carne de frango produzida no Brasil. [71] https://brazilianchicken.com.br/industria-avicola/sistema-de-integracao/. Acessado em 13/04/2023. [72] https://abpa-br.org/wp-content/uploads/2023/01/abpa-relatorio-anual-2022.pdf. Acessado em 13/04/2023. [73] SEI 1212295. [74] SEI 1191859. [75] SEI 1188982. [76] SEI 1189729. [77] SEI 1191406. [78] SEI 1190345. [79] SEI 1220905. [80] SEI 1221904. [81] SEI 1190015.

[82] SEI 1209438. [83] SEI 1189829. [84] SEI 1221905. [85] SEI 1220906. [86] SEI 1195576. [87] SEI 1206812. [88]Disponível em: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acessado em 11/04/2023. [89] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [90] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [91] SEI 1189321 e SEI 1189323 [92] SEI 1202785 [93] SEI 1188934 e SEI 1188936 [94] SEI 1190347 e SEI 1190348 [95] SEI 1196726 e SEI 1196729 [96] SEI 1190848 [97] SEI 1189853 e SEI 1189853 [98] SEI 1189729 e SEI 1189730 [99] SEI 1188229 [100] SEI 1192965 [101]conforme o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf, acessado em 11/04/2023): “Em mercados com intensa rivalidade, espera-se que existam rivais efetivos, isto é, empresas capazes de concorrer com a empresa resultante do AC, ou seja, que possuam capacidade tecnológica equivalente, níveis competitivos de custos e preços, escopo e qualidade de produtos análogos, bem como outros fatores considerados decisivos para o seu potencial competitivo exigido para a contestação das empresas envolvidas na operação após o AC”. [102] SEI 1220905. [103] SEI 1221904. [104] Nas palavras da empresa: [ACESSO RESTRITO AO CADE].

[105] Este número pode ser ainda maior, haja vista que a Fan Control afirmou ter relacionamento com os integradores e repassar orçamentos de seus produtos a eles, o que só faria sentido para produtos homologados, e que a CM Tech, que também não consta nesta lista, é fornecedora regional de sistemas de controle para integrados da BRF, tendo a própria BRF informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [106] SEI 1206812. [107] SEI 1213732. [108] Informações consultadas em https://www.agrisolus.com.br/. Consulta em 24/04/2023. [109] Disponível em https://www.portaldoagronegocio.com.br/pecuaria/avicultura/noticias/agrisolus-firma-parceria-para-desenvolvimento-de-solucao-de-gerenciamento-de-aviarios. Consulta em 24/04/2023. [110]Disponível em: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acessado em 11/04/2023. [111] “We should be, not worried”. [112] SEI 1169927 [113] “AUTOMATED POULTRY FARM MARKET SIZE & SHARE ANALYSIS - GROWTH TRENDS & FORECASTS (2023 - 2028)”. Disponível em https://www.mordorintelligence.com/industry-reports/automated-poultry-farm-market. Acessado em 12/04/2023. [114] Compound annual growth rate (CAGR). [115] https://www.embrapa.br/suinos-e-aves/cias/estatisticas/frangos/mundo. Acessado em 12/04/2023. [116] SEI 1212295. [117] SEI 1211604. [118] https://www.avisite.com.br/jbs-e-brf-lideram-a-producao-mundial-de-frango/. Acessado em 13/04/2023 [119] SEI 1220905 e SEI 1220906.

[120] A JBS, como dito anteriormente, afirma não realizar homologação, ficando a cargo dos produtores integrados a escolha dos equipamentos, e a BRF [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Cabe reforçar que a essa lista pode ser maior, tendo em vista que a BFR [ACESSO RESTRITO AO CADE], e que há empresas que fornecem controladores para integrados da BRF que não aparecem nesta lista, como a CM Tech.