Ato de Concentração Sumário nº 08700.000295/2024-14

SEI/CADE - 1338846 - Parecer PARECER Nº 41/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000295/2024-14 REQUERENTES: POSTO PALMEIRA LTDA. E COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Posto Palmeira Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição. Natureza da operação: aquisição de ativo. Setor econômico envolvido: comércio varejista de combustíveis para veículos automotores. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Posto Palmeira Ltda. (“Posto Palmeira” ou “Compradora”) O Posto Palmeira é uma empresa do Grupo Ivasko. O Grupo Ivasko atua no mercado de revenda de combustíveis líquidos, com abastecimento de veículos diretamente na bomba e prestação de serviços de troca de óleo, bem como a venda de itens variados de conveniência. Mais especifivamente, o Grupo Ivasko atua no comércio varejista de combustíveis para veículos automotores e possui unidades comerciais no estado do Paraná [ACESSO RESTRITO]. O Grupo Ivasko auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Companhia Brasileira de Distribuição (“CBD” ou “Vendedora”) A CBD é a sociedade mãe do Grupo Pão de Açúcar (“GPA”), atualmente controlado pelo grupo francês Casino (“Grupo Casino”).

O GPA tem unidades de negócio multicanal e multiformato, operando supermercados, hipermercados, lojas de proximidade, postos de combustível, delivery, shoppings e galerias comerciais. O Grupo Casino é o controlador da CBD, sociedade anônima aberta listada Bolsa de São Paulo, e possui um amplo portfólio de ativos e participações em setores econômicos espalhados em diversas jurisdições. O Grupo Casino Brasil auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 01 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1333524) Data da notificação 12/01/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 36, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/01/2024 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo Posto Palmeira, de posto de combustível localizado na Avenida Presidente Kennedy, 1.071, Bairro Parolin, Curitiba/PR – CEP 80.220-201, atualmente detido pela CBD. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Posto Palmeira, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios, alinhada com sua atuação no setor de revenda de combustíveis. Para a CBD, por sua vez, a Operação está alinhada com o seu planejamento estratégico de alienação de ativos non-core como forma de captação de recursos IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 02 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como exposto acima, a Operação em cotejo envolve o mercado de revenda de combustíveis líquidos, e consiste na aquisição, pelo Posto Palmeira, do posto de gasolina[2] localizado na Avenida Presidente Kennedy, 1.071, Bairro Parolin, Curitiba/PR – CEP 80.220-201, a ser vendido pela CBD. Partindo para análise do mercado relevante afetado pela Operação, destaca-se que no tocante à dimensão do produto o CADE usualmente a define de forma agregada, isto é, como o mercado de revenda de combustíveis líquidos no varejo, compreendendo a cesta completa de combustíveis ofertados pelas distribuidoras (gasolina, diesel e etanol hidratado)[3] .

Além disso, o CADE já entendeu em outras oportunidades que atividades acessórias ou secundárias a postos de combustíveis – tais como revenda de lubrificantes, revenda de acessórios automotivos, prestação de serviços de troca de óleo, lojas de conveniências, serviços de lavagem, lubrificação e polimento – em princípio, não devem constituir mercados relevantes distintos e autônomos, restando afastada a necessidade de aprofundamento em cada um desses segmentos[4]. Já pela dimensão geográfica, os precedentes desta autarquia geralmente apontam a existência de dois cenários possíveis a depender do tamanho e da população do município em que se localizam os postos de combustíveis – a saber: (a) em municípios com população inferior a 200 mil habitantes, abrangência municipal; e, (b) em municípios com população superior a 200 mil habitantes como é o caso do município de Curitiba/PR, por bairro ou grupos de bairros, calculando-se, neste último cenário, um raio de 4,7 km a partir dos postos adquiridos[5]. Embora o Ativo-Alvo localize-se no município de Curitiba/PR, o que enquadraria o mercado geográfico afetado pela operação como raio de 4,7 km[6], fato é que nem o Posto Palmeira tampouco o Grupo Ivanko possuem operações no mercado relevante geográfico em questão ou no município.

Conforme relatam as Requerentes, não obstante o grupo econômico da Compradora atue no segmento de revenda de combustíveis líquidos no varejo, seus pontos de vendas atuais localizam-se nos municípios de [ACESSO RESTRITO]. Destaca-se, por fim, que o grupo econômico da Compradora não atua na distribuição de combustíveis, produção e comercialização de lubrificantes e graxas ou em quaisquer mercados que possam ser considerados verticalmente relacionados ao mercado de revenda de combustíveis, atuando apenas na revenda de combustíveis/postos de combustíveis e na prestação de serviços acessórios Portanto, conclui-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/2. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do participante do Programa de Intercâmbio do Cade – PinCade Marcos Paula de Oliveira Junior.

[2] Segundo as Requerentes, o Ativo- Alvo da Operação é constituído (i) pelo ponto comercial em que funciona o posto de combustível; (ii) por determinados bens e equipamentos nele situados; e, (iii) pelo estoque de mercadorias e produtos constantes do referido posto – com exceção do combustível existente nos tanques e demais itens proibidos de venda por resolução normativa da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis do Brasil (“ANP”) [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.003654/2021-42 (Requerentes: Atacadão S.A. e Grupo BIG Brasil S.A.); 08700.005843/2021-50 (Requerentes: SIM Rede de Postos Ltda. e Capital Realty Comércio de Combustíveis Ltda.); e 08700.003321/2019-07 (Requerentes: SIM Rede de Postos Ltda. e Posto Agricopel Ltda.) [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.005843/2021-51 (Requerentes: SIM Rede de Postos e Capital Realty)., e.g., Ato de Concentração nº 08700.005843/2021-51 (Requerentes: SIM Rede de Postos e Capital Realty). [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.005835/2022-94 (Posto Parque Leopoldina de Campos Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição); nº 08700.005843/2021-51 (SIM Rede de Postos Ltda. e Capital Realty Comércio de Combustíveis Ltda.); nº 08700.007446/2018-17 (Rodoil Distribuidora de Combustíveis S.A., Megapetro Participações Ltda. e Megapetro Petróleo Brasil S.A.); nº 08700.004358/2018-63 (Glencore Oil Participações Ltda. e Alesat Combustíveis S.A.);

nº 08700.003684/2016-91 (Partners Alpha Participações Ltda., Setee Serviços Administrativos e Participações Ltda. e Derivados do Brasil S.A.); e nº 08700.012337/2015-79 (Posto de Serviços Duque Ltda/Companhia Brasileira de Distribuição). [6] Conforme dados do IBGE, o Município de Curitiba possuía 1.773.718 habitantes em 2022. Disponível em: https://cidades.ibge.gov.br/brasil/pr/curitiba/panorama