Ato de Concentração Sumário nº 08700.000024/2024-69

SEI/CADE - 1338818 - Parecer PARECER Nº 38/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000024/2024-69 REQUERENTES: General Atlantic (LV), LLC e LiveMode Serviços Digitais S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: General Atlantic (LV), LLC e LiveMode Serviços Digitais S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: atividades de produção cinematográfica, de vídeos e de programas de televisão não especificadas anteriormente. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. General Atlantic (LV), LLC ("GA”) A GA pertence integralmente a fundos administrados por afiliadas da General Atlantic Partners (Bermuda) IV L.P. (“GAP Bermuda IV”). O GAP Bermuda IV atua no Brasil por meio das empresas de sua carteira de investimentos e suas subsidiárias brasileiras. O grupo da GA auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12)[1]. I.2. LiveMode Serviços Digitais S.A. ("LiveMode”) A LiveMode oferece soluções inovadoras no segmento de transmissão de eventos esportivos. A LiveMode gerencia e comercializa os direitos de transmissão e patrocínio de vários campeonatos.

A LiveMode também atua na produção e distribuição de conteúdo audiovisual para entretenimento doméstico e opera serviços de streaming voltados para a transmissão de jogos de futebol. Além disso, a LiveMode oferece serviços de consultoria sobre a produção de conteúdo digital relacionado a esportes. O Grupo da LiveMode auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12)[2]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1330794) Data da notificação 02/01/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 19, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/01/2024 (1332911) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO III.1. Da operação notificada Conforme definido no Share Purchase Agreement ("SPA"), a Operação está relacionada à aquisição, pela GA, de ações representativas de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do capital social total da LiveMode, sendo que tais ações correspondem a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de ações com direito a voto[3]. Segue abaixo a estrutura societária da LiveMode antes e após a realização da Operação:

Figura 1 - Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 - Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Informaram as Partes que, em 31.10.2023, a LiveMode adquiriu uma participação de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no LCP FIP Master, um fundo de investimento que, por sua vez, adquirirá uma participação de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em uma sociedade de propósito específico que deterá uma participação de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em um condomínio formado por 25 times de futebol da primeira e segunda divisões do Campeonato Brasileiro de Futebol ("Brasileirão”) que compõem a Liga Forte União[4] (“Condomínio”). As Requerentes pontuam que a LiveMode deterá apenas aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do Condomínio e, portanto, não possuirá controle algum na negociação e exploração dos direitos de arena e propriedades comerciais da Liga Forte União. Esta SG entende importante frisar que, caso a operação de aquisição de participação acionária no chamado "Condomínio" pelo LCP FIP Master venha a ocorrer, como informado nos dois parágrafos anteriores, tal operação deverá ser notificada ao Cade caso preenchidos os critérios de notificação obrigatória presentes na legislação concorrencial brasileira, de forma que o presente Ato de Concentração possui como único objeto a aquisição de participação acionária na LiveMode pela GA.

Quanto ao valor da Operação, esclareceram as Partes que, conforme [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Em relação à justificativa econômica e/ou estratégica para a Operação, para a GA, esclareceram as Requerentes que ela é uma oportunidade de investir no segmento de esportes no Brasil por meio de uma empresa que oferece soluções inovadoras de transmissão e patrocínio para entidades esportivas e também é investidora da Liga Forte União, bloco comercial responsável pela negociação dos ativos comerciais de 25 clubes das Séries A e B do Brasileirão. Para a LiveMode, a Operação permitirá que a empresa invista em oportunidades como o Condomínio e utilize seu know-how de produção, distribuição e monetização de conteúdo para criar valor para as investidas. III.2. Outra operação de aquisição de capital social da LiveMode Diante das informações apresentadas, dúvidas surgiram no decorrer da análise do caso. Um primeiro ponto foi relativo ao surgimento do [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Em relação a este ponto, duas dúvidas foram suscitadas. A primeira questionou se teria havido a notificação da aquisição acionária do [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] na LiveMode em outro AC, no que as Requerentes assim esclareceram: "[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]." (gn) Diante da informação prestada, de fato a conclusão é que essa operação não se enquadra como de notificação obrigatória, por não atingir a condição prevista no art. 10, inciso II, da Res.

33/22 (do qual decorre, combinado com o art. 9º e art. 10, inciso I, que aquisições de participação acionária sem aquisição de controle abaixo de 20% sem relação de sobreposição horizontal ou integração vertical entre os grupos envolvidos não são operações de notificação obrigatória), bem como por não cumprir o requisito de faturamento (art. 88, incisos I e II, da Lei n° 12.529/2011). As Requerentes destacaram que a Operação sob análise é limitada à aquisição, pela General Atlantic (LV), LLC (“GA”), de ações representativas de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do capital social total da LiveMode Serviços Digitais S.A. (“LiveMode”), em linha com o já atestado acima por esta SG. Em relação à operação envolvendo o [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], as Partes afirmaram que, "[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]", reconhecendo que a presente análise também é limitada à Operação e não terá qualquer relação com o investimento do [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A segunda dúvida em relação a este ponto questionou por que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], no que as Requerentes assim esclareceram: "[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]." Outras duas dúvidas se deram em relação à aquisição de 31.10.2023 da LiveMode no LCP FIP Master: Uma questão seria se o [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], no que as Requerentes assim esclareceram:

"[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]." Outra questão compreende se a aquisição de 31.10.2023 da LiveMode no LCP FIP Master foi notificada ao Cade, no que as Requerentes assim esclareceram: "[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]." Esta SG entende que as dúvidas foram devidamente esclarecidas, recaindo o foco da análise no âmbito destes autos apenas à entrada da GA no capital social total da LiveMode. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação As Requerentes entendem que a Operação não resulta em sobreposições horizontais ou integrações verticais entre as suas atividades, ressaltando que a GA apenas adquirirá uma participação minoritária não controladora na LiveMode. Em relação ao investimento no Condomínio, realçam as Requerentes que a LiveMode deterá menos de 10%, e, portanto, como visto acima, não possuirá controle na negociação e exploração dos direitos de arena e propriedades comerciais da Liga Forte União. Contudo, observam que o investimento feito pela GA permitirá que os times de futebol obtenham recursos imediatos para o desenvolvimento de suas atividades.

Como visto acima, esta SG entende importante frisar, repise-se, que, caso a operação de aquisição de participação acionária indireta no chamado "Condomínio" pela LiveMode por meio de sua participação no LCP FIP Master venha a ocorrer, como informado na Seção III deste parecer, tal operação deverá ser notificada ao Cade caso preenchidos os critérios de notificação obrigatória presentes na legislação concorrencial brasileira, de forma que o presente Ato de Concentração possui como único objeto a aquisição de participação acionária na LiveMode pela GA. Como visto nos organogramas antes e após a Operação, acima, a LiveMode possui duas empresas: (i) LiveMode Agência de Marketing Esportivo Ltda. (que possui atividades voltadas para agenciamento e intermediação principalmente entre entidades esportivas e o mercado publicitário (por exemplo, a busca de patrocinadores para campeonatos de futebol); e (ii) LiveMode União Digital Ltda. (que atualmente não é operacional). Além delas, a LiveMode possui participação de 50% na CazéTV Produções Ltda., a qual não existia e não gerava faturamento em 2022, sendo que a "CazéTv" transmite os jogos do Athletico Paranaense como mandante no Brasileirão, além de campeonatos como a Copa do Mundo FIFA Sub-20, a Copa do Mundo Feminina, a Copa do Mundo FIFA Sub-17, a Copa do Mundo FIFA de Beach Soccer e a Copa do Mundo FIFA de Futsal. Além disso, a LiveMode oferece serviços de assessoria na produção de conteúdo digital relacionado ao esporte.

Já em relação à Compradora, esclarecem as Requerentes que nenhuma Empresa Portfolio do GAP Bermuda IV se envolve em atividades no Brasil que possam ser consideradas relacionadas às atividades da LiveMode nos mercados de (i) agenciamento e intermediação entre entidades esportivas e o mercado publicitário; (ii) prestação de serviços de consultoria na produção de conteúdo digital relacionado a esportes; (iii) produção de conteúdo audiovisual para entretenimento doméstico; (iv) distribuição de conteúdo audiovisual para entretenimento doméstico; e (v) no mercado de direitos de transmissão de eventos esportivos e no mercado de venda de publicidade, patrocínio e comercialização de tais direitos. As Requerentes afirmaram que não há sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades da LiveMode e as atividades da Hotmart (uma Empresa Portfolio do GAP Bermuda IV na qual o GAP Bermuda IV detém uma participação minoritária e, de acordo com os autos, não controladora, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GA]) que oferece soluções para criação, distribuição e gerenciamento de conteúdo, de modo que desenvolvedores de conteúdo nas mídias sociais, por exemplo, possam alcançar um público mais amplo e monetizar suas publicações[5]. As Partes explicam que a Hotmart atua no mercado de distribuição de conteúdo audiovisual, possuindo como foco principal info-produtos digitais, sendo os mais vendidos os seguintes: (i) cursos on-line / EAD / consultorias; (ii) clubes de assinatura;

(iii) e-books; (iv) audiobooks / produtos em áudio; e (v) infográficos e planilhas[6]. Desse modo, os conteúdos audiovisuais disponibilizados na Hotmart são basicamente cursos on-line e vídeo aulas, focados em conteúdo educacional e não em entretenimento. Por outro lado, a LiveMode apenas distribui conteúdo audiovisual relacionado a eventos esportivos, como jogos de campeonatos de futebol. Assim, é possível afirmar que não há, a rigor, substitutibilidade entre as atividades da LiveMode e as atividades da Hotmart[7]. Além disso, afirmam as Requerentes que também não há integrações verticais entre suas atividades, visto que a LiveMode já distribui os seus conteúdos ou direitos em sua própria plataforma e em plataformas de terceiros antes da Operação e que não distribui, e nem passará a distribuir após a Operação, qualquer conteúdo audiovisual na Hotmart. Adicionalmente, as Requerentes informaram que nenhum fundo sob a mesma gestão do GAP Bermuda IV tem controle ou participação igual ou superior a 20% em qualquer empresa com atividades horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades da LiveMode no Brasil. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º. inciso II, da Res. 33/22 (substituição de agente econômico). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não possui cláusulas restritiva à concorrência VIIi.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informaram que (i) o único acionista da GA com participação igual ou superior a 50% é a General Atlantic Partners (Bermuda) IV, L.P.; e que (ii) o cálculo do faturamento considera o faturamento das empresas em que a GAP Bermuda IV, L.P. detém uma participação igual ou superior a 20%. [2] Vide SEI 1333795. [3] A Operação refere-se à aquisição de ações, conforme artigo 9, inciso II, c/c artigo 10, inciso I, alínea “a”, da Resolução CADE nº 33/2022. [4] América Futebol Clube SAF, Associação Chapecoense de Futebol, Atlético Clube Goianiense, Avaí Futebol Clube, Ceará Sporting Club, Centro Sportivo Alagoano - CSA, Club Athletico Paranaense, Clube de Regatas do Brasil - CRB, Criciúma Esporte Clube, Cuiabá Esporte Clube SAF, Esporte Clube Juventude, Figueirense Futebol Clube, Fluminense Football Club, Fortaleza Esporte Clube, Goiás Esporte Clube, Londrina Esporte Clube, Operário Ferroviário Esporte Clube, Sport Club do Recife, Sport Club Internacional, Tombense Futebol Clube; Vila Nova Futebol Clube; SAF Botafogo, Coritiba SAF, Cruzeiro Esporte Clube SAF e Vasco SAF. [5] Mais informações sobre a Hotmart estão disponíveis em: https://hotmart.com/pt-br. [6] Informação disponível em: https://hotmart.com/pt-br/blog/produtos-digitais-mais-vendidos.

[7] De qualquer forma, mesmo que uma sobreposição horizontal fosse considerada no mercado de distribuição de conteúdo audiovisual, não haveria preocupações concorrênciais, uma vez que (i) a GA não tem influência sobre a Hotmart; (ii) o foco e o público-alvo da Hotmart e da LiveMode são significativamente diferentes; (iii) a GA terá apenas uma participação minoritária não controladora na LiveMode; e (iv) o mercado é muito competitivo, com players fortes como YouTube, Netflix, HBO+, Disney+, Twitch e outros; e (v) as Requerentes detêm baixas participações de mercado em qualquer definição de mercado que possa ser considerada (inferior a [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) no mercado de distribuição de conteúdo audiovisual sob uma perspectiva ampla, sem segmentações).