Ato de Concentração Sumário nº 08700.000200/2024-62

SEI/CADE - 1343281 - Parecer PARECER Nº 59/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000200/2024-62 REQUERENTES: EQS Engenharia S.A. e Bratec Máquinas e Serviços Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: EQS Engenharia S.A. e Bratec Máquinas e Serviços Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: fornecimento e gestão de recursos humanos para terceiros. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. EQS Engenharia S.A. ("EQS" ou "Compradora") Segundo as Partes, a EQS é uma empresa especializada na prestação de serviços de gerenciamento de contratos de terceirização de recursos humanos para manutenção de sistemas de climatização, telecomunicações, energia, operações industriais (e.g., movimentação interna de materiais, ferramentaria, almoxarifado, montagem e manutenção de equipamentos, portaria, telefonia, limpeza interna e externa etc.) e predial em geral, incluindo limpeza, conservação, sanitização de ambientes, jardinagem, portaria etc[1]. Atualmente, a EQS presta serviços a clientes localizados em todo o território nacional. A EQS[2] é controlada diretamente pela Açores Holding S.A., empresa holding de participações, pertencente ao Fundo de Investimento em Participações Vocatus Multiestratégia (“FIP Vocatus”)[3], que é considerado controlador do “Grupo FIP Vocatus”.

O FIP Vocatus detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% em empresas que atuam, no Brasil, nos seguintes setores: (a) consultoria, geração, transmissão, distribuição e/ou comercialização de energia elétrica; (b) distribuição e comercialização de produtos para pet; (c) fabricação de fios, cabos e condutores elétricos; (d) serviços de terceirização de recursos humanos para manutenção elétrica, telecomunicações, climatização, predial em geral e industrial; e (e) produção e comercialização de álcool etílico para uso industrial e produtos de higiene e limpeza doméstica (“Investidas do FIP Vocatus”). O FIP Vocatus auferiu, no Brasil, em 2022[4], faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Bratec Máquinas e Serviços Ltda. ("Bratec") De acordo com as Requerentes, a Bratec é uma empresa que presta serviços de gerenciamento de contratos de terceirização de recursos humanos para manutenção de sistemas de climatização, energia, predial em geral e operações industriais. Além disso, a Bratec loca máquinas e veículos pesados, como, por exemplo, empilhadeiras, pá carregadeira e caminhões munck e truck a seus clientes para a execução dos serviços de manutenção industrial[5].

Por questões estratégicas, atualmente, a Bratec tem prestado seus serviços a clientes localizados nos estados do Espírito Santo, Maranhão, Minas Gerais, Pará e Rio de Janeiro, tendo, contudo, condições para atender clientes em qualquer local do país. A Bratec é detida por quatro sócios pessoas físicas (“Vendedores”)[6], não pertencendo, portanto, a qualquer grupo econômico. A Bratec auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões[7] (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1332365) Data da notificação 09/01/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 29, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/01/2024 (SEI 1335534) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela EQS, da integralidade do capital social de Bratec, detido atualmente pelos Vendedores. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a EQS, a Operação envolverá a possibilidade de otimizar seu portfolio de serviços com ganhos de escala no atendimento de seus clientes, além de incremento de know how em setores industriais ainda não atendidos por ela, como, por exemplo, ferroviário, siderúrgico e de mineração. Para os Vendedores, a Operação envolve uma boa oportunidade de negócio individual, enquanto para a Bratec, lhe permitirá obter ganhos de escala e incremento de know how em setores e clientes não atendidos ou serviços de manutenção atualmente não prestados por ela. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de fornecimento e gestão de recursos humanos para terceiros Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente, a presente Operação trata da aquisição de controle integral da Bratec pela EQS. Nesse sentido, as Partes informaram que ambas as Requerentes atuam no segmento de serviços de terceirização de recursos humanos (mão-de-obra especializada) voltada para manutenção predial (residencial e comercial), industrial e de infraestruturas em geral.

As Requerentes explicaram que os serviços de manutenção, exercidos por pessoal terceirizado, a seus clientes, podem envolver desde simples consertos em prédios residenciais ou comerciais, limpeza, jardinagem, portaria etc., até instalação, manutenção e reparos em redes complexas de telecomunicações, elétricas, refrigeração, TI e, ainda, equipamentos e máquinas de grande porte constantes em indústrias pesadas corno siderurgia, metalurgia, ferrovia e rodovia, petróleo & gás, transmissoras de energia, torres de telecomunicações etc. Embora cada serviço de manutenção tenha suas especificidades, as empresas que exercem esta atividade possuem em comum o know how da contratação de pessoal capacitado para exercer cada um dos serviços de manutenção ofertados por elas e, principalmente, para o seu treinamento e gestão desse pessoal e dos serviços a serem realizados nas operações e atividades de seus clientes.

Ademais, destacaram que usualmente as empresas que atuam nesse setor ofertam a seus clientes um pacote completo de serviços de gestão de recursos humanos especializados na manutenção de diferentes sistemas (e.g., sistemas de climatização, energia e telecomunicações, zeladoria, portaria, almoxarifado, limpeza, jardinagem etc.) e áreas/ infraestruturas prediais de apartamentos, escritórios e/ou comércio, assim como áreas/ infraestruturas industriais, incluindo, mas não se limitando, a fábricas, linhas férreas, rodovias, plantas de geração, transmissão ou distribuição de energia elétrica, telecomunicações, petróleo e gás, bancária, aeroportos, etc. Assim, entendem que os serviços contratados são realizados no âmbito do segmento de "Serviços de Terceirização de Recursos Humanos para prestação de manutenção geral e específica nos segmentos predial, comercial, industrial e de infraestrutura", que não conta com um código específico na lista de CNAE, pois abarca uma variada e diversa gama de serviço, como citado acima. Após solicitação desta SG, as Requerentes esclareceram que a atividade de "terceirização de RH" envolve, resumidamente: (i) a contratação de pessoal especializado ("Pessoal Terceirizado") para ser alocado no cliente para a prestação de diversos e diferentes serviços de "manutenção predial (residencial e comercial), industrial e de infraestruturas em geral" ("Serviços de Manutenção"), por estes demandados; (ii) treinamento do pessoal terceirizado";

(iii) alocação do Pessoal Terceirizado nas plantas dos clientes; (iv) gestão do Pessoal Terceirizado, alocado nas plantas dos clientes e os quais são responsável pela efetiva prestação dos Serviços de Manutenção demandados pelos clientes; e (v) gestão da execução final dos Serviços de Manutenção demandados pelos clientes e executados pelo Pessoal Terceirizado alocado nas plantas dos clientes. Destacaram que as empresas que atuam nesse segmento de mercado, ofertando "know how" para a execução das 5 (cinco) atividades descritas acima, que incluem a contratação e treinamento do pessoal terceirizado, sua alocação nas plantas dos clientes e gestão desse pessoal terceirizado e dos serviços de manutenção, demandados e contratados pelos clientes e efetivamente executados pelo Pessoal Terceirizado. Segundo as Partes, o pessoal terceirizado pode ser contratado pelas Requerentes, bem como por seus concorrentes, como funcionários ou agentes autônomos responsáveis pela prestação direta de "Serviços de Manutenção" simples e genéricos nas plantas dos clientes, como, por exemplo, limpeza, portaria, jardinagem, almoxarifado etc.;

ou complexos de engenharia e Tecnologia da Informação que envolvem, por exemplo, instalação de redes e sistemas ou manutenção e consertos de equipamentos modernos e complexos, os quais demandam a elaboração de projetos de engenheira e tecnologia da informação/ informática complexos por parte do pessoal terceirizado que normalmente são profissionais altamente especializados, com terceiro grau e até mesmo pós-graduação[8]. Nesse sentido, as Partes informaram que não atuam em mercados específicos de "serviços de manutenção de máquinas" ou mesmo de "manutenção de outros objetos e equipamentos pessoais e domésticos não especificados"[9]. Dessa forma, com base nas informações apresentadas pelas Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no mercado de prestação e gestão de serviços de recursos humanos. O mercado de prestação e gestão de serviços de recursos humanos compreende a oferta de serviços de mão-de-obra terceirizada e tem sido usualmente considerado em precedentes recentes do CADE[10], na dimensão produto, de forma abrangente, sem segmentação por tipo de serviço. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi analisado nos precedentes nas abrangências nacional e estadual.

Nota-se que, em precedentes recentes, o CADE[11] analisou esse mercado a partir de estimativas baseadas em dados da Pesquisa Anual de Serviços - PAS, elaborada pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), utilizando-se a rubrica “serviços para edifícios e atividades paisagísticas” (referente ao CNAE 81) como proxy do mercado total. Entretanto, a EQS destacou que a estimativa de mercado com base nos dados da PAS é subestimada, tendo em vista que não inclui vários setores de gestão de recursos humanos, especialmente, porque o CNAE citado envolve apenas uma parcela dos serviços de recursos humanos para manutenção, efetivamente prestados pelas empresas instaladas nesse mercado. Nesse sentido, as Partes apresentaram estimativas de participação de mercado a partir de duas metodologias de apuração para o total do mercado: (i) Proxy da PAS 2021[12] e (ii) Metodologia Híbrida, que considera dados da PAS – IBGE 2021, utilizada nos precedentes deste Conselho[13], com adaptações e atualizações[14]. Sendo assim, serão analisados cenários: (i) nacional e (ii) estadual, para as duas metodologias citadas acima, com base no faturamento e no número de funcionários. As Partes estimaram seu market share no mercado de prestação e gestão de serviços de recursos humanos de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 1 – Market share no mercado de prestação e gestão de serviços de recursos humanos (faturamento), Brasil e estados – 2022.

[ACESSO RESTRITO] Localidade Total Mercado Faturamento (R$) Faturamento EQS (R$) Market Share EQS (%) Faturamento Bratec (R$) Market Share Bratec (%) Market Share Conjunto (%) Nacional - Proxy PAS 52.000.000.000,00 [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) (0% - 10%) Nacional - Metodologia Híbrida 121.000.000.000,00 [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) (0% - 10%) ES 836.000.000,00 [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) (0% - 10%) MA 367.300.000,00 [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) (0% - 10%) MG 4.911.000.000,00 [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) (0% - 10%) PA 516.720.000,00 [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) (0% - 10%) RJ 5.313.000.000,00 [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) (0% - 10%) Fonte: Elaboração SG, com base em dados das Requerentes, do PAS – IBGE 2021 e do Ato de Concentração nº 08700.007646/2023. Tabela 2 – Market share no mercado de prestação e gestão de serviços de recursos humanos (número de funcionários[15]), Brasil e estados – 2022.

[ACESSO RESTRITO] Localidade Total Funcionários Funcionários EQS Market Share EQS (%) Funcionários Bratec Market Share Bratec (%) Market Share Conjunto (%) Nacional - Proxy PAS 1.156.942 [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) (0% - 10%) Nacional - Metodologia Híbrida 27.000.000 [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) (0% - 10%) ES 18.995 [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) (0% - 10%) MA 10.500 [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) (0% - 10%) MG 107.393 [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) (0% - 10%) PA 14.944 [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) (0% - 10%) RJ 102.913 [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) (0% - 10%) Fonte: Elaboração SG, com base em dados das Requerentes, do PAS – IBGE 2021 e do Ato de Concentração nº 08700.007646/2023. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de prestação e gestão de serviços de recursos humanos, em todos os cenários avaliados, ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não suscitaria riscos concorrenciais.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] Observa-se que as Partes apresentaram aditivo[16] à redação original para tornar mais precisa a dimensão material da referida cláusula: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide: EQS. [2] Estrutura societária EQS: [3] As Requerentes informaram que o FIP Vocatus não possui, individualmente ou por meio de acordo, cotista com participação igual ou superior a 50%. Em face disso e nos termos da Resolução CADE nº 33/22 (“Resolução 33”), entendem que o FIP Vocatus deve ser considerado, para fins da presente notificação, o controlador do Grupo FIP Vocatus. [4] As Partes informam que se encontram em fase de auditoria contábil para levantamento e consolidação de seus dados financeiros referentes ao exercício de 2023, [ACESSO RESTRITO]. [5] Vide: Bratec. [6] Estrutura societária da Bratec, prévia à conclusão da Operação:

[ACESSO RESTRITO] [7] A Bratec informou que os dados de faturamento bruto preliminarmente levantados para o exercício de 2023 foi de [ACESSO RESTRITO]. [8] Vide documento SEI 1339907. [9] Vide documento SEI 1335012. [10] Vide Atos de Concentração n° 08700.005009/2023-26 (Top Service Serviços e Sistemas S.A. e TLSV Engenharia Ltda.); n° 08700.002868/2023-63 (Verzani & Sandrini Segurança Patrimonial Ltda., Verzani & Sandrini Mão de Obra Efetiva Ltda., Polo Segurança Especializada Ltda., KCM Serviços Especializados de Limpeza Ltda. e Tech Tecnologia De Segurança Ltda.); n° 08700.002397/2022-11 (In-Haus Industrial e Serviços de Logística Ltda. e Motus Serviços Ltda.); n° 08700.002099/2022-12 (In-Haus Industrial e Serviços de Logística Ltda. e Sulzer Brasil Indústria Comércio e Serviços Ltda.); n° 08700.001543/2022-82 (Top Service Serviços e Sistemas S.A. e Ormec Engenharia Ltda.); n° 08700.003976/2021-91 (Top Service Serviços e Sistemas S.A. e Vivante S.A.); n° 08700.002919/2021-95 (Graber Sistemas de Segurança Ltda., Globalização Empresa de Serviços Gerais e Tecnologia Ltda. e Global Segurança Ltda.). [11] Vide Atos de Concentração n° 08700.002397/2022-11 (In-Haus Industrial e Serviços de Logística Ltda. e Motus Serviços Ltda.); n° 08700.002099/2022-12 (In-Haus Industrial e Serviços de Logística Ltda. e Sulzer Brasil Indústria Comércio e Serviços Ltda.); n° 08700.001543/2022-82 (Top Service Serviços e Sistemas S.A. e Ormec Engenharia Ltda.);

n° 08700.003976/2021-91 (Top Service Serviços e Sistemas S.A. e Vivante S.A.); n° 08700.002919/2021-95 (Graber Sistemas de Segurança Ltda., Globalização Empresa de Serviços Gerais e Tecnologia Ltda. e Global Segurança Ltda.). [12] As Partes informaram que segundo a rubrica “serviços para edifícios e atividades paisagísticas”, a receita operacional líquida registrada no Brasil, em 2021, teria sido de aproximadamente R$ 52 bilhões, com um número total de funcionários da ordem de quase 1,157 milhão e com cerca de 24.807 empresas prestando este serviço no país. Vide: Arquivos ODS, acessado em 02.01.23. [13] Vide Atos de Concentração n° 08700.007646/2023 (Top Service Serviços e Sistemas S.A. e Lyon Engenharia Comercial Ltda.); n° 08700.002397/2022-11 (In-Haus Industrial e Serviços de Logística Ltda. e Motus Serviços Ltda.); n° 08700.002099/2022-12 (In-Haus Industrial e Serviços de Logística Ltda. e Sulzer Brasil Indústria Comércio e Serviços Ltda.); n° 08700.001543/2022-82 (Top Service Serviços e Sistemas S.A. e Ormec Engenharia Ltda.); n° 08700.003976/2021-91 (Top Service Serviços e Sistemas S.A. e Vivante S.A.); n° 08700.002919/2021-95 [14] Vide informações apresentadas na Etapa VI - Estrutura da Oferta - Documento SEI 1331791.

[15] As Requerentes informaram que considerando a inexistência de dados públicos referentes ao número de funcionários que atuariam no mercado brasileiro de “prestação e gestão de serviços de recursos humanos”, a partir desta Metodologia Híbrida, as Partes optaram por utilizar o número de funcionários apresentado na Metodologia e multiplicá-lo pelo fator referente à diferença existente entre os dados de faturamento apurados a partir Metodologia Híbrida e aqueles da Metodologia PAS (fator: 2,327). [16] Vide documento SEI 1342906.