Ato de Concentração Sumário nº 08700.000244/2024-92

SEI/CADE - 1342535 - Parecer PARECER Nº 55/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000244/2024-92 Requerentes: Boskalis Holding B.V. e ALP Maritime Group B.V. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Boskalis Holding B.V. e ALP Maritime Group B.V. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: navegação de apoio marítimo. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Boskalis Holding B.V. ("Boskalis") A Boskalis é uma empresa global de serviços marítimos, ativa em dragagem, instalações offshore, transporte offshore, serviços subaquáticos, reboque e salvatagem, bem como em infraestrutura terrestre. A Boskalis é detida pela HAL Investments B.V. (“HAL”), empresa de investimentos com aporte em diversos setores, incluindo o setor marítimo, terminais de tancagem, mídia, serviços financeiros, varejo, móveis para escritório, madeira e materiais de construção. O Grupo da Boskalis auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. ALP Maritime Group B.V. ("ALP Maritime") A ALP Maritime, empresa sediada em Roterdã, atua em operações de transporte marítimo e suporte offshore.

A ALP Maritime é atualmente detida pela Altera Infrastructure FFTA Holdings Limited (a “Vendedora”), que, por sua vez, é indiretamente controlada pela Altera Infrastructure LP (“Altera”)Altera Infrastructure LP (“Altera”), uma empresa, em última instância, detida pela Brookfield Corporation, uma gestora de ativos global, com sede em Toronto, Canadá, que fornece uma ampla gama de produtos e serviços de investimento, com foco em energia renovável de transição, infraestrutura, private equity, ativos imobiliários, crédito e seguros. O Grupo da ALP Maritime auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1332546) Data da notificação 11/01/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 35, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/01/2024 (1335540) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela Boskalis, de 100% das ações da ALP Maritime atualmente detidas pela Vendedora. O valor da Operação corresponde à [ACESSO RESTRITO].

Quanto à justificativa estratégica para a Operação,as Requerentes ressaltaram que ela "está em linha com a estratégia da Boskalis de expandir suas atividades como uma empresa marítima global, e lhe permite expandir sua atual frota de AHT e AHTS. Para a Vendedora, a Operação representa uma boa oportunidade comercial e [ACESSO RESTRITO À ALP MARITIME]". As Requerentes informaram que a Operação também está sujeita à aprovação concorrencial do Chipre (além do Brasil). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Navegação de apoio marítimo (embarcações AHT/AHTS) Setor em que há integração vertical Navegação de apoio marítimo (embarcações AHT/AHTS) e fornecimento de soluções flutuantes Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como já referido, a Boskalis é uma empresa global de serviços marítimos que atua em dragagem, instalações offshore, transporte offshore, serviços subaquáticos, reboque e salvatagem, bem como em infraestrutura terrestre. A empresa oferece seus serviços principalmente para os setores de petróleo e gás, energia eólica e portos, bem como a projetos relacionados à recuperação de terras e proteção costeira.

Os principais clientes da Boskalis são empresas de petróleo & gás, mineração, governos nacionais, regionais e locais, operadores portuários e desenvolvedores de projetos internacionais. No Brasil, a Boskalis atua por meio de sua subsidiária integral Boskalis do Brasil Dragagem e Serviços Marítimos Ltda., a qual historicamente realizou uma série de projetos de dragagem e projetos offshore, mas tem atuado principalmente na prestação de serviços de transporte de portos no exterior para destinos (offshore) no Brasil. A HAL, detentora da Boskalis, possui investimentos em diversos setores, incluindo o setor marítimo, terminais de tancagem, mídia, serviços financeiros, varejo, móveis para escritório, madeira e materiais de construção, incluindo as empresas SBM[1] que atuam em atividades de apoio à extração de petróleo e gás natural. Uma das empresas do portfólio da HAL, a Atlas Professionals do Brasil Ltda., é uma subsidiária integral da Atlas Professionals B.V., é uma agência de fornecimento de mão de obra técnica para as indústrias internacionais de petróleo e gás, marítima e de energia eólica offshore. Conforme detalhado pelas Partes, a ALP Maritime é especializada em reboque oceânico, posicionamento offshore e ancoragem de ativos flutuantes e sua frota consiste em 8 embarcações de apoio offshore (OSVs) do tipo AHT/AHTS operadas globalmente.

As Requerentes explicaram que embarcações de apoio offshore ou OSVs são destinadas a serviços de suporte a instalações offshore (sondas ou plataformas), transporte de materiais, resíduos e equipamentos. Existem vários tipos de OSVs, como: Pipe Laying Support Vessels (“PLSV”), Platform Supply Vessels (“PSV”), Tug Supply Vessels (“TS”), Anchor Handling Tug Supply Vessels (“AHTS”) ou Anchor Handling Tug (“AHT”), Construction Support Vessels (“CSV”), Accommodation Support Vessels (“ASV”), Oil Spill Recovery Vessels (“OSRV”), entre outros[2]. Em precedentes[3], o Cade já analisou o mercado de OSV, na dimensão produto, sob duas definições diferentes, considerando: (i) o mercado de OSV em geral, sem segmentações adicionais; e, de forma conservadora, (ii) o mercado de OSV segmentado pelo tipo de embarcação. Quanto à dimensão geográfica, foram considerados tanto o cenário nacional quanto o global. Informou-se que a Boskalis também possui embarcações AHT/AHTS, que são operadas globalmente pela Boskalis para prestar serviços offshore no setor de petróleo e gás, tais como: i) serviços de transporte offshore e de içamento de estruturas pesadas: as atividades de transporte e de içamento de estruturas pesadas da Boskalis consistem em fretamento, aluguel de barcaças, transporte pesado, reboque costeiro e fluvial, levantamento pesado e apoio marítimo a uma variedade de projetos offshore; ii) serviços de instalação offshore:

em relação à construção offshore, a Boskalis fornece, entre outros, serviços de transporte e instalação relacionados à instalação de plataformas offshore. Dessa forma, as Partes reportaram que há uma sobreposição horizontal no mercado global de embarcações AHT/AHTS e no mercado global de OVS (mais abrangente). VI.1 Sobreposições horizontais As Partes estimaram suas participações no mercado global de embarcações AHT/AHTS, conforme abaixo: Tabela 1 - Participação Estimada no mercado de embarcações AHT/AHTS – Global – 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Clarkson Research, uma empresa de fornecimento de dados independentes e inteligência de mercado em transporte e comércio, especialmente no setor marítimo global. A participação combinada, portanto, seria inferior a 10%, não suscitando nenhuma preocupação concorrencial no mercado global de AHT/AHTS. Quanto ao mercado brasileiro, as Partes informaram [ACESSO RESTRITO] embarcações AHT/AHTS ativas no Brasil em 2023[4]. A Boskalis operou [ACESSO RESTRITO], o que corresponderia a menos de [0-10] % [ACESSO RESTRITO], no cenário utilizando os dados das Requerentes ou usando os dados da ABEAM. Já a ALP Maritime [ACESSO RESTRITO]. Assim, também no Brasil não haveria preocupação com eventual sobreposição horizontal em embarcações AHT/AHTS. Quanto ao mercado de OSV sem segmentação, as Partes informaram que [ACESSO RESTRITO]. Em seguida, apresentaram as seguintes estimativas de mercado:

Tabela 2 – Participação Estimada no mercado de embarcações OSV – Global – 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados de 2023 da Clarkson, conforme apresentado no Ato de Concentração n° 08700.006159/2023-57. Tabela 3 – Participação Estimada no mercado de embarcações OSV – Brasil – 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados de 2023 da ABEAM, conforme apresentado no Ato de Concentração n° 08700.006159/2023-57. Nota-se nos dados acima que a participação conjunta no mercado global e brasileiro de OSV, sem segmentação, a participação conjunta das Requerente seria reduzida, bem abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante. Portanto, também nesses cenários, descarta-se a possibilidade de exercício de poder de mercado. VI. 2 Relações verticais hipotéticas Tendo em vista que o Grupo HAL possui participação na SBM, que atua em sistemas de ancoragem, foi solicitado às Partes que providenciassem mais informações sobre as relações entre o fornecimento de sistemas de ancoragem realizado pela SBM e a oferta de serviços ou embarcações da ALP para tais serviços[5]. Em resposta as Partes esclareceram que não haveria relação vertical efetiva ou potencial entre o fornecimento de sistemas de ancoragem pela SBM e a oferta de serviços ou embarcações pela ALP Maritime. Isso porque os sistemas de ancoragem não fariam parte da mesma cadeia de valor que as atividades das embarcações AHT/AHTS[6].

Observaram que as embarcações AHT/AHTS são utilizadas principalmente para manusear ancoragens de outros ativos flutuantes (como FPSOs), rebocar outros ativos offshore e prendê-los no local desejado. As embarcações AHT/AHTS não são equipadas com ancoragens e sistemas de ancoragem propriamente ditos (para além de seu uso próprio), mas sim com equipamentos que permitem o manuseio desses sistemas. Os sistemas de ancoragem podem ser adquiridos/fornecidos, por exemplo, pela empresa de PCI que está instalando a plataforma offshore, e não pelo operador de embarcações AHT/AHTS. Além disso, de acordo com as melhores informações disponíveis à Boskalis, todos os sistemas de turret/ancoragem que a SBM projetou para o mercado brasileiro nos últimos anos foram de uso cativo aos projetos de FSPOs da própria SBM, indicando não haver qualquer relação vertical entre a SBM e qualquer empresa terceira relacionada ao fornecimento de sistemas de ancoragem pela SBM no Brasil. De qualquer forma, as Partes informaram que, em nível global, a SBM contratou serviços da ALP Maritime [ACESSO RESTRITO], conforme especificado na tabela abaixo. Tabela 4 - Serviços da ALP Maritime contratados pela SBM [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Além disso, a ALP Maritime [ACESSO RESTRITO]. Argumentaram as Requerentes que a prestação desses serviços não implicaria relação vertical entre as atividades da SBM e da ALP Maritime.

Explicou-se que a SBM atua primordialmente no fornecimento de soluções flutuantes de produção para o setor de energia offshore, ao longo de todo o ciclo de vida do produto, incluindo, entre outros, a construção, a integração, o comissionamento, o fretamento, a operação e a extensão da vida útil de navios FPSO usados nas atividades de empresas petrolíferas nacionais e internacionais. Assim, [ACESSO RESTRITO]. Ademais, foi informado que a demanda por serviços de embarcações AHT/AHTS abrange mais do que FPSOs. Os serviços de manuseio de âncoras, tensionamento e ancoragem, na verdade, podem ser (e são) prestados a outros tipos de estruturas offshore e ativos flutuantes, tais como plataformas fixas, plataforma de tension Ieg, semissubmersíveis, flutuantes de gás natural liquefeito ("FLNG"), entre outros. Igualmente, todos os tipos de ativos, mesmo aqueles não relacionados ao setor de petróleo e gás, também podem ser (e são) rebocados, posicionados e ancorados. De qualquer forma, as Partes apresentaram, de forma conservadora, as estimativas de participação de mercado da SBM considerando o mercado global e brasileiro de operação de FPSOs, conforme abaixo: Tabela 5 - Participação Estimada da SBM em FPSO - Global - Unidades - 2022 Fonte: Requerentes com base no relatório 2022 Worldwide Survey of FPSO Units Tabela 6 - Participação dos Sistema de ancoragem SBM no mercado brasileiro de FPSO - Brasil (2012-2023) Fonte:

Requerentes com base em dados da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP) A SBM, portanto, teria uma participação estimada em 18,8% do mercado brasileiro[7] e 9,1% no mercado global. Conforme se observa nas tabelas acima, a SBM, deteria participação de mercado muito inferior a 30% nos mercados, brasileiro ou global, de FPSO, assim como, a a ALP Maritime no mercado de embarcações AHT/AHTS. Portanto, qualquer integração vertical hipotética entre as embarcações AHT/AHTS e a operação de FPSOs, não ensejaria qualquer preocupação concorrencial. Ainda em relação a possíveis integrações verticais, as Requerentes informaram que a Atlas Professionals do Brasil Ltda., uma das empresas do portfólio da HAL e uma subsidiária integral da Atlas Professionals B.V., é uma agência de fornecimento de mão de obra técnica para as indústrias internacionais de petróleo e gás, marítima e de energia eólica offshore. Avaliaram ser possível que a ALP Maritime contrate funcionários por meio de agências externas, tais como a Atlas Professionals, para desenvolver suas atividades. Entretanto, argumentam que esses serviços não seriam um insumo essencial para sua cadeia produtiva, evidenciado pelo fato de que a ALP Maritime utiliza predominantemente mão-de-obra própria para desenvolver suas atividades e contrata apenas um número limitado de funcionários adicionais (ad hoc) de agências especializadas.

Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra e Venda contém as seguintes disposições: [ACESSO RESTRITO] As disposições estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] SBM Offshore do Brasil Ltda.; SBM Jubarte Operações Maritimas Ltda.; SBM Operações Ltda; SBM Capixaba Operações Marítimas Ltda; SBM do Brasil Ltda.; SBM Serviços Ltda. Segundo as Partes, a SBM Offshore N.V., empresa na qual a HAL atualmente detém participação minoritária de pouco mais de 20%, atua no mercado de engenharia, construção e manutenção offshore (“OECM”), mais especificamente no segmento de engenharia, gestão de compras, construção e instalação (“EPCI”). [2] Conforme resumido no AC nº 08700.006159/2023-57 (Geveran Trading Co. Limited (Geveran) baseado em informações disponíveis em: <http://www.abeam.org.br/> e <https://www.onesteppower.com/post/what-is-an-offshore-support-vessel-or-osv>. [3] AC nº 08700.006159/2023-57 (Geveran Trading Co. Limited (Geveran) e DOF Group ASA (DOF)); Ato de Concentração nº 08700.009196/2022-36 (Requerentes: Hemen e Paratus);

Ato de Concentração nº 08700.000878/2017-16 (Requerentes: Aker e Hemen), Ato de Concentração nº 08700.001896/2017-15 (Requerentes: Solstad, Deep Sea e Farstad). [4] Segundo dados da ABEAM, a frota marítima de bandeira brasileira e estrangeira, de Empresas Associadas + Não Associadas à ABEAM seria de 61 embarcações AHTS em 2023. Ver https://abeam.org.br/; "Estudo da Frota". A ABEAM não lista as embarcações AHT. [5] Ver doc SEI nº 1338799 [6] A SBM Offshore N.V., empresa na qual a HAL atualmente detém participação minoritária de pouco mais de 20%, atua no mercado de engenharia, construção e manutenção offshore (“OECM”), mais especificamente no segmento de engenharia, gestão de compras, construção e instalação (“EPCI”). Em casos precedentes, como o AC nº 08700.004925/2021-87 (HAL/Technip), nº 08700.006895/2021-43 (HAL/SBM) e nº 08700.002374/2022-06 (HAL/Boskalis), os serviços prestados pela Boskalis não foram avaliados como verticalmente relacionados às atividades da SBM e da Technip, empresas do grupo da HAL, em EPCI, apesar de terem sido avaliadas outras integrações verticais relacionadas àquelas operações como (i) sistemas de carregamento e operação de terminais portuários; e de (ii) sistemas de ancoragem com turret e EPCI para instalações offshore. [7] No cenário mais conservador, incluindo-se a FPSO Sepetiba (que só começou a operar em 2024).