Ato de Concentração Sumário nº 08700.002147/2024-34

SEI/CADE - 1369146 - Parecer PARECER Nº 143/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002147/2024-34 REQUERENTES: Doskocil Manufacturing Co. Inc., Silver Point Capital L.P. e Platinum Equity Advisors LLC. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Doskocil Manufacturing Co. Inc., Silver Point Capital L.P. e Platinum Equity Advisors LLC. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: produtos para animais domésticos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Doskocil Manufacturing Co. Inc. (“Petmate” ou “Negócio-Alvo") e Platinum Equity Advisors LLC. (“Platinum Equity” ou “Vendedora”) A Petmate fabrica e distribui uma ampla variedade de produtos para animais de estimação, tanto sob marcas próprias quanto por meio de marcas renomadas. Os produtos mais reconhecidos da Petmate incluem canis e caixas para transporte, itens para alimentação e hidratação, e containers para armazenamento de comida, dentre outros. As Requerentes informaram que, em 2023, a Petmate exportou uma quantidade limitada de produtos para o Brasil sob sua marca própria e não detém ativos no território brasileiro. De acordo com as Requerentes, a Astro Top Holding Corporation e suas subsidiárias diretas e indiretas, incluindo a Petmate, são majoritariamente detidas, em última instância e de forma indireta, pela Platinum Equity.

O grupo da Platinum Equity auferiu, no Brasil, no ano de 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Arbour Lane Capital Management L.P. (“Arbour Lane”), Fortress Credit Advisors LLC (“Fortress Credit”), Gamut Capital Management L.P. (“Gamut Capital”) e Silver Point Capital L.P. (“Silver Point” e, em conjunto com Arbour Lane, Fortress Credit e Gamut Capital, “Compradores”) A Silver Point é uma consultora de investimentos registrada na Securities and Exchange Commission (“SEC”), nos Estados Unidos da América, com foco em investimentos em produtos de dívida/crédito em âmbito global, e sede em Connecticut, Estados Unidos. Segundo as Requerentes, a Silver Point é a única Compradora que está adquirindo mais de 20% de participação na Entidade-Controladora e que possui atividades no Brasil. As Requerentes informaram que a Silver Point [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A Fortress Credit, por sua vez, é uma empresa de investimentos com sede nos Estados Unidos que, em conjunto com seus fundos e/ou contas administrados e/ou com suas afiliadas, detém, direta ou indiretamente, participações em várias empresas globalmente, incluindo certas empresas sediadas no Brasil, que não têm atividades nos mesmos mercados ou em mercados verticalmente relacionados com a Petmate.

Segundo as Requerentes, a Fortress Credit é a única outra Compradora que está adquirindo participação superior a 5% (mas inferior a 20%) na Entidade-Controladora e que possui atividades no Brasil. Já a Arbour Lane e a Gamut Capital são empresas de investimento sediadas nos Estados Unidos sem atividades no Brasil. O Grupo Silver Point auferiu, no Brasil, no ano de 2022, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme atestado no comprovante de pagamento (SEI 1368726) Data da notificação 02/04/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 164 deu publicidade à operação em análise (SEI 1368934) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, por determinados fundos geridos ou assessorados por Arbour Lane, Fortress Credit, Gamut Capital e Silver Point, de mais de 96%, aproximadamente, das ações de uma ou mais holdings ou entidades recém-constituídas ("Entidade-Controladora") em circulação no momento do fechamento da Operação[1].

A Operação será efetivada como parte de um conjunto de operações correlatas destinadas à reestruturação do endividamento existente da Petmate e, como parte desse processo, os Compradores passarão a deter as participações acionárias na Entidade-Controladora, na seguinte proporção: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][2]. Com a conclusão da Operação, espera-se que os Compradores possuam, direta ou indiretamente, mais de 96%, aproximadamente, das ações em circulação da Petmate (“Negócio-Alvo")[3]. De acordo com as Requerentes, na data de notificação da presente Operação, a Astro Top Holding Corporation e suas subsidiárias diretas e indiretas, incluindo a Petmate, são majoritariamente detidas, em última instância e de forma indireta, pela Platinum Equity. Após a Operação, a Platinum Equity não possuirá, direta ou indiretamente, quaisquer participações societárias remanescentes no Negócio-Alvo. Segue abaixo a estrutura societária do Negócio-Alvo antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que a Operação é resultado da reestruturação da dívida da Petmate.

Os compradores são credores que concordaram em converter alguns de seus empréstimos em participação acionária e investir novo capital em troca de participação acionária. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, a Petmate fabrica e distribui produtos para animais de estimação, mas não possui atividades diretas no Brasil, onde atua apenas por meio da importação de alguns de seus produtos. Em 2023, as vendas da Petmate no Brasil representaram aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A Silver Point, por sua vez, possui investimentos no Brasil em mercados que não têm relação horizontal ou vertical com as atividades da Petmate, assim como a Fortress Credit, Arbour Lane e Gamut Capital. Segundo as Requerentes, a única empresa do Grupo Silver Point com atividades no Brasil é a Phoenix Global, que atua em serviços metalúrgicos e de mineração, incluindo recuperação de metais e processamento de sucata, gestão de sucata, processamento de coprodutos, manuseamento e comercialização.

O mercado de distribuição e comercialização de produtos para o segmento de animais domésticos já foi analisado nos precedentes do Cade[4], na dimensão produto, considerando os seguintes cenários: (a) produtos pet em geral; e (b) segmentado, segundo a classificação da Associação Brasileira da Indústria de Produtos para Animais de Estimação ("Abinpet"), entre: (i) alimentos e suplementos alimentares (“Pet Food”); (ii) medicamentos veterinários (“Pet Vet”); e (iii) produtos destinados ao cuidado com a saúde e higiene dos animais (“Pet Care”). Já na dimensão geográfica, esse mercado foi analisado nos cenários (i) nacional; (ii) regional e (iii) estadual. De acordo com as Requerentes, as atividades da Petmate no Brasil se limitam ao mercado de Pet Care e nenhum dos Compradores (nem empresas de seus respectivos grupos econômicos) desempenham atividades nesses mercados no Brasil. Como os grupos não atuam na mesma dimensão geográfica, conclui-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] De acordo com as Requerentes, “Entidade-Controladora” se refere a uma ou mais holdings ou entidades recém-constituídas dentro da estrutura societária existente da Astro Top Holding Corporation e suas subsidiárias. As Requerentes explicaram que, no momento da notificação, os Compradores ainda não determinaram se formarão uma ou mais holdings ou, em vez disso, adquirirão diretamente as ações de uma entidade dentro da estrutura societária existente para concluir sua aquisição. Além dos Compradores, espera-se que algumas outras empresas e fundos adquiram uma participação minoritária na Entidade-Controladora. [2] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [3] Além disso, como resultado da Operação, os Compradores também passarão a deter, indiretamente, participações societárias nas subsidiárias diretas e indiretas da Entidade-Controladora, que podem incluir: Astro Top Holding Corporation; Astro Holding Corporation; Astro Intermediate Holding Corporation; Astro Intermediate Holding II Corporation; Astro One Acquisition Corporation; Doskocil Manufacturing Co. Inc. (Petmate); Healthy Chews Inc.; Pluto Holding (Cayman) LLC; Pluto Opco (Cayman) LLC; e Pluto Opco II (Cayman) Corporation. As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

[4] Vide Atos de Concentração n° 08700.005252/2023-44 (OESA Comércio e Representações S.A., Três Rios Distribuição, Representação e Comércio de Gêneros Alimentícios Ltda. e Quatro Mares Distribuidora de Alimentos Ltda.); n° 08700.002418/2023-71 (Grupo MPR Participações S.A. e Coala do Brasil Ltda.); n° 08700.007702/2022-52 (Supermix Vale Distribuidora Ltda. e Piovetss Comércio Pet Ltda.); n° 08700.001131/2022-42 (Pet Center Comércio e Participações S.A. e Petix Indústria, Comércio, Importação e Exportação de Produtos Gerais para Animais Domésticos Ltda.); n° 08700.004516/2021-81 (Pet Center Comércio e Participações e Zee Dog S.A.); n° 08700.002543/2021-19 (Supermix Vale Distribuidora S.A., Mixpet Comércio e Distribuição de Alimentos e Artigos para Animais Ltda. e Fidélité Design Ltda.); n° 08700.001746/2021-98 (Zee Dog S.A., Lolopet Alimentos Naturais S.A., A Capital Participações e Empreendimentos Ltda., OCN Administração e Participações Ltda. e Pedro Alberto Vital Brazil Tepedino); n° 08700.001509/2020-46 (Participações Societárias Ltda. - SF 171 e Supermix Vale Distribuidora Ltda.).