Ato de Concentração Sumário nº 08700.001758/2024-65

SEI/CADE - 1369142 - Parecer PARECER Nº 142/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001758/2024-65 REQUERENTES: Oleoplan Nordeste Indústria de Biocombustível Ltda. e BBF Agroindustrial e Biocombustíveis Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Oleoplan Nordeste Indústria de Biocombustível Ltda. e BBF Agroindustrial e Biocombustíveis Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: comércio atacadista de óleos e gorduras; fabricação de óleos vegetais em bruto, exceto óleo de milho; fabricação de biocombustíveis, exceto álcool. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Oleoplan Nordeste Indústria de Biocombustível Ltda. (“Oleoplan Nordeste” ou “Compradora”) A Compradora é uma sociedade empresária limitada e subsidiária integral da Oleoplan S.A. Óleos Planalto (“Oleoplan”), sociedade anônima fechada integrante do Grupo Oleoplan (“Grupo Oleoplan”). O Grupo Oleoplan atua sobretudo na produção de biodiesel, no processo de industrialização do grão de soja e na oferta de fertilizantes e defensivos agrícolas. O Grupo Oleoplan auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. BBF Agroindustrial e Biocombustíveis Ltda.

(“BBF Agroindustrial” ou “Empresa-Alvo”) A Empresa-Alvo é uma sociedade empresária limitada controlada pela Brasil BioFuels S.A. (“BBF”), sociedade anônima fechada integrante do Grupo Brasil BioFuels (“Grupo BBF”). O Grupo BBF está envolvido nas etapas do processo de produção energética, desde o cultivo e manejo de insumos (como, palma ou dendê) utilizados na produção de biodiesel e biomassa, assim como a geração de energia elétrica em usinas termoelétricas. O Grupo BBF auferiu, no Brasil, no ano de 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1362522) Data da notificação 15/03/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 139, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/03/2024 (SEI 1364597) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Oleoplan Nordeste, da integralidade das quotas representativas do capital social da BBF Agroindustrial. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, a Operação representa uma oportunidade de negócios alinhada com sua atuação na produção de biodiesel. Para o Grupo BBF, por sua vez, a Operação representa uma boa oportunidade de capitalização. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) farelo de soja e (ii) insumos para a produção de biodiesel (óleo de soja) Setores em que há integração vertical Mercado de (i) produção insumos para biodiesel upstream pela Empresa-Alvo e (ii) as atividades de produção de biodiesel downstream do Grupo Oleoplan Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Dos mercados relevantes afetados pela Operação De acordo com as Requerentes, a Empresa-Alvo é uma sociedade empresária limitada detentora de uma planta industrial para processamento de soja (“Ativo-Alvo”) localizada no município de Paragominas/PA. Especificamente, as Requerentes explicaram que o Ativo-Alvo compreende uma extrusora/esmagadora de soja com capacidade de processamento de aprox.

4.800 toneladas de soja por mês, resultando na produção de farelo de soja e de óleo de soja como subproduto do referido processo. Considerando a natureza do Ativo-Alvo e as atividades do Grupo Oleoplan, a Operação resultará sobreposição horizontal nos mercados de: mercado de farelo de soja; e mercado de óleo de soja degomado para produção de biodiesel. Assim como integração vertical entre: (i) as atividades de produção insumos para biodiesel upstream da Empresa-Alvo; e (ii) as atividades de produção de biodiesel downstream do Grupo Oleoplan. Dessa forma, as participações de mercado das Partes serão analisadas nos seguintes segmentos: (i) mercado de farelo de soja; (ii) mercado de óleo de soja degomado para produção de biodiesel; e (iii) mercado de produção de biodiesel. VI.2. Sobreposições Horizontais Especificamente, o farelo de soja é um dos principais subprodutos do óleo de soja, sendo comumente empregado no setor de nutrição animal, em razão de seu alto valor nutritivo, particularmente em termos de concentração de proteínas. Na dimensão produto, o CADE definiu[1] farelo de soja como um mercado relevante próprio. Em termos geográficos a definição de mercado adotada pelo CADE é nacional. As Requerentes apresentaram a estimativa de participação de mercado do Grupo Oleoplan e da representatividade da Empresa-Alvo no mercado nacional de insumos para a alimentação animal (em toneladas), sem considerar o mercado específico do farelo de soja.

De acordo com os dados apresentados, o Grupo Oleoplan e a Empresa-Alvo produziram, em 2023, o equivalente a [ACESSO RESTRITO] toneladas, respectivamente. Tendo como referência os dados de mercado do Ato de Concentração nº 08700.005796/2023-14 (Cargill Agrícola S.A. e Granol Indústria, Comércio e Exportação S.A.)[2], o mercado de farelo de soja negociou um volume total de [ACESSO RESTRITO AO CADE] toneladas em 2022[3], movimentando [ACESSO RESTRITO AO CADE] no mesmo ano. Considerando a produção combinada das Requerentes no mercado de farelo de soja, que totalizou [ACESSO RESTRITO] toneladas em 2023, a participação das Partes no mercado de farelo de soja seria inferior a (0-10%) [ACESSO RESTRITO]. Dessa forma, a participação do Grupo Oleoplan somada à participação projetada da Empresa-Alvo estaria muito abaixo do filtro de 20% a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Já o mercado de insumos para a produção de biodiesel foi analisado em precedentes do CADE tanto em cenário amplo[4], considerando todos os insumos de forma global, como em cenários restritos[5], por tipo de insumo, como o óleo de palma, de soja, por exemplo. Quanto à dimensão geográfica, tanto a abrangência nacional quanto a regional já foram consideradas[6]. Concernente ao mercado relevante de mercado de óleo de soja, este é considerado um subproduto do esmagamento da soja, comercializado como óleo de soja degomado ou refinado.

O óleo de soja degomado é empregado principalmente pela indústria de alimentos (para a produção de produtos como óleo refinado, maionese, gordura vegetal, etc.) e pela indústria de combustíveis, para a produção de biodiesel, enquanto o óleo refinado é principalmente utilizado em aplicações culinárias, sendo comercializado a granel ou envasado, conforme precedentes do CADE[7]. Na dimensão produto, o CADE segmenta os mercados de óleo de soja em óleo de soja degomado e óleo de soja refinado na maioria dos seus precedentes[8]. Todavia, em um julgado recente, o CADE segmentou o mercado de óleo de soja refinado em granel e envasado, em razão de características da demanda por esses produtos[9]. Desta forma, seguindo os precedentes do CADE, na dimensão produto, os mercados relevantes de óleo de soja podem ser segmentados em: (i) óleo de soja degomado; (ii) óleo de soja refinado; (iii) óleo de soja refinado a granel; e (iv) óleo de soja refinado envasado. Geograficamente, o CADE considera que os diferentes mercados de óleo de soja têm abrangência nacional. Instadas a se manifestar sobre a atuação tanto do Grupo Oleoplan quanto da Empresa-Alvo no cenário mais restrito, qual seja, no segmento de produção e comercialização de óleo de palma, as Requerentes informaram que a BBF Agroindustrial não fabrica ou comercializa óleo de palma[10].

Dessa forma, a atuação do Grupo BBF na produção desse insumo visando a produção de biodiesel e biomassa e, até mesmo a geração de energia elétrica em usinas termoelétricas, não contemplaria a Empresa-Alvo. Cabe destacar, segundo informado pelas Partes, que ante a ausência de quaisquer atividades de produção de insumos de origem vegetal para biodiesel na Região Norte do Brasil por parte do Grupo Oleoplan, a Operação não ensejaria quaisquer sobreposições horizontais em tal cenário. Sendo assim, as Requerentes apresentaram, na tabela abaixo, estimativas de participação de mercado do Grupo Oleoplan e da BBF Agroindustrial no mercado nacional de óleo de soja degomado, por volume (em toneladas): Tabela 1 - Market share das Partes no mercado de óleo de soja degomado (2023)[11] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da Associação Brasileira das Indústrias de Óleos Vegetais - ABIOVE5[12]. Conforme se observa na tabela acima, a Operação é incapaz de suscitar quaisquer preocupações concorrenciais no mercado nacional de óleo de soja degomado, vez que a participação combinada das Requerentes não chega a atingir (0-10%) [ACESSO RESTRITO]; abaixo, portanto, do filtro de 20% a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Ademais, as Partes reiteram não atuar propriamente no mercado de óleo de soja degomado, empregando-o apenas como insumo para a produção de biodiesel. VI.3.

Integração Vertical Conforme informações prestadas pelas Partes, a Operação não resultará em sobreposição horizontal na produção e comercialização de biodiesel. Todavia, esta ensejará integração vertical entre as atividades de produção de insumos para biodiesel upstream da BBF Agroindustrial e as atividades de produção de biodiesel downstream do Grupo Oleoplan. Sobre o mercado de produção de biodiesel, o CADE analisou esse mercado em diferentes oportunidades definindo-o, sob a dimensão produto, de modo abrangente, englobando tanto a produção quanto a comercialização de biodiesel, sem quaisquer segmentações. No que diz respeito à dimensão geográfica, trata-se de mercado de abrangência nacional[13]. Importa destacar que, na visão da Compradora, o farelo de soja produzido no âmbito do Ativo-Alvo é um subproduto de baixa utilidade sob a perspectiva de uso pelo Grupo Oleoplan, uma vez que este não pode ser utilizado como insumo na produção de biodiesel, sendo destinado exclusivamente a terceiros para utilização como insumo para alimentação animal. Na tabela abaixo, as Requerentes apresentaram dados do mercado de produção de biodiesel do Grupo Oleoplan no Brasil: Tabela 3 - Market share do Grupo Oleoplan no mercado nacional de produção de biodiesel (2023) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis do Brasil (ANP).

Nota-se, dos dados da tabela acima, que a participação do Grupo Oleoplan no mercado de produção de biodiesel atinge (0-10%) [ACESSO RESTRITO]. Considerando a participação da Empresa-Alvo no mercado de insumos para a produção de biodiesel inferior a (0-10%) [ACESSO RESTRITO] que, somada à participação do Grupo Oleoplan no mercado de produção de biodiesel situa-se abaixo do patamar de 30%, a Operação não apresenta risco de fechamento dos mercados verticalmente relacionados. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share do Grupo Oleoplan em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide AC nº 08700.002605/2020-10 (BUNGE Alimentos S.A. e IMCOPA – Importação, Exportação e Indústria de Óleos S.A. em recuperação judicial). [2] Aprovado sem restrições em 29/09/2023. [3] Conforme AC Cargill Agrícola S.A. e Granol Indústria, Comércio e Exportação S.A. tendo como base em [ACESSO RESTRITO]. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.005558/2020-58 (Oleoplan S.A.

– Óleos Vegetais Planalto e FASA América Latina Participações Societárias S.A.). [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.004428/2020-06 (Brasil Bio Fuels S.A. e Biopalma da Amazônia S.A.). [6] Atos de concentração nº 08700.005558/2020-58 (Requerentes: Oleoplan S.A. Óleos Vegetais Planalto e FASA América Latina Participações Societárias S.A.), nº 08700.012105/2015-11 (Requerentes: Corpesca do Brasil Empreendimentos e Participações Ltda. e FASA América Latina Participações Societárias S.A.), nº 08700.003912/2018-95 (Requerentes: FASA América Latina Participações Societárias S.A. e Farol Indústria e Comércio S.A.) e nº 08700.005068/2019-18 (Requerentes: FASA América Latina Participações Societárias S.A., RR Marinho Participações Ltda. e Oleoplan S.A. - Óleos Vegetais Planalto). [7] Vide AC nº 08700.002605/2020-10 (BUNGE Alimentos SA e IMCOPA Importação, Exportação e Indústria de Óleos S.A. em recuperação judicial). [8] Vide ACs AC nº 08700.005836/2018-52 (ARCHER-DANIELS-Midland Company e NEOVIA - InVivo Group); AC nº 08700.002605/2020-10 (Bunge Alimentos S.A. e Imcopa – Importação, Exportação e Indústria de Óleos S.A. em recuperação judicial); e AC nº 08012.000091/2012-06 (ABC Indústria e Comércio S.A. e Bunge Alimentos S.A.). [9] Vide AC nº 08700.007309/2021-88 (BUNGE Alimentos S.A., Cervejaria PETRÓPOLIS S.A. e Cervejaria Petrópolis do Centro-Oeste Ltda). [10] Vide SEi nº 1364059.

[11] De acordo com as Requerentes, as participações de mercado foram estimadas a partir da comparação dos volumes de óleo de soja produzido pelas Partes e o dado da Associação Brasileira das Indústrias de Óleos Vegetais - ABIOVE de consumo nacional/vendas no mercado interno de óleo de soja (todos os tipos, dada a indisponibilidade de dados segregados). Disponível em: https://abiove.org.br/estatisticas/. Acesso em 1º de abr. de 2024. [12] As Requerentes esclarecem, [ACESSO RESTRITO]. [13] Ver AC nº 08700.005479/2022-17 (Brasil Biofuels S.A. e Guascor do Brasil Ltda.); AC nº 08700.000122/2021-53 (R.P. Participações em Biocombustíveis / Petrobras Biocombustível) e nº 08700.004428/2020-06 (Brasil Bio Fuels/Biopalma).