Ato de Concentração Sumário nº 08700.008496/2023-89

SEI/CADE - 1322842 - Parecer PARECER Nº 550/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008496/2023-89 REQUERENTES: JR Atacadista de Produtos de Higiene S.A. e Comercial Alimentícia Pulmer Limitada Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: JR Atacadista de Produtos de Higiene S.A. e Comercial Alimentícia Pulmer Limitada. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: distribuição de bens de consumo não-duráveis. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO pÚBLICO I. REQUERENTES I.1. JR Atacadista de Produtos de Higiene S.A. ("Dec Rio Piranhas”" ou "Compradora") A Dec Rio Piranhas é uma distribuidora de bens de consumo não-duráveis, incluindo alimentos e bebidas, cosméticos, produtos de perfumaria, produtos de higiene pessoal, limpeza e conservação domiciliar, e está sob o controle indireto do Pátria Private Equity VI Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Pátria VI”), fundo de investimento privado sob gestão do Pátria Investimentos Ltda. (“Pátria Investimentos”). O Grupo FIP Pátria VI auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Comercial Alimentícia Pulmer Limitada ("Pulmer" ou "Sociedade-Alvo") A Pulmer é uma distribuidora de bens de consumo não-duráveis, incluindo produtos alimentícios, bebidas, limpeza, higiene e produtos farmacêuticos no estado de São Paulo, com sede em Ribeirão Preto/SP. A Pulmer auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1317369) Data da notificação 28/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 625, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/12/2023 (SEI 1318659) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição pela Dec Rio Piranhas do controle societário da Pulmer. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, a Operação está alinhada às diretrizes de investimento do FIP Pátria VI que tem como foco investir em empresas que necessitem de capital e habilidades gerenciais para solucionar gargalos estruturais que aumentam o custo de fazer negócios no Brasil, como distribuição e logística.

Por fim, para a parte vendedora, a alienação das Sociedades-Alvo possibilitará a realocação de recursos em outros projetos de seu interesse. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) distribuição de bens de consumo não-duráveis e (ii) comércio atacadista de alimentos e bebidas. Setores em que há integração vertical 1) Mercado de (i) distribuição de bens de consumo não-duráveis (a montante) e (ii) transporte rodoviário de cargas (a jusante); 2) Mercado de (i) distribuição de bens de consumo não-duráveis (a montante) e (ii) varejo de autosserviço (a jusante). Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Dec Rio Piranhas é distribuidora de bens de consumo não-duráveis, incluindo alimentos e bebidas, cosméticos, produtos de perfumaria, produtos de higiene pessoal, limpeza e conservação domiciliar. As atividades da Compradora estão hoje concentradas na região Nordeste e Sul do Brasil. A Compradora integra o portfólio do FIP Pátria VI, que também detém o controle das seguintes empresas: Braveo S.A. (“Braveo”), que controla (a) a Tiscoski Distribuidora Comercial S.A.

(“Tiscoski”), que atua, com suas controladas, no comércio atacadista de alimentos e bebidas, na distribuição de itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza, e na distribuição de produtos de limpeza e conservação, e (b) a Concat Holding, que, por meio da Dec Rio Piranhas e suas controladas, atua nos mesmos segmentos da Tiscoski e no transporte rodoviário de cargas. Plurix[1], que engloba a SMR Participações e Investimentos S.A. (“SMR”) e suas controladas, que atuam no varejo de autosserviço nos estados do Paraná, Santa Catarina e São Paulo[2] ; e CD Sul Logística Ltda. (“CD Sul”) e WM Log Transporte e Logística Ltda. (“Dislog”), que atuam no transporte rodoviário de cargas nos estados do Paraná, Rio Grande do Sul, São Paulo e Pará. A Pulmer é uma distribuidora que atua no segmento de distribuição de produtos alimentícios, limpeza e higiene e produtos farmacêuticos. A Pulmer atua exclusivamente no estado de São Paulo. Considerando as atividades das empresas que compõe o portfólio do FIP Pátria VI e a atividade econômica da Sociedade-Alvo, a Operação ensejará: Sobreposição horizontal entre as atividades econômicas da Sociedade-Alvo, da Compradora e das empresas que compõe o portfólio da Braveo relacionadas à distribuição de bens de consumo não-duráveis; Potencial relação vertical entre a atividade de distribuição de bens de consumo não-duráveis pela Sociedade-Alvo e de transporte rodoviário de cargas de empresas do portfólio do FIP Pátria VI (CD Sul e Dislog);

Potencial relação vertical entre a atividade de distribuição de bens de consumo não-duráveis pela Sociedade-Alvo e as atividades da Plurix no varejo de autosserviço. Considerando as atividades das empresas que compõe o portfólio de investimentos de outros fundos sob gestão do Pátria e a atividade econômica da Sociedade-Alvo, a Operação ensejaria: Sobreposição horizontal entre as atividades da Sociedade-Alvo e do Grupo DFS no mercado de distribuição de bens de consumo não-duráveis e no mercado distribuição de alimentos e bebidas; Potencial relação vertical entre a atividade da Sociedade-Alvo na distribuição de bens de consumo não-duráveis e as atividades da Café do Brasil[3]e da AC Café, que atuam na produção e distribuição de cafés para vending machines; Haveria ainda potencial relação vertical entre as atividades da Sociedade-Alvo no mercado de distribuição de bens de consumo não-duráveis e as atividades da DFS e da Superfrio[4] no mercado de transporte rodoviário de cargas. Contudo, como a Sociedade-Alvo não atua na distribuição de alimentos resfriados e/ou congelados, não há integração vertical entre a Sociedade-Alvo e as atividades de armazenagem de cargas frigorificadas e produção e comercialização de polpa e creme de açaí, pitaya e de smoothies. As Partes entendem que a definição que melhor reflete a dinâmica concorrencial no mercado de atuação da Compradora e da Sociedade-Alvo é o mercado nacional de distribuição de bens de consumo não-duráveis.

Em seus precedentes[5], o Cade define o mercado de distribuição de bens de consumo não-duráveis, na dimensão do produto, conforme o tipo de produto distribuído e; na dimensão geográfica, este mercado já foi analisado em âmbito estadual, regional e nacional, a depender do tipo de produto distribuído. No caso da distribuição de alimentos e bebidas, o mercado relevante também é delimitado pelo canal atendido: varejo ou foodservice[6]. Dessa forma, as Partes apresentaram as seguintes informações e dados de mercado para a análise dos potenciais impactos concorrenciais decorrentes da Operação considerando os seguintes cenários[7]: distribuição de bens de consumo não-duráveis em geral (Tabela 1): Tabela 1 distribuição de itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza (Tabela 2): Tabela 2 distribuição de produtos de limpeza (Tabela 3): Tabela 3 comércio atacadista de alimentos e bebidas considerando apenas o segmento de varejo, em âmbito nacional (Tabela 4), regional (Tabela 5) e estadual (Tabela 6). Tabela 4 Tabela 5 Tabela 6 Em precedente recente, no AC 08700.005174/2023-88 - (OESA COMÉRCIO E REPRESENTAÇÕES S.A. E HUBER DISTRIBUIDORA DE ALIMENTOS LTDA.), esta SG recomendou a utilização de dados da Associação Brasileira de Atacadistas e Distribuidores de Produtos Industrializados - ABAD na seguinte forma:

Tabela 7 - Metodologia alternativa A) Receita com a distribuição de produtos (Atacado Distribuidor) R$ 308,4 bilhões B) Representatividade dos alimentos e bebidas no total da receita 40,6% + 8% = 48,6% C) Dimensão total do mercado nacional de distribuição de alimentos e bebidas (A x B) R$ 149,88 bilhões D) Representatividade do estado de São Paulo no Produto Interno Bruto - PIB 31,2% E) Dimensão total do mercado de distribuição de alimentos e bebidas em São Paulo (C x D) R$ 46,76 bilhões Fonte: baseada na metodologia desenvolvida no Parecer n° 428/2023/CGAA5/SGA1/SG, emitido no AC n° 08700.005174/2023-88. Tabela 8 - Cálculo de participação com base em dados da ABAD e Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e ABAD. Considera-se que, mesmo com essa estimativa, a concentração resultante da operação seria baixa e tal metodologia se aproxima mais do resultado encontrado no market test naquele caso, com potencial de ser mais realista também no caso concreto, de forma que pode ser utilizada, conservadoramente, e balizar análises futuras desse mercado, como uma possível referência/proxy. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de distribuição de bens de consumo não duráveis, em todos os cenários analisados, não ultrapassou [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%), ou seja, abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado.

Com relação a possível integração envolvendo o mercado acima citado com o mercado de transporte de cargas[8], de acordo com a jurisprudência, a dimensão produto deste mercado é segregada por tipo de transporte, porém, sem discriminação por tipo de carga. Com relação à dimensão geográfica, diversos precedentes indicam abrangência nacional. Sendo assim, para o caso presente, será a analisado o mercado nacional de transporte rodoviário de cargas. Sendo assim, as Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado das empresas controladas por fundos do Grupo Pátria Investimentos conforme a tabela abaixo: Tabela 9 Nota-se, dos dados acima, que as empresas dos fundos Pátria no segmento de transporte rodoviário de cargas possuem participação inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, as Requerentes destacam que a Sociedade-Alvo não atua no mercado de transporte rodoviário de cargas, mas contrata esse serviço de diversos players no mercado, tanto pessoas físicas quanto jurídicas.

Finalmente, quanto a uma possível relação vertical envolvendo o mercado de varejo de autosserviço, de acordo com a jurisprudência do CADE[9], define-se este mercado relevante na dimensão produto como a venda de bens de consumo não duráveis (produtos alimentícios em geral, de higiene, limpeza, bebidas, etc.) e duráveis (eletroeletrônicos, têxteis, utilidades domésticas, bazar etc.), dispostos de forma departamentalizada, em gôndolas ou balcões, permitindo que consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (checkouts). Esse tipo de comércio varejista é conhecido como de autosserviço ou de autoatendimento, contrastando com a loja tradicional, em que há a presença do vendedor ou balconista. A jurisprudência também reconhece a existência de diferentes formatos de lojas, levando em consideração diversos fatores para sua classificação, tais como, “faturamento, área de vendas, número de caixas (checkouts) e amplitude do mix de produtos comercializados”. O CADE considera que os diferentes formatos de lojas e canais fazem parte do mesmo mercado relevante de “serviço de venda integrada em autosserviço” ou “comércio varejista de autosserviço ou autoatendimento”, incluindo supermercados, hipermercados e o atacado de autosserviço (atacarejo), e excluindo o pequeno comércio e o chamado “varejo de conveniência” (padarias, mercearias e pequenos mercados locais com menos de três checkouts).

Já na dimensão geográfica, o CADE tem considerado o conceito de “área de influência” e a metodologia desenvolvida por Juracy Parente e Heitor Takashi Kato[10], que estabelece como referência o escopo municipal quando a população do município for inferior a 200.000 habitantes[11], e diferentes raios de influência, de acordo com a quantidade de checkouts e densidade demográfica, quando a população da cidade for superior a 200.000 habitantes. Contudo, quando disponíveis as informações cadastrais dos clientes, o CADE já considerou a distância dentro da qual estavam concentrados os endereços de 75% dos consumidores que efetuaram compras[12]. As Requerentes, entretanto, consideram que esses cortes geográficos seriam mais adequados a situações de sobreposição horizontal, em linha com as análises anteriores deste Conselho.

Em casos de integração vertical, alegam que, "Ainda que determinado player do varejo de autosserviço detenha poder de mercado em um município ou “área de influência”, não será possível exercer tal poder de mercado para fechar mercados verticalmente relacionados caso tais mercados tenham abrangência geográfica maior, como estadual, a menos que o player do varejo de autosserviço também detenha poder de mercado em abrangência geográfica maior (como estadual, por exemplo)." Efetivamente, para avaliação de integração vertical, o CADE já considerou a dimensão geográfica estadual no caso de integração vertical no varejo de autosserviço, tendo por base o fato de que as compras de produtos para redes de supermercados costumam ser feitas de forma centralizada[13]. Em relação a potencial relação vertical entre a atividade de distribuição de bens de consumo não-duráveis pela Sociedade-Alvo e as atividades da Plurix, por meio da SMR e suas controladas no varejo de autosserviço, as Partes esclarecem que a única relação vertical existente é a [ACESSO RESTRITO]. As Partes também fazem menção ao parecer n° 386/2023/CGAA5/SGA1/SG, que contém estimativas de market share da Plurix no Brasil e no estado de São Paulo como inferiores a 10%[14]. Nota-se, dos dados do AC mencionado, que a participação da Plurix no cenário nacional seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0-10%) e de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0-10%) no cenário estadual.

Todos esses dados levam à constatação de que a operação em questão gerará uma concentração inferior a 30%, limite a partir do qual se presume a possibilidade de fechamento de mercado Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se respectivamente abaixo de 20% e 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Plurix (https://www.plurix.com/) congrega as empresas do portfólio do FIP Pátria VI que engloba SMR e controladas. [2] As Requerentes destacam a aquisição da Irmãos Troyano Ltda., pela Casa Avenida Comércio e Importação S.A., controlada pela Plurix, em agosto de 2023, bem como, que a Irmãos Troyano Ltda. opera uma rede de supermercados sob a bandeira Rede Troyano de Supermercados, que conta com seis lojas nas cidades de Dracena, Tupi Paulista e Junqueirópolis, todas no estado de São Paulo.

[3] As Requerentes argumentam que a SG-Cade já teve a oportunidade de constatar em operações anteriores as limitadas participações de mercado da Café do Brasil. Para tal, aludem ao Parecer SG n.º 161/2022, §§ 20, no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.001946/2022-21 – SMR Participações e Investimentos S.A. e Casa Avenida Administração e Participações S.A., o qual apresenta que a participação de mercado dessa empresa é de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0-10%) no segmento de mercado nacional de venda de cafés para varejo em 2020 e no estado de São Paulo a participação de mercado da Café do Brasil seria de 0,04% [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0-10%), de forma que entendem ser dispensável o aprofundamento da análise das relações dessa empresa com a sociedade-alvo. [4] As Requerentes asseveram que: "em relação às investidas do FIP Pátria IV, destaca-se que a Superfrio Armazéns Gerais S.A. (“Superfrio”) e suas controladas, atuam principalmente em armazenagem de cargas frigorificadas; e a Frooty Comércio e Indústria de Alimentos S.A. (“Frooty”) atua na produção e comercialização de polpa e creme de açaí, pitaya e de smoothies. [5] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.002141/2021-14 (Requerentes: SMR Participações e Investimentos S.A., Irmãos Boa Ltda. e Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda.); AC nº 08700.002074/2019-13 (Requerentes: Ambev S.A. e Red Bull do Brasil Ltda.), AC nº 08700.002825/2021-16 (Requerentes:

OESA Comércio e Representações S.A., Johann Alimentos Ltda. e Nóia Alimentos Ltda.) e AC nº 08700.000785/2020-97 (Requerentes: Café Três Corações S.A., Mitsui Alimentos Ltda.). [6] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.005937/2021-29 (Requerentes: OESA Comércio e Representações S.A. e Fröhlich S.A. Indústria e Comércio de Cereais) e AC nº 08700.002825/2021-16 (Requerentes: OESA Comércio e Representações S.A., Johann Alimentos Ltda. e Nóia Alimentos Ltda.) [7] As Partes informaram que o canal foodservice representa [ACESSO RESTRITO] do faturamento da Pulmer e, em razão disso, não será necessário abordar tal cenário. Além disso, considerando que apenas [ACESSO RESTRITO] das vendas da Pulmer corresponde a outros produtos, que não estão incluídos em produtos de limpeza, higiene pessoal, alimentos e bebidas, as Partes requereram dispensa da apresentação de dados segmentados para esses produtos, em linha com a análise desta d. SG-Cade no Ato de Concentração n.º 08700.005937/2021-29 (OESA Comércio e Representações S.A. e Fröhlich S.A. Indústria e Comércio de Cereais) e [ACESSO RESTRITO] [8] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.002141/2021-14 (Requerentes: SMR Participações e Investimentos S.A., Irmãos Boa Ltda. e Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda.); AC nº 08700.000851/2021-18 (Requerentes: JSL S/A e Pronto Express Logística S.A.) e AC nº 08700.005229/2017-10 (Requerentes: Columbia S.A. e Pronto Express Ltda).

[9] Vide AC nº 08700.005019/2018-02, AC nº 08700.007277/2018-15, AC nº 08700.005364/2019-19, e AC nº 08700.004566/2020-87. [10] Cf. PARENTE, Juracy; KATO, Heitor Takashi. Área de influência: um estudo no varejo de supermercados. Revista de Administração de Empresas, v. 41, n. 2, pp. 46-53, São Paulo, abr.- jun. 2001. [11] Vide AC nº 08700.002437/2021-35, AC nº 08700.004566/2020-87 e AC nº 08700.005364/2019-19. [12] Vide AC nº 08700.005019/2018-02 e AC nº 08700.007277/2018-15. [13] Nesse sentido, cf. os AC nº 08700.002437/2021-35 e 08700.002141/2021-14. [14] No parágrafo 23 do Parecer 386/2023/CGAA5/SGA1/SG:" De acordo com os dados do Ranking 2023 da Associação Brasileira de Supermercados (Abras), as Partes estimaram que a Plurix e a Empresa-Alvo deteriam em conjunto, participação de meros [Acesso Restrito ao Cade] (0-10%) em termos de faturamento no varejo de autosserviço em 2022. Em âmbito estadual (São Paulo), a Plurix e a Empresa-Alvo deteriam, em conjunto, participação de meros [Acesso Restrito ao Cade] (0-10%) em termos de faturamento no varejo de autosserviço em 2022, considerando-se dados do Ranking 2023 da Abras e a representatividade do estado de São Paulo no PIB nacional. "