Ato de Concentração Sumário nº 08700.000698/2024-63

SEI/CADE - 1353130 - Parecer PARECER Nº 87/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000698/2024-63 Requerentes: Oniz Distribuidora S.A., Comercial Ibiapina Ltda. e Ibiapina Distribuidora de Produtos de Higiene, Perfumaria e Limpeza Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Oniz Distribuidora S.A., Comercial Ibiapina Ltda. e Ibiapina Distribuidora de Produtos de Higiene, Perfumaria e Limpeza Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: comércio atacadista de produtos de higiene, limpeza e conservação domiciliar e de de produtos alimentícios em geral. Art. 8º, incisos III, IV e V, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Oniz Distribuidora S.A. ("Oniz") A Oniz atua na distribuição, ao mercado varejista, de produtos como alimentos, bebidas, produtos de higiene e cuidado pessoal, produtos de limpeza, calçados e ração animal. A Oniz está sob o controle indireto do Pátria Private Equity VI Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Pátria VI”), fundo de investimento privado sob gestão do Pátria Investimentos Ltda (“Pátria Investimentos”).[1] A Oniz auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Comercial Ibiapina Ltda.

e Ibiapina Distribuidora de Produtos de Higiene, Perfumaria e Limpeza Ltda. ("Sociedades-Alvo") As Sociedades-Alvo atuam na distribuição de bens de consumo não-duráveis, especialmente, produtos de higiene, beleza, limpeza e alimentos principalmente em estados da região Nordeste do Brasil. As empresas são integralmente detidas pela JV Investimentos e Participações Ltda. (“JV”) cujos principais cotistas são: [ACESSO RESTRITO ÀS SOCIEDADES-ALVO]. As Sociedades-Alvo auferiram, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1342914) Data da notificação ou emenda 31/01/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 62, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/02/2024 (1344020) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do capital social das Sociedades-Alvo. O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A figura abaixo mostra a composição societária antes e depois da Operação: Figura 1 - Estrutura Societária Antes e Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes Quanto à justificativa estratégica para a Operação, as Requerentes ressaltaram que: "Para o FIP Pátria VI, a Operação Proposta representa uma oportunidade para expandir estrategicamente a sua atuação no segmento de distribuição de bens de consumo não- duráveis ao varejo para o estado do Ceará. Para os atuais cotistas das Sociedades-Alvo, a Operação Proposta representa uma oportunidade de estruturar as Sociedades-Alvo para os novos desafios mercadológicos dos próximos anos, buscando cada vez mais a profissionalização de seus serviços, além de possibilitar a realocação dos seus recursos próprios em outros projetos de seu interesse". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal IV – Baixa participação de mercado com integração vertical V – Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado nacional de distribuição de bens de consumos não-duráveis Setor em que integração vertical Mercados de distribuição de bens de consumos não-duráveis e de transporte rodoviário de cargas Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Partes, o FIP Pátria VI possui controle sobre as seguintes empresas: Braveo (empresa holding que controla a Tikoski e a Concat), a Plurix, a CD Sul e a Dislog.

A Tiscoski, é atuante, com suas controladas, entre elas a Oniz, na distribuição de bens de consumo não-duráveis, incluindo alimentos e bebidas, itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza, e produtos de limpeza e conservação domiciliar. A Concat, por meio da Dec Rio Piranhas e suas controladas, atua nos mesmos segmentos da Tiscoski e no transporte rodoviário de cargas. A Plurix, que engloba a SMR e suas controladas, atua no varejo de autosserviço nos estados do Paraná, Santa Catarina e São Paulo. A CD Sul e a Dislog, que atuam no transporte rodoviário de cargas nos estados do Paraná, Rio Grande do Sul, São Paulo e Pará de forma majoritariamente cativa, ou seja, transportando produtos para outras empresas da Braveo e não para terceiros independentes. As Sociedades-Alvo atuam na distribuição de bens de consumo não-duráveis, especialmente, produtos de higiene, beleza, limpeza e alimentos principalmente no estado do Ceará, o qual representa mais de 87% das vendas, além de uma atuação pequena nos estados do Piauí e Maranhão. O Grupo JV também atua no setor de transportes e logística por meio da Victória Logística. A Operação, portanto, gerará sobreposição horizontal no mercado nacional de distribuição de bens de consumos não-duráveis. Em precedentes[2], o Cade define o mercado de distribuição de bens de consumo não-duráveis, na dimensão do produto, conforme o tipo de produto distribuído.

No caso da distribuição de alimentos e bebidas, o mercado relevante também pode ser delimitado pelo canal atendido: varejo ou foodservice, sendo que no presente caso a definição precisa não se faz necessário, dada a atuação residual das Partes no segmento de foodservice[3]. Na dimensão geográfica, este mercado já foi analisado em âmbito estadual, regional ou nacional, a depender do tipo de produto distribuído. No que diz respeito ao cenário estadual, as Requerentes ressaltaram que a Braveo e a DFS não atuam no estado do Ceará. Dessa forma, as Requerentes apresentaram, conforme abaixo, as suas estimativas de participação nesse mercado, considerando, na dimensão produto, os segmentos de: (i) distribuição de bens de consumo não-duráveis em geral; (ii) distribuição de alimentos não-refrigerados e bebidas; (iii) distribuição de itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza; e (iv) distribuição de produtos de limpeza e conservação domiciliar; e, na dimensão geográfica, os seguintes cenários: (i) dimensão nacional; (ii) dimensão regional – Nordeste; (iii) dimensão referente aos estados de atuação das Sociedades-Alvo – Ceará[4], Piauí e Maranhão; (iv) dimensão estadual – Piauí; e (v) dimensão estadual - Maranhão[5]: Tabela 1 - Estimativa de Participação na Distribuição de bens de consumo não-duráveis em geral – Brasil - 2023 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes com base em dados da Euromonitor Tabela 2 - Estimativa de Participação na Distribuição de bens de consumo não-duráveis em geral – Região Nordeste - 2023 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Euromonitor Tabela 3 - Estimativa de Participação na Distribuição de bens de consumo não-duráveis em geral – Estados de atuação das Sociedades-Alvo (CE, PI e MA) - 2023 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Euromonitor Tabela 4 - Estimativa de Participação na Distribuição de bens de consumo não-duráveis em geral – Piauí - 2023 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Euromonitor Tabela 5 - Estimativa de Participação na Distribuição de bens de consumo não-duráveis em geral – Maranhão - 2023 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Euromonitor Tabela 6 - Estimativa de Participação na Distribuição de bens de alimentos não refrigerados e bebidas – Brasil - 2023 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Euromonitor Tabela 7 - Estimativa de Participação na Distribuição de bens de alimentos não refrigerados e bebidas – Região Nordeste - 2023 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes com base em dados da Euromonitor Tabela 8 - Estimativa de Participação na Distribuição de bens de alimentos não refrigerados e bebidas – Estados de atuação das Sociedades-Alvo (CE, PI e MA) - 2023 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Euromonitor Tabela 9 - Estimativa de Participação na Distribuição de bens de alimentos não refrigerados e bebidas – Piauí - 2023 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Euromonitor Tabela 10 - Estimativa de Participação na Distribuição de itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza – Brasil - 2023 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Euromonitor Tabela 11 - Estimativa de Participação na Distribuição de itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza – Região Nordeste - 2023 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Euromonitor Tabela 12 - Estimativa de Participação na Distribuição de itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza – Estados de atuação das Sociedades-Alvo (CE, PI e MA) - 2023 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Euromonitor Tabela 13 - Estimativa de Participação na Distribuição de itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza – Piauí - 2023 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes com base em dados da Euromonitor Tabela 14 - Estimativa de Participação na Distribuição de itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza – Maranhão - 2023 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Euromonitor Tabela 15 - Estimativa de Participação na Distribuição de produtos de limpeza e conservação domiciliar – Brasil - 2023 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Euromonitor Tabela 16 - Estimativa de Participação na Distribuição de produtos de limpeza e conservação domiciliar – Região Nordeste - 2023 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Euromonitor Tabela 17 - Estimativa de Participação na Distribuição de produtos de limpeza e conservação domiciliar – Estados de atuação das Sociedades-Alvo (CE, PI e MA) - 2023 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Euromonitor Tabela 18 - Estimativa de Participação na Distribuição de produtos de limpeza e conservação domiciliar – Piauí - 2023 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Euromonitor Tabela 19 - Estimativa de Participação na Distribuição de produtos de limpeza e conservação domiciliar – Maranhão - 2023 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes com base em dados da Euromonitor Como se vê nas tabelas acima, a participação combinada das Partes não atinge 20%, exceto na distribuição de itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza no estado do Piauí. Nesse mercado, a participação das Partes chegaria a [20-30]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. No entanto, o cálculo de variação de HHI resultaria em [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][6], portanto, dentro dos parâmetros de enquadramento de procedimento sumário, previstos na Resolução 33/2022 do CADE. Dessa forma, não há preocupação de ordem concorrencial relativa à sobreposição horizontal. Quanto à integração vertical, a Operação apresenta uma potencial integração vertical entre a atividade de transporte rodoviário de cargas por empresas do portfólio do FIP Pátria VI ou de outros fundos sob gestão do Pátria Investimentos e a atuação das Sociedades-Alvo no mercado de distribuição de bens de consumo não-duráveis. As Requerentes apresentaram as seguintes estimativas de participação no mercado de transporte rodoviário de cargas nacional[7]: Tabela 20 - Estimativa de Participação no mercado de transporte rodoviário de cargas - 2023 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base na estimativa do total do mercado em 2019 da Associação Nacional do Transporte de Cargas e Logística (R$ 328 bilhões)[8] e no faturamento atual das Requerentes Ademais, a Oniz esclareceu que [ACESSO RESTRITO À ONIZ].

Assim, a participação combinada dos grupos econômicos das Requerentes no mercado nacional de distribuição de bens de consumo não-duráveis é inferior a 30%, como visto nas tabelas 1 a 19, e no mercado de transporte rodoviário de cargas é inferior a [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE], como visto na tabela 20. Desse modo, a integração vertical não tem potencial de gerar impacto negativo à concorrência. Quanto a outras possíveis integrações verticais envolvendo empresas investidas por fundos sob gestão do Pátria Investimentos, as Requerentes informaram que não há integração vertical entre as atividades das Sociedades-Alvo e as atividades de (i) armazenagem de cargas frigorificadas pela Superfrio; (ii) de produção e comercialização de polpa e creme de açaí, pitaya e de smoothies pela Frooty, já que que a Braveo não distribui atualmente, nem passará a distribuir após a Operação Proposta, produtos da Frooty; nem de (iii) produção e distribuição de cafés para vending machines pela Café do Brasil, uma vez que as Sociedades-Alvo não atuam nesse tipo de distribuição. Ainda segundo elas, não há uma integração vertical entre a atuação das Sociedades-Alvo na distribuição de bens de consumos não-duráveis pelas Sociedades-Alvo e a atuação da SMR e suas controladas no varejo de autosserviço nos estados do Paraná, Santa Catarina e São Paulo, uma vez que as Sociedades-Alvo não distribuem produtos nesses estados.

Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III, IV e V, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças contém as seguintes disposições: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As disposições estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Tiscoski Distribuidora Comercial S.A. (“Tiscoski”) é a maior acionista da Oniz, e é controlada pela Braveo S.A. (“Braveo”) e, em última instância, pelo FIP Pátria VI. [2] Ver Atos de Concentração: nº 08700.008496/2023-89 (JR Atacadista de Produtos de Higiene S.A. e Comercial Alimentícia Pulmer Limitada); nº 08700.002141/2021-14 (Requerentes: SMR Participações e Investimentos S.A., Irmãos Boa Ltda. e Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda.); nº 08700.002825/2021-16 (OESA Comércio e Representações S.A., Johann Alimentos Ltda. e Nóia Alimentos Ltda.); AC nº 08700.002074/2019-13 (Requerentes: Ambev S.A. e Red Bull do Brasil Ltda.), AC e nº 08700.005560/2019-93 (Oesa Comércio e Representações S.A. e Frigonepi Comercial e Representação Ltda.).

[3] As Requerentes não apresentaram a segmentação entre distribuição de alimentos e bebidas para o varejo e a distribuição de alimentos e bebidas para o foodservice, uma vez que a distribuição de alimentos e bebidas para o foodservice não é o foco de atuação da Braveo e das Sociedades-Alvo. Informaram que o foodservice representa uma parcela irrisória do faturamento das Braveo e das Sociedades-Alvo com distribuição de alimentos e bebidas. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Em linha com a análise desta d. SG-Cade nos Atos de Concentração nº 08700.005937/2021-29 (OESA Comércio e Representações S.A. e Fröhlich S.A. Indústria e Comércio de Cereais) e nº 08700.008496/2023-89 (JR Atacadista de Produtos de Higiene S.A. e Comercial Alimentícia Pulmer Limitada) considera-se que tal segmentação não é essencial na presente Operação. [4] Como já mencionado, as Requerentes informaram que Braveo e a DFS não atuam no estado do Ceará. Desse modo, não foram apresentadas tabelas referentes ao Ceará, já que nesse estado não há sobreposição. Eventuais diferenças entre o cenário incluindo CE, PI e MA e o cenário incluindo apenas PI e MA são devidos à aproximações dos faturamentos. [5] O cenário referente ao segmento de distribuição de alimentos e bebidas no Maranhão foi excluído porque as Sociedades-Alvo não atuam nesse mercado.

As Requerentes informaram que os dados e estimativas de mercado consideraram todas as categorias de produtos ofertadas pelas Sociedades-Alvo e/ou pelas empresas do portfólio do FIP Pátria VI que atuam no mercado de distribuição de bens de consumo não-duráveis, incluindo as categorias em que não há sobreposição entre as empresas. As Requerentes informaram que embora ainda não tenha ocorrido o fechamento da aquisição da Comercial Alimentícia Pulmer Limitada (“Pulmer”), pela Dec Rio Piranhas (controlada indiretamente pelo FIP Pátria VI), analisada no Ato de Concentração nº 08700.008496/2023-89, as informações pertinentes à Pulmer já foram consideradas no presente Ato de Concentração. [6] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação. A Resolução nº 2/2012 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE.

A variação de HHI é calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes. Memória de cálculo da variação de HHI: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [7] Em casos precedentes o CADE considerou que o mercado de transporte rodoviário de cargas, na dimensão produto, abrange o transporte de todos os tipos de cargas pelo modal rodoviário. Quanto à dimensão geográfica, o mercado de transporte de cargas é considerado de âmbito nacional. (Ver AC nº 08700.000851/2021-18 (Requerentes: JSL S/A e Pronto Express Logística S.A.) e AC nº 08700.005229/2017-10 (Requerentes: Columbia S.A. e Pronto Express Ltda). [8] De acordo com a Pesquisa Anual de Serviços do IBGE de 2021, últimos dados disponíveis, a receita bruta dos serviços de transporte rodoviário de cargas foi de R$ 302,7 bilhões (Ver https://www.ibge.gov.br/estatisticas/economicas/servicos/9028-pesquisa-anual-de-servicos.html?=&t=resultados, Tabela nº 38). Esse número não alteraria de forma significativa as estimativas das Partes.