Ato de Concentração Sumário nº 08700.001840/2024-90

SEI/CADE - 1371020 - Parecer PARECER Nº 150/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001842/2024-89 REQUERENTES: Companhia Brasileira de Distribuição Automotiva S.A. e Orbid S/A Indústria e Comércio Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Companhia Brasileira de Distribuição Automotiva S.A. e Orbid S/A Indústria e Comércio. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: comércio por atacado e a varejo de peças e acessórios novos para veículos automotores. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Companhia Brasileira de Distribuição Automotiva S.A. (“CBDA” ou "Compradora") A CBDA integra o Grupo Comolatti ("Grupo Comolatti") e atua na distribuição de autopeças para veículos leves e pesados, além de outros acessórios automotivos. O Grupo Comolatti, por sua vez, atua preponderantemente no setor automotivo no Brasil, distribuindo autopeças de reposição, soluções para motores, motopeças e outros acessórios automotivos; além de gerenciar uma grande rede de concessionárias que comercializa caminhões leves, médios, semipesados, pesados e usados, oferecendo infraestrutura completa para reparos e manutenção[1]. O Grupo Comolatti auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Orbid S/A Indústria e Comércio (“Orbid" ou "Empresa-Alvo") A Orbid é uma empresa integralmente detida pela Sperini Empreendimentos e Participações Ltda. ("Grupo Sperini"), com atuação predominante na distribuição de autopeças na região sul do Brasil, oferecendo produtos destinados à reparação de sistemas de veículos leves e pesados. A Orbid atua, ainda, na venda de motores completos para aplicações industriais, grupos geradores e marítimos e, por meio de sua retificadora localizada na cidade de Pelotas, presta serviços de manutenção de motores. A Orbid auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1363638) Data da notificação 19/03/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 149, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/03/2024 (SEI 1365785) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela CBDA, da totalidade das ações representativas do capital social e votante da Orbid, atualmente detidas pela Sperini Empreendimentos e Participações Ltda.. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comolatti, esta representa uma boa oportunidade de negócios para ampliar suas atividades e sua oferta de produtos. Já para a Orbid, a Operação representa uma oportunidade de ganhos de sinergia, em linha com sua estratégia de crescimento no setor de autopeças e de expansão de outros negócios para mercados onde ainda possui pouca atuação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de distribuição de autopeças de reposição Setores em que há integração vertical (i) distribuição de peças automotivas (a montante) e varejo de peças automotivas (a jusante) e (ii) distribuição/varejo de peças automotivas (a montante) e serviços de retifica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1.

Dos mercados relevantes afetados pela Operação Considerando a atuação das Requerentes, a Operação acarretará sobreposição horizontal no mercado de distribuição de autopeças de reposição. Além disso, a Operação resultará em integração vertical entre (i) distribuição de peças automotivas (a montante) e varejo de de peças automotivas (a jusante); e (ii) distribuição/varejo de peças automotivas (a montante) e serviços de retifica (a jusante). Adiante serão apresentadas as estimativas de participação de mercado das Partes em cada segmento. VI.2. Sobreposições Horizontais Embora o CADE não possua um entendimento uniforme, as decisões anteriores apontam que a segmentação do mercado de distribuição e comercialização de autopeças poderia ser dar por: (i) tipo de peça ou conjunto de peças de determinado sistema automotivo[2]; (ii) tipo de veículo para o qual o componente é destinado, ou seja, a) veículos leves; b) pesados[3]; e (iii) canal de distribuição realizado (OEM ou aftermarket). Em temos geográficos, o mercado é frequentemente definido como nacional. Os cenários de mercado relevante indicados acima foram sintetizados em recente decisão da SG/CADE no âmbito do AC Adient/Yanfeng[4]: “De acordo com a jurisprudência do CADE, em relação ao setor de autopeças, o mercado relevante, sob a ótica de produto, é definido considerando cada peça automotiva específica.

No entanto, em algumas ocasiões, considerou-se uma definição mais ampla para sistemas automotivos que possam incluir mais de um componente. Além disso, os precedentes deste Conselho consolidam o entendimento de que a definição de mercado para componentes automotivos também depende do tipo de veículo para o qual o produto é fornecido, segmentando entre: (i) veículos leves, incluindo carros de passeio e veículos comerciais leves, ou (ii) veículos comerciais pesados, incluindo caminhões e ônibus (comerciais, off-road e agrícolas). Destaca-se ainda que o CADE também já considerou que o mercado de autopeças deve ser segmentado dependendo do canal de distribuição para o fornecimento do produto, definidos como (i) mercado primário (foremarket), o qual inclui produtos fornecidos para montadoras (OEM) e peças de reposição distribuídas através da rede de distribuidores autorizados das OEM (Original Equipment Supplier - OES); e (ii) mercado secundário (aftermarket), para as peças de reposição vendidas para o mercado secundário independente (Independent Aftermarket - IAM). Quanto ao mercado geográfico, os precedentes corroboram o entendimento de que a dimensão geográfica é considerada como nacional”. Para fins de elucidação quanto à atuação dos agentes implicados no mercado relevante, as Requerentes apresentaram a relação entre todos esses agentes, consoante ilustrado na figura abaixo: Tabela 1 - Cadeia dos agentes atuantes no mercado relevante Fonte: Requerentes.

Relevante pontuar que as Requerentes prestaram esclarecimentos acerca da atuação destas nos cenários mais restritos, informando que tanto a Orbid quanto as empresas do Grupo Comolatti distribuem peças de reposição apenas para o mercado secundário (aftermarket), não atuando no mercado primário (foremarket). Nesse sentido, as Requerentes apresentaram as estimativas de participação no mercado nacional de distribuição de autopeças de reposição segmentado por tipo de veículo (i.e., veículos leves e pesados), conforme tabela abaixo: Tabela 2 - Estimativas de participação de mercado | Distribuição de Autopeças de Reposição | 2023 | Brasil [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da Sincopeças, Sindirepa, CNI e RAIS[5]. Como se depreende das tabelas acima, a Operação representa um baixo incremento no market share da Compradora no mercado nacional de distribuição de autopeças de reposição, sendo inferior a 20%, independentemente do cenário analisado. Logo, a sobreposição horizontal neste mercado é incapaz de levantar quaisquer preocupações concorrenciais e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. VI.3. Integração Vertical Sobre a integração vertical entre a distribuição e o varejo de autopeças, as Partes informaram que a Orbid não vende peças de reposição on-line. Já o Grupo Comolatti possui e-commerce para venda de autopeças de reposição.

Todavia, o faturamento bruto do grupo com vendas on-line de autopeças de reposição totalizou [ACESSO RESTRITO] em 2023, o que representou cerca de (0-10%) [ACESSO RESTRITO] do faturamento total do Grupo com a distribuição de autopeças de reposição (considerando ambos canais de venda - físico e on-line). Tendo como referência que o mercado de varejo de autopeças on-line movimentou [ACESSO RESTRITO AO CADE][6] em 2021, conforme dimensão conservadora apurada em precedente[7], as participações combinadas das Partes situam-se muito abaixo de 30%, com (0-10%) [ACESSO RESTRITO] na distribuição e (0-10%) [ACESSO RESTRITO] no varejo on-line, descartando-se riscos de fechamento neste cenário. Como visto acima, a Orbid atua no segmento de retifica de motores, motivo pelo qual poder-se-ia aventar uma potencial integração vertical entre a distribuição/varejo de autopeças e o serviço de retifica de motores. Cabe destacar que, em resposta aos questionamentos desta SG, as Requerentes informaram o Grupo Comolatti estima que cerca de [ACESSO RESTRITO] das autopeças que adquire são destinadas ao segmento de retifica[8]. De acordo com dados prestados pelas Requerentes, o faturamento da Orbid seria inferior a [ACESSO RESTRITO] com serviços de retifica, o que corresponde a menos de [ACESSO RESTRITO] da receita auferida pelo Grupo Comolatti com este tipo de cliente.

Além disso, essa integração não se mostra relevante, visto que dentre as oito unidades da Orbid apenas a filial localizada na cidade de Pelotas/RS atua no segmento de retifica. A Orbid já seria verticalmente integrada, uma vez que já atua como fornecedora de autopeças para o segmento de reposição e, como retratado acima, Orbid e o Grupo Comolatti não possuem participação de mercado significante neste ramo, demonstrando que a potencial integração vertical não tem a capacidade de promover o fechamento do mercado. Por fim, acerca do questionamento quanto à atuação no segmento de fabricação de autopeças, as Requerentes informaram que Grupo Comolatti não fabrica autopeças, mas apenas adquire peças de terceiros e as comercializa sob a marca própria Authomix. De toda forma, o Grupo Comolatti informa que as vendas de autopeças da marca Authomix representou, em 2023, cerca de [ACESSO RESTRITO] do faturamento total do Grupo com distribuição de autopeças. Considerando a não atuação direta com fabricação de autopeças, esta Superintendência entende que não haveria propriamente integração vertical entre fabricação e distribuição de autopeças.

Do exposto, considerando que as estimativas de market share do Grupo Comolatti em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação contempla cláusulas de teor restritivo à concorrência e não solicitação: [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] De acordo com as Requerentes, o Grupo Comolatti também atua nos setores imobiliário e gastronômico. [2] AC nº 08700.002968/2021-28. Requerentes: Adient plc e Yanfeng Automotive Trim Systems Company Ltd. Aprovado sem restrições em 25 de junho de 2021. AC nº 08700.004731/2016-14. Requerentes: CIE Automotive, S.A. e Grupo Amaya Telleria, S.L. Aprovada sem restrições em 22 de julho 2016; e AC nº 08700.001401/2014-15. Requerentes: Federal-Mogul Corporation e Honeywell International Inc. Aprovado sem restrições em 23 junho de 2014. [3] AC nº 08700.010134/2014-67. Requerentes: ZF Friedrichshafen AG e TRW Automotive Holdings Corp. Aprovado sem restrições: 18 de fevereiro de 2015; AC nº 08700.004185/2014-50. Requerentes:

Continental Aktiengesellschaft e Veyance Technologies, Inc. Aprovado sem restrições em 13 de fevereiro de 2015; AC nº 08700.001401/2014-05. Requerentes: Federal-Mogul Corporation e Honeywell International Inc. Aprovado sem restrições em 23 junho de 2014; AC nº 08012.009403/2009-33. Requerentes: Faurecia S.A., EMCON Technologies e ET Dutch Cooperatie U.A. Aprovado sem restrições em 25 de novembro de 2010; AC nº 08012.004551/2011-86. Requerentes: Iochpe-Maxion S.A. e Montich S.A. Aprovado sem restrições 18 de setembro de 2012. [4] AC nº 08700.002968/2021-28. Requerentes: Adient plc e Yanfeng Automotive Trim Systems Company Ltd. Aprovado sem restrições em 25 de junho de 2021. [5] Processamento e análise Fraga Inteligência Automotiva (levantamento realizado em abril de 2023, com base em dados de 2022. [6] Considerando o cenário nacional para o ano de 2021 no segmento agregado e dividido entre o varejo físico e on-line de autopeças. [7] Os dados de representatividade das Partes foram estimados tendo como referência os dados de mercado do AC nº 08700.001618/2022-25 (Fortbras Autopeças S.A. e Batista e Naves Ltda.). Aprovado sem restrições em 06 de abril de 2022. [8] De acordo com os dados constantes do site da Orbid, a retificadora da Orbid é voltada para a linha pesada e realiza a manutenção completa do motor, reparando os danos causados pelo desgaste de sua utilização e prolongando sua vida útil. Disponível em: http://www.orbid.com.br/site/content/home/index.php .

Acesso em 05/04/2024.