Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001205/2024-11

SEI/CADE - 1371491 - Parecer PARECER Nº10 10/2024/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001205/2024-11 requerentes: Núcleo de Oncologia da Bahia S.A. (Grupo Oncoclínicas) e Unimed Nacional – Cooperativa Central. ADVOGADAS: Camilla Paoletti, Lea Jenner de Faria, Maria Eduarda Scott Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Natureza da operação: aquisição de controle. Integração vertical: a montante, oncologia ambulatorial (quimioterapia e radioterapia) do Grupo Oncoclínicas; a jusante, planos de saúde da Unimed Nacional. Ausência de capacidade e de novos incentivos para fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Núcleo de Oncologia da Bahia S.A. (“NOB”) O NOB é uma sociedade controlada pela Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. (“Oncoclínicas”) que, por sua vez, é a sociedade holding do grupo Oncoclínicas, composto hoje por clínicas médicas especializadas no diagnóstico e no tratamento do câncer que operam em diversos estados do país (“Grupo Oncoclínicas”). O Grupo Oncoclínicas é controlado indiretamente pelo Broad Street Principal Investments, LLC. (“Broad Street”), plataforma de investimentos do The Goldman Sachs Group, Inc. (“Grupo GS”). No Brasil, o Grupo GS oferece serviços nos segmentos de consultoria em fusões e aquisições, banco de investimento, mercado de capitais, câmbio e commodities, entre outros.

O faturamento bruto do Grupo Oncoclínicas se restringe ao Brasil e, em 2022, correspondeu a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ONCOCLÍNICAS]. Portanto, superior ao patamar de 750 milhões de reais fixado na legislação (art. 88, I, da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), e utilizado como critério para notificação obrigatória da operação. I.2. Unimed Nacional – Cooperativa Central (“Unimed Nacional”) A Unimed Nacional é uma cooperativa de segundo grau, suas associadas são Federações e Cooperativas Médicas Singulares de trabalho médico, destinada à operação de planos privados de assistência à saúde no segmento médico. O faturamento bruto de Unimed Nacional se restringe ao Brasil e, em 2022, correspondeu a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UNIMED NACIONAL]. Portanto, superior ao segundo patamar de 75 milhões de reais fixado na legislação (art. 88, II, da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), que é utilizado como parâmetro para notificação obrigatória da operação. Quanto ao Grupo Unimed, é válido destacar que o Cade já se manifestou, em diversas oportunidades, no sentido de que as diferentes cooperativas que compõem o Sistema Unimed perfazem o mesmo grupo econômico[1]. De acordo com precedentes deste Conselho, tanto na análise preventiva, quanto repressiva, há elementos que permitem caracterizar as cooperativas do Sistema Unimed como um único grupo econômico, a saber:

(i) a orientação central comum, inclusive no tocante à política de precificação; (ii) a atuação geográfica complementar – o que ensejaria a prática de divisão de mercado, caso se tratasse de concorrentes; (iii) a utilização do mesmo logotipo e marca, o que enseja a percepção de unicidade pelo consumidor; e (iv) o nível de ingerência financeira e administrativa por parte do núcleo central. Sendo assim, na análise do presente ato de concentração, esta SG seguirá os precedentes do Cade. Ou seja, tratará a Unimed Nacional como pertencente ao Sistema Unimed ou Grupo Unimed. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Fonte: Ato de concentração nº 08700.001205/2024-11. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Conforme consta no formulário de notificação do presente ato de concentração, a operação proposta consiste na aquisição, pelo Núcleo de Oncologia da Bahia (“NOB”), empresa do Grupo Oncoclínicas, de ações representativas de 24,99% do capital social da Yukon Oncologia e Participações S.A. (“Yukon”), participação atualmente detida pela Unimed Nacional. De acordo com as Requerentes, a Yukon é uma joint-venture co-controlada pela compradora e pela Unimed Nacional.

É fruto da parceria criada em 2020 entre o Grupo Oncoclínicas e a Unimed Nacional para a oferta conjunta de serviços médico-ambulatoriais (sem internação) relacionados à onco-hematologia, oncologia clínica, incluindo a dispensação de medicamento antineoplásicos infusionais ou orais, procedimentos antineoplásicos, radioterapia, procedimentos de atendimento, terapia, emergência e suporte à vida ("Serviços de Oncologia"), prestados no estado da Bahia (nos municípios de Salvador, Alagoinhas, Cachoeira, Camaçari, Candeias, Catu, Dias D’Ávila, Entre Rios, Esplanada, Lauro de Freitas, Madre de Deus, Mata de São João, Pojuca, Ribeira do Pombal, São Francisco do Conde, São Sebastião do Passé e Simões Filho) aos pacientes do Grupo Unimed. A constituição da Yukon foi analisada e aprovada sem restrições pelo Cade, no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.005470/2019-01 (Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. e Central Nacional Unimed - Cooperativa Central). Em contraprestação pela aquisição de ações representativas de 24,99% do capital social da Yukon, o Grupo Oncoclínicas pagará à Unimed Nacional o montante total de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Importante ressaltar que, atualmente, o Grupo Oncoclínicas já exerce o controle compartilhado da Yukon, uma vez que, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A partir da Figura 1, abaixo, é possível visualizar a estrutura societária da empresa Yukon antes e depois da operação.

Figura 1 – Estrutura societária da Yukon antes e depois da operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. As Requerentes esclarecem, ainda, que a operação proposta não altera as condições pré-existentes na relação entre o Grupo Oncoclínicas e a Unimed Nacional, pois [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e continuará válida no âmbito da operação proposta. Nesse sentido, ressalta-se que a relação vertical entre as atividades das Requerentes existe antes desta operação, uma vez que a Yukon é controlada pelos dois grupos. A presente operação, portanto, irá apenas alterar a participação societária do Grupo Oncoclínicas na empresa Yukon. Por fim, depreende-se, a partir da análise do formulário de notificação da operação, a seguinte relação vertical entre as atividades das Requerentes.[2] Quadro 2 – Relação Vertical Fonte: Elaboração da CGAA2/SGA1/Cade, a partir do formulário de notificação da operação. IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais A definição do mercado relevante é o processo de identificação do conjunto de agentes econômicos (consumidores e ofertantes) que efetivamente reagem e limitam as decisões referentes a estratégias de preços, quantidades, qualidade, dentre outras, da empresa resultante da operação. A importância da definição do mercado relevante na análise antitruste relaciona-se com a necessidade de delimitar o espaço concorrencial potencialmente afetado pela operação.

Na definição do mercado relevante, o Cade pode proceder à análise de diferentes cenários, considerando distintas delimitações geográficas e/ou de produtos[3]. IV.2. Mercado relevante – dimensão produto IV.2.1. Serviços de oncologia ambulatorial O Cade já examinou o mercado de serviços oncológicos em algumas ocasiões[4]. Em alguns casos, o mercado relevante de serviços oncológicos já foi definido, sob a ótica do produto, como sendo o de “serviços especializados de cuidado com a saúde – oncologia ambulatorial”, ou, simplesmente, oncologia ambulatorial, o qual englobaria as atividades de: i) atendimento inicial aos pacientes com enfermidades oncológicas e/ou hematológicas; ii) planejamento do tratamento ao qual estes pacientes serão submetidos: iii) execução da manipulação e infusão de medicações da classe dos quimioterápicos; e iv) seguimento clínico após o término do tratamento. Contudo, o Cade também já se manifestou sobre a possibilidade deste mercado ser segmentado de acordo com o tipo de tratamento a ser realizado pelo paciente: quimioterapia ou radioterapia. Esse entendimento tem sido adotado pelo Cade nas análises dos atos de concentração mais recentes. Por exemplo: AC nº 08700.003959/2022-35 (Requerentes: Rede D’Or e Sul América); AC nº 08700.002005/2023-96 (Requerentes: Oncoclínicas e Porto Seguro); AC nº 08700.005758/2023-53 (Requerentes: Oncoclínicas e Hospital Santa Lúcia); AC nº 08700.004962/2023-57 (Requerentes: Oncoclínica e Unimed-Rio).

Considerando as informações prestadas pelas Requerentes, principalmente sobre a atuação do Grupo Oncoclínicas em oncologia ambulatorial e os precedentes do Cade, define-se o mercado relevante para esta operação como sendo o de oncologia ambulatorial: (i) quimioterapia; e (ii) radioterapia. Após a definição do mercado relevante de oncologia ambulatorial sob a ótica do produto, passa-se a análise e definição, também sob a ótica do produto, do mercado de planos de saúde. IV.2.2. Planos de saúde Conforme o Documento de Trabalho nº 46/2008 da SEAE, planos de assistência à saúde podem ser definidos como “contratos de seguro nos quais uma operadora compromete-se a assumir determinados riscos financeiros relativos a diversos sinistros que podem ocorrer com o segurado, condicionado ao recebimento de um fluxo de pagamento mensal (prêmio) referente ao preço do plano”[5]. Precedentes do Cade, na análise de casos que envolvem sobreposições horizontais, vêm reiteradamente definindo o segmento de planos de assistência à saúde em seis mercados relevantes sob a ótica do produto: i) plano de saúde médico-hospitalar individual/familiar com ou sem cobertura odontológica; (ii) plano de saúde médico-hospitalar coletivo por adesão com ou sem cobertura odontológica; (iii) plano de saúde médico-hospitalar coletivo empresarial com ou sem cobertura odontológica; (iv) plano de saúde exclusivamente odontológico individual/familiar; (v) plano de saúde exclusivamente odontológico coletivo por adesão;

e (vi) plano de saúde exclusivamente odontológico coletivo empresarial[6]. No entanto, no presente caso, considerando as características da operação, o mercado de planos de saúde médico-hospitalares será analisado apenas quanto a sua relação vertical com o mercado de oncologia ambulatorial[7]. Por essa razão, também de acordo com precedentes[8] do Cade, adotar-se-á uma definição mais ampla do mercado, sem considerar a divisão entre planos individuais e coletivos, pelos seguintes motivos: (i) todas as modalidades de plano de saúde médico-hospitalar demandam oncologia ambulatorial; (ii) o credenciamento dos prestadores de serviços médicos junto às operadoras de planos de saúde é feito sem considerar qualquer segmentação ou tipo de plano; e (iii) os prestadores de serviços médicos buscam credenciamento junto às operadoras de planos de saúde que possuem quantidade total expressiva de beneficiários, importando o gasto total da OPS com esses serviços e não o gasto por tipo de plano. Dessa forma, no presente caso concreto, define-se o mercado relevante de planos de saúde, na dimensão produto, como sendo o de planos de saúde médico-hospitalares. IV.3. Mercado relevante – dimensão geográfica IV.3.1.

Serviços de oncologia ambulatorial (quimioterapia e radioterapia) Em relação ao mercado geográfico de oncologia, o Cade, de uma forma geral, tem definido o mercado como sendo composto pelas áreas situadas no raio de 10 (dez) quilômetros (km) ou 20 minutos de deslocamento a partir da unidade adquirida[9]. Essa definição tem como ponto de partida um estudo da SEAE de 2008[10], mas teve aperfeiçoamento ao longo do tempo, a partir da análise de casos concretos de atos de concentração em mercados de saúde suplementar. Na instrução de diversos atos de concentração mais recentes, no entanto, o Cade indicou ser comum que pacientes oncológicos se desloquem por distâncias maiores que dez quilômetros para receber atendimento oncológico. Por essa razão, alguns precedentes mais recentes vêm considerando o mercado de oncologia ambulatorial como, ao menos, municipal[11]. Importante ressaltar, também, que há precedentes do Cade que consideram o mercado relevante geográfico para além da área do município. Nestes casos, o Cade[12] passou a avaliar o fluxo intermunicipal de pacientes, concluindo que em determinadas regiões este fluxo não poderia ser negligenciado[13] e, portanto, seria oportuna e correta do ponto de vista técnico-antitruste a expansão da definição da dimensão geográfica do mercado relevante para além da área municipal, de modo a incluir, por exemplo, regiões metropolitanas ou clusters de cidades.

Vale, ainda, dar destaque ao recente ato de concentração nº 08700.003594/2021-68 analisado por esta SG, que envolve a requerente Núcleo de Oncologia da Bahia S.A. (Grupo Oncoclínicas) e o mercado de oncologia ambulatorial. Na análise deste ato de concentração, conforme Parecer nº 28 (SEI 1000485), esta SG considerou dois cenários geográficos: (i) raio de 10km a partir da unidade adquirida; e (ii) a região metropolitana de Salvador/BA. Oportuno lembrar que neste precedente foram analisadas sobreposições horizontais e integrações verticais. No presente caso, conforme informação das Requerentes, no estado da Bahia, a Oncoclínicas atua no mercado de oncologia ambulatorial nos municípios de Feira de Santana, Lauro de Freitas e Salvador. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ONCOCLÍNICAS]. Lauro de Freitas, por sua vez, faz parte da região metropolitana de Salvador[14]. Sendo assim, considerando que a presente operação resulta apenas integração vertical entre as atividades das Requerentes e os precedentes do Cade, define-se o mercado relevante geográfico, tanto para quimioterapia quanto para radioterapia, para o presente caso concreto, como sendo a região metropolitana de Salvador/BA. IV.3.2. Planos de saúde No mercado de planos de saúde, o mercado geográfico é definido com base na distribuição espacial dos seus prestadores de serviço.

A unidade tradicionalmente adotada é o município pois, segundo a Resolução Normativa ANS nº 100, de 03 de junho de 2005, esta é a menor área geográfica na qual um plano de saúde pode atuar. Assim, sob tal ótica, cada um dos municípios atingidos pela operação neste segmento deveria ser considerado mercado relevante geográfico do plano de saúde. Não obstante, em julgados anteriores deste Conselho, concernentes ao segmento de planos de saúde, admitiu-se que, em determinados casos, tal abrangência poderia eventualmente ser expandida para regiões próximas do município em análise, de acordo com a disposição do consumidor em se deslocar até os prestadores de serviços cadastrados (ou pertencentes) ao plano de saúde. Importante registrar, também, que, em recentes precedentes, o Cade adotou como metodologia complementar a análise de clusters propostos no Atlas Econômico-Financeiro da Saúde Suplementar[15], da ANS, que levam à divisão do território nacional em 148 mercados relevantes geográficos a partir do agrupamento de 2.717 municípios, que concentram mais de 92% dos beneficiários de planos de saúde do Brasil. Neste contexto, para o presente caso concreto, de acordo com precedentes do Cade, define-se o mercado relevante geográfico, considerando uma postura mais conservadora, como sendo a área do município. Ademais, como cenário complementar, será analisado o “cluster Salvador”[16] proposto no Atlas da ANS.

Por fim, registra-se que os municípios afetados por esta operação são aqueles em que há atuação da Yukon[17], a saber: Salvador, Alagoinhas, Cachoeira, Camaçari, Candeias, Catu, Dias D’Ávila, Entre Rios, Esplanada, Lauro de Freitas, Madre de Deus, Mata de São João, Pojuca, Ribeira do Pombal, São Francisco do Conde, São Sebastião do Passé e Simões Filho. Neste ponto, importante ressaltar que a Oncoclínicas também atua nos municípios de Salvador e Lauro de Freitas. Ressalta-se, ainda, que desta relação de municípios, com exceção de Ribeira do Pombal, todos os demais são considerados no “cluster Salvador” do Atlas da ANS. IV.4. Conclusão sobre mercados relevantes A partir da análise do formulário de notificação da operação (SEI nº 1351316), foram definidos os seguintes mercados relevantes: Oncologia ambulatorial Dimensão produto: (i) quimioterapia; e (ii) radioterapia Dimensão geográfica: região metropolitana de Salvador/BA Planos de saúde Dimensão produto: planos de saúde médico-hospitalares, sem segmentação. Dimensão geográfica: (i) cenário principal – área do município; (ii) cenário complementar – “cluster Salvador” proposto pelo Atlas da ANS. V. INTEGRAÇÕES VERTICAIS V.1. Considerações iniciais Como já mencionado, a presente operação gera apenas integração vertical entre as atividades das Requerentes: a montante, oncologia ambulatorial (quimioterapia e radioterapia) do Grupo Oncoclínicas; a jusante, planos de saúde da Unimed Nacional.

O Caderno do DEE/Cade[18] traz exemplos de potenciais eficiências geradas por integrações verticais entre operadoras de planos de saúde e prestadores de serviço médico-hospitalares. Por exemplo: A origem do problema do agente-principal na relação entre OPS e prestadores de serviço advém da existência de assimetria de informação entre o principal (OPS) e o agente (prestadores de serviços); assimetria esta potencializada pelos opostos objetivos de maximização de lucro inerentes a cada uma das partes envolvidas: a OPS maximiza seu lucro quando o seu cliente não utiliza os serviços disponíveis (consulta, exames, internação, etc.) e/ou quando ela paga o menor preço possível para o prestador de serviço; este, por sua vez, maximiza seu lucro com a maior utilização possível da sua estrutura produtiva (leitos, UTI, equipamentos, etc.) e/ou quando cobra o maior preço possível pelo uso dos seus serviços pelos consumidores (na maioria, beneficiários de planos de saúde).A integração vertical, por sua vez, elimina esse problema, à medida que possibilita o alinhamento de interesses e de estratégias de empresas que antes possuíam interesses divergentes em um ambiente em que o principal não tinha como observar as ações do agente.

Tal alinhamento pode ocorrer com a minimização de conflitos negociais, eliminação da dupla margem, preferência de atendimentos, garantia de demanda, coordenação entre demanda e oferta quanto aos tipos de serviços oferecidos, localização, quantidade e qualidade, além da minimização de incertezas nos pagamentos. Em relação aos efeitos negativos derivados de uma integração vertical, o DEE explica que um possível efeito é a possibilidade de fechamento de mercado para os concorrentes nos mercados em que a empresa verticalizada atua. Em recente parecer, (SEI n° 1145118), o DEE, a respeito do Ato de Concentração n° 08700.003959/2022-35 (Requerentes: Rede D’Or e Sul América), explicou que, segundo o Merger Working Group (MWG) da International Competition Network – ICN (ICN, 2018), as duas teorias de dano que predominam na análise de possíveis integrações verticais são: (i) Input Foreclosure: fechamento da firma integrada para seus concorrentes no downstream; e (ii) Customer Foreclosure: fechamento da firma integrada para seus concorrentes no upstream. Assim, no caso de integrações verticais que envolvam operadora de planos de saúde (OPS), de um lado, e prestadoras de serviços de cuidados à saúde, de outro, como no caso em tela, deve-se analisar: Possibilidade de fechamento do mercado de planos de saúde para concorrentes das clínicas de oncologia verticalizadas, dificultando o acesso de prestadores de serviços oncológicos ao mercado de planos de saúde;

e Possibilidade de fechamento do mercado de serviços de oncologia ambulatorial para outras OPS, impedindo ou dificultando o acesso de outras OPS à rede credenciada naquele mercado. Neste contexto, a autoridade de defesa da concorrência deve avaliar se a empresa fusionada possui a capacidade e o incentivo para adotar o eventual fechamento de mercado. Na ausência de indícios de capacidade e incentivos, é provável que a operação seja benéfica ao mercado, proporcionando ganhos de eficiência ao eliminar, por exemplo, o problema da dupla marginalização (e os problemas de agente-principal mencionados acima), sem a contrapartida de efeitos indesejados aos consumidores. Neste sentido, importa destacar que o papel da autoridade da concorrência não é zelar pelo bem-estar dos concorrentes da empresa verticalizada, mas sim, do ambiente concorrencial como um todo, conforme disposto no parágrafo único do Art. 1º da Lei 12.529/2011. No caso em tela, considerando a relação vertical vislumbrada, o risco de fechamento poderia ocorrer tanto via Grupo Unimed Nacional, que poderia dificultar o credenciamento de concorrentes do Grupo Oncoclínicas, quanto pelo Grupo Oncoclínicas, que poderia dificultar o credenciamento de operadoras de planos de saúde concorrentes do Grupo Unimed Nacional. Neste ponto, importante registrar que, de acordo com a Resolução nº 33/2022 do Cade, em seu art.

8º, inciso IV, os casos de integrações verticais em que nenhuma das Requerentes (ou seus grupos econômicos) detenha mais de 30% do market share de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados podem ser analisados de forma sumária, sem maiores aprofundamentos quanto aos incentivos ao fechamento de mercado, uma vez que não apresentam riscos significativos à concorrência. V.2. Estruturas de mercado Antes de apresentar as participações de mercado das Requerentes, nos mercados afetados por esta operação, é importante registrar as metodologias utilizadas para estimar tais participações. V2.1. Metodologias V.2.1.1. Oncologia ambulatorial (quimioterapia e radioterapia) As Requerentes apresentaram os dados referentes à oncologia ambulatorial (quimioterapia e radioterapia) com base em número de procedimentos oncológicos e faturamentos de guias de procedimentos oncológicos classificados como tal pela Terminologia Unificada da Saúde Complementar (“TUSS”). Importante observar que, conforme o “Caderno do DEE/Cade - Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”[19], publicado em 2022, o Cade, em suas análises, para estimar as participações de mercado, habitualmente utiliza os seguintes critérios: número de atendimentos e/ou faturamento. Observa-se, ainda, que essa metodologia utilizada pelas Requerentes já foi apresentada ao Cade, pela Oncoclínicas, em atos de concentrações anteriores[20].

Por fim, registra-se que as participações de mercado das Requerentes foram estimadas pela LCA Consultoria Econômica, a partir de dados das próprias Requerentes e de dados disponibilizados pela ANS. V.2.1.2. Planos de saúde A participação de mercado da Unimed Nacional foi estimada a partir de dados públicos, que foram extraídos das informações disponibilizadas na sala de situação da ANS[21]. O critério utilizado, portanto, pelas Requerentes, para o cálculo da participação de mercado em planos de saúde, foi o número de beneficiários ativos. Esse critério é comumente utilizado pelo Cade em suas análises, conforme é possível verificar no caderno do DEE/Cade, já referenciado anteriormente. Ademais, de acordo com informação das Requerentes, a LCA Consultoria Econômica foi a responsável pela análise dos dados e pelos cálculos. V.2.2. Participações de mercado Após a apresentação das metodologias utilizadas, seguem – abaixo – as tabelas com as participações de mercado das Requerentes nos mercados afetados por esta operação. Tabela 1 – Estimativas | Participações de mercado | Grupo Oncoclínicas | Quimioterapia e Radioterapia | Região Metropolitana de Salvador | 2022 Critério: nº de atendimentos (TUSS) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ONCOCLÍNICAS] Fonte: Requerentes e ANS, com base em dados 2022. Elaboração e análise: LCA Consultoria Econômica. Tabela 2 – Estimativas | Participações de mercado | Grupo Unimed | Planos de saúde | JUN/2023 Critério: nº beneficiários ativos Fonte: ANS.

Elaboração e análise: LCA Consultoria Econômica. (Adaptada) V.3. Análise da Integração Vertical Antes de iniciar a análise, importante registrar que esta integração vertical é pré-existente e já foi analisada pelo Cade no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.005470/2019-01 (Requerentes: Oncoclínicas e Unimed), aprovada sem restrições em 10 de janeiro de 2020. Neste ponto, vale lembrar que a operação proposta consiste na aquisição, pelo Núcleo de Oncologia da Bahia (“NOB”), empresa do Grupo Oncoclínicas, de ações representativas de 24,99% do capital social da Yukon Oncologia e Participações S.A. (“Yukon”), participação atualmente detida pela Unimed Nacional. A Yukon é uma joint venture co-controlada pelas Requerentes. Ou seja, a Yukon já integra a Oncoclínicas. De acordo com a tabela 1, acima, verifica-se que o Grupo Oncoclínicas possui participação de mercado abaixo de 30% tanto em quimioterapia quanto em radioterapia. Portanto, nos termos do art. 8º, IV, da Resolução nº33/2022/Cade, presume-se que não há capacidade de fechamento do mercado de oncologia ambulatorial, pelo Grupo Oncoclínicas, aos concorrentes do Grupo Unimed. A partir da tabela 2, acima, verifica-se que, exceto no município Madre de Deus, o Grupo Unimed possui participação de mercado abaixo de 30%. No cenário geográfico complementar (“cluster Salvador”), por exemplo, a participação de mercado do Grupo Unimed é de 19,6%.

Importante ressaltar que, no município Madre de Deus, não há atuação do Grupo Oncoclínicas. Assim, não há que se cogitar em fechamento do mercado de planos de saúde, pelo Grupo Unimed, aos concorrentes do Grupo Oncoclínicas, no município Madre de Deus. Logo, nos termos da legislação aplicável e considerando os municípios de atuação do Grupo Oncoclínicas, presume-se que o Grupo Unimed Nacional não possui capacidade de fechamento do mercado de planos de saúde aos concorrentes do Grupo Oncoclínicas. Como nenhuma das Requerentes possui capacidade de fechamento do mercado, esta SG entende que não há necessidade de avançar na análise quanto aos incentivos para fechamento do mercado. Todavia, importante registrar que, mesmo que as Requerentes possuíssem capacidade de fechamento do mercado, não teriam novos incentivos para tanto. Neste sentido, sem aprofundar a análise, alguns pontos merecem ser destacados. A seguir, considerações breves sobre esses pontos. V.3.1. Alterações nos incentivos da Oncoclínicas para fechamento do mercado de oncologia ambulatorial às operadoras de planos de saúde concorrentes da Unimed Nacional Inicialmente, observa-se que, em tese, não há incentivos para que Oncoclínicas descredencie concorrentes do Grupo Unimed, pois a representatividade do Grupo Unimed no faturamento da Oncoclínicas é de [22] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ONCOCLÍNICAS], em quimioterapia, e de [23] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ONCOCLÍNICAS], em radioterapia.

Sendo assim, descredenciar concorrentes da Unimed Nacional significa, para o Grupo Oncoclínicas, desprezar – aproximadamente - [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ONCOCLÍNICAS] de seu faturamento, em quimioterapia, e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ONCOCLÍNICAS], em radioterapia. Ademais, o Grupo Oncoclínicas possui parceria com o Grupo Porto Seguro – concorrente da Unimed Nacional –, que abrange diversos municípios do Brasil, incluindo a região metropolitana de Salvador (parceria notificada e aprovada sem restrições pelo Cade, no Ato de Concentração nº 08700.002005/2023-96). Neste sentido, descredenciar o Grupo Porto Seguro, por exemplo, atenta contra a expansão de seus próprios negócios. Portanto, parece não haver racionalidade econômica em um eventual descredenciamento, pela Oncoclínicas, de concorrentes da Unimed Nacional. V.3.2. Alterações nos incentivos da Unimed Nacional para o fechamento do mercado de planos de saúde às clínicas de oncologia ambulatorial concorrentes da Oncoclínicas Não se espera, a partir desta operação, um aumento expressivo no número de beneficiários de planos de saúde da Unimed Nacional direcionados às clínicas do Grupo Oncoclínicas, pois [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. No que tange [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], as Requerentes esclareceram (SEI nº 1363533) que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Ao observar os dados de 2022, verifica-se que a maior parte dos beneficiários da Unimed Nacional na região metropolitana de Salvador já não é direcionada para receber atendimento de quimioterapia ou radioterapia em unidades concorrentes do Grupo Oncoclínicas. Em termos percentuais, em 2022, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UNIMED NACIONAL] do desembolso da Unimed Nacional com oncologia ambulatorial foi direcionado às concorrentes da Oncoclínicas. A comparação entre os dados de 2022 e 2023 corrobora a hipótese de não haver novos incentivos para que Unimed Nacional feche o mercado para concorrentes da Oncoclínicas. No caso específico do mercado de radioterapia, por exemplo, em 2022,[24] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UNIMED NACIONAL] do desembolso da Unimed Nacional foi direcionado à Oncoclínicas. Em 2023, esse percentual caiu para [25] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UNIMED NACIONAL]. Aqui, vale lembrar que, embora o percentual, correspondente à radioterapia, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UNIMED NACIONAL]. Em termos de número de atendimentos, ainda tendo o mercado de radioterapia como exemplo, em 2022, foram [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UNIMED NACIONAL] realizados pelas concorrentes da Oncoclínicas aos beneficiários de planos de saúde Unimed; e, em 2023, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UNIMED NACIONAL]. Ou seja, um aumento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UNIMED NACIONAL] no período.

No mesmo período, o número de atendimentos realizados pelas clínicas da Oncoclínicas aos beneficiários de planos de saúde Unimed aumentou em [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UNIMED NACIONAL]. Portanto, a partir da constatação de que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] já foi atingida, não se vislumbram, a partir desta operação, alterações nos incentivos da Unimed Nacional para o fechamento do mercado de planos de saúde às concorrentes da Oncoclínicas. VI. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA De acordo com as Requerentes, a operação proposta não envolve cláusulas restritivas à concorrência. No entanto, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Vale ressaltar que a constituição da YUKON foi analisada e aprovada sem restrições pelo Cade, no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.005470/2019 (Requerentes: Oncoclínicas e Unimed), tendo como requerentes a Oncoclínicas e a Unimed Nacional. Nesta ocasião, conforme Parecer 9/2020/CGAA5/SGA1/SG (SEI nº 0706401), verificou-se que as cláusulas de não concorrência estavam de acordo com os precedentes do Cade. Sendo assim, esta SG entende que as obrigações contratuais previstas na constituição da YUKON, bem como nesta operação, estão em linhas com os precedentes do Cade. VII. CONCLUSÃO A operação proposta consiste na aquisição, pelo Núcleo de Oncologia da Bahia (“NOB”), empresa do Grupo Oncoclínicas, de ações representativas de 24,99% do capital social da Yukon Oncologia e Participações S.A.

(“Yukon”), participação atualmente detida pela Unimed Nacional. A Yukon é uma joint-venture co-controlada pela compradora e pela Unimed Nacional. É fruto da parceria criada em 2020 entre o Grupo Oncoclínicas e a Unimed Nacional para a oferta conjunta de serviços médico-ambulatoriais (sem internação) relacionados à onco-hematologia, oncologia clínica, incluindo a dispensação de medicamento antineoplásicos infusionais ou orais, procedimentos antineoplásicos, radioterapia, procedimentos de atendimento, terapia, emergência e suporte à vida ("Serviços de Oncologia"), prestados no estado da Bahia (nos municípios de Salvador, Alagoinhas, Cachoeira, Camaçari, Candeias, Catu, Dias D’Ávila, Entre Rios, Esplanada, Lauro de Freitas, Madre de Deus, Mata de São João, Pojuca, Ribeira do Pombal, São Francisco do Conde, São Sebastião do Passé e Simões Filho) aos pacientes do Grupo Unimed. A constituição da Yukon foi analisada e aprovada sem restrições pelo Cade, no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.005470/2019-01 (Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. e Central Nacional Unimed - Cooperativa Central). A partir da análise do formulário de notificação da operação, identificou-se a seguinte integração vertical entre as atividades das Requerentes: a montante, serviços de oncologia ambulatorial prestados pelo Grupo Oncoclínicas; a jusante, serviços de planos de saúde prestados pelo Grupo Unimed.

A participação de mercado do Grupo Unimed foi estimada em 19,6%, considerando o “cluster Salvador/BA”, proposto pelo Atlas da ANS. Portanto, nos termos do art.8º, IV, da Resolução nº 33/2022/Cade, não há presunção de capacidade de fechamento do mercado, pelo Grupo Unimed, aos concorrentes do Grupo Oncoclínicas. O Grupo Oncoclínicas, por sua vez, teve participação de mercado estimada, em oncologia ambulatorial, na região metropolitana de Salvador/BA, em [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ONCOCLÍNICAS] (quimioterapia) e em [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ONCOCLÍNCIAS] (radioterapia). Logo, assim como constatado no mercado de planos de saúde, nos termos da legislação aplicável, presume-se que o Grupo Oncoclínicas não possui capacidade de fechamento do mercado de oncologia ambulatorial aos concorrentes do Grupo Unimed. Importante destacar que, mesmo que as Requerentes possuíssem capacidade de fechamento do mercado, não teriam novos incentivos - a partir desta operação - para proceder neste sentido, pelos seguintes motivos constatados: (i) ausência de racionalidade econômica; e (ii) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Conclui-se, portanto, pela aprovação sem restrições da presente operação. [1]Veja: Ato de Concentração nº 08700.010530/2013-03 (Requerentes: Unimed e Tempo); Ato de Concentração nº 08700.006660/2020-71 (Requerentes: Unimed Natal e Unimed Rio Grande do Norte), Ato de Concentração nº 08700.003747/2021-77 (Requerentes:

Unimed Planalto e Unimed Nacional); Ato de Concentração nº 08700.005227/2022-80 (Requerentes: Dasa e Unimed Cuiabá); Requerimento nº 08700.005448/2010-14 (Parte: Unimed Araraquara); Requerimento n° 08700.002361/2013-38 (Compromissária: Unimed do Brasil); Processo Administrativo nº 08012.010576/2009-02 (Representada: Unimed Vales do Taquari e Rio Pardo). [2] Não há sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes. [3] Vide: AC nº 08700.005758/2023-53 (Requerentes: Oncoclínicas e Hospital Santa Lúcia). [4] Exemplos: Ato de Concentração n° 08012.011421/2011-08 (Requerentes: Oncotech, CR, São Peregrino, CORAL, LFC, Scanmed e São Pellegrino); Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01 (Requerentes: Rede D'Or e Acreditar Oncologia); Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-41 (Requerentes: Rede D`Or e Hospital Memorial São José); Ato de Concentração nº 08700.003594/2021-68 (Requerentes: Oncoclínicas, CAM, CLION, GMN, Osteo e JPC); Ato de Concentração nº 08700.001171/2021-11 (Requerentes: Dasa e Hospital Leforte); Ato de Concentração nº 08700.000167/2021-28 (Requerentes: Rede D’Or e Hospital América); Ato de Concentração nº 08700.004100/2021-62 (Requerentes: Dasa e HBA); Ato de Concentração nº 08700.004902/2021-72 (Requerentes Dasa e Hospital Paraná); Ato de Concentração nº 08700.004980/2021-77 (Requerentes: Dasa, AMO e Paquetá Participações); Ato de Concentração nº 08700.001510/2020-71 (Requerentes: Hospital Esperança e Hospital Aliança);

Ato de Concentração nº 08700.006071/2019-59 (Requerentes: Hospital Esperança e Hospital São Carlos); Ato de Concentração nº 08700.007555/2016-72 (Requerentes: Rede D’Or e GEM); Ato de Concentração nº 08700.007556/2017-17 (Requerentes: Rede D’Or e Clínica São Vicente); Ato de Concentração nº 08700.003676/2015-64 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares e Clínicas Oncológicas Integradas); e Ato de Concentração nº 08012.009582/2011-23 (Requerentes: Oncologia Rede D’Or, Oncologistas Associados Serviços Médicos e Instituto Oncológico de Pernambuco). [5] SANTOS, Thompson. Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar. Brasília: Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (SEAE/MF), Documento de Trabalho nº 46/2008, p. 24. Disponível em: http://cdi.mecon.gov.ar/bases/doc/seae/dt46.pdf. [6] Ver: Cade. Departamento de Estudos Econômicos (DEE). Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica. Jan de 2022. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_AC-saude-suplementar.pdf. [7] Ver: Tabela 2. [8] Vide: atos de concentração: n° 08700.006500/2022-93 (Requerentes: Fleury e Instituto Hermes Pardini); n° 08700.003959/2022-35 (Requerentes: Rede D’Or e SulAmérica); e nº 08700.002005/2023-96 (Requerentes: Oncoclínicas e Porto Seguro). [9] Veja: Atos de concentração: 08700.000167/2021-28 (Requerentes:

Rede D´Or e Hospital America), 08700.007555/2016-72 (Requerentes: Rede D´Or e Gem); 08700.000266/2016-41 (Requerentes: Rede D´Or e Hospital Memorial São José). Em alguns casos, o raio de 10 km (ou 20 minutos) coincidiu com o município como em 08700.004100/2021-62 (Requerentes: Dasa e HBA); 08700.004902/2021-72 (Requerentes: Dasa e Hospital Paraná); 08700.004980/2021-77 (Requerentes: Dasa, Paquetá Participações e AMO), dentre outros. [10] Santos, T. (2008) Determinação de Mercados Relevantes no Setor de Saúde Suplementar. Disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/normas-legislacao/portarias/Portaria%20994.pdf [11] Atos de Concentração nº 08700.003593/2021-13 (Requerentes: Dasa, Hospital São Domingos, Andrade da Silva Participações, Mendes da Silva Participações, São Domingos Participações, Neuro Imagens, Clínica Solução Médica); 08700.004100/2021-62 (Requerentes: Dasa, Navegantes Investimentos e Participações e HBA); 08700.003923/2021-71 (Requerentes: Multihemo e Complexo Hospitalar Uberlândia); 08700.005977/2020-90 (Requerentes: Rede D'Or, Balco, Hospital Dr. Balbino e Bal Coffe Restaurante) [12] Vide Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01 (Requerentes: Rede D’Or e Acreditar Oncologia). [13] Para referência, no Ato de Concentração n° 08700.000266/2016-41 (Requerentes:

Rede D’Or e Hospital Memorial São José) em que foi realizada uma análise de fluxo de pacientes para o mercado de hospitais, a SG/Cade entendeu que um fluxo médio intermunicipal de 10-20% já seria relevante para expandir o mercado relevante geográfico de modo a abarcar o munício de Jaboatão dos Guararapes/PE no mercado que incluía Recife/PE. Nessa mesma linha, na análise do já citado Ato de Concentração nº 08700.003594/2021-68 (Requerentes: Oncoclínicas, CAM, CLION, GMN, Osteo e JPC), as clínicas oncológicas concorrentes informaram à SG haver um "fluxo considerável de pacientes que não residem no município em que estão localizadas suas unidades de atendimento de serviços de quimioterapia", reforçando o entendimento de que a dimensão geográfica desse mercado expandiria até mesmo as fronteiras municipais e, consequentemente, o raio de 10km ou 20 minutos citados nos precedentes mais antigos. [14] Fonte: IBGE in https://cidades.ibge.gov.br/brasil/ba/lauro-de-freitas/historico [15] Os clusters propostos no Atlas foram utilizados de forma complementar na análise de mercado relevante em atos de concentração, tais como AC nº 08700.005771/2020-60 (Requerentes: Notredame e Bio Saúde), AC nº 08700.001846/2020-33 (Requerentes: Hapvida e Plamed), AC nº 08700.003959/2022-35 (Requerentes: Rede D’Or e Sul América) e AC nº 08700.004046/2022-36 (Requerentes: Hapvida e Smile).

[16] Composto pelos municípios de Acajutiba, Alagoinhas, Almadina, Amargosa, Anagé, Aporá, Apuarema, Araças, Aracatu, Aramari, Arataca, Aratuípe, Aurelino Leal, Barra do Choça, Barro Preto, Belo Campo, Buerarema, Caatiba, Cabaceiras do Paraguaçu, Cachoeira, Caetanos, Cairu, Camacan, Camaçari, Candeias, Cândido Sales, Caraíbas, Cardeal da Silva, Castro Alves, Catu, Coaraci, Conceição do Almeida, Cruz das Almas, Dias d'Ávila, Dom Macedo Costa, Elísio Medrado, Encruzilhada, Entre Rios, Esplanada, Floresta Azul, Governador Mangabeira, Ibicaraí, Ibicuí, Ibirapitanga, Iguaí, Ilhéus, Inhambupe, Itabuna, Itacaré, Itagi, Itaju do Colônia, Itajuípe, Itambé, Itaparica, Itapé, Itapetinga, Itapitanga, Itiruçu, Jaguaquara, Jaguaripe, Jequié, Jiquiriçá, Jitaúna, Jussari, Laje, Lajedo do Tabocal, Lauro de Freitas, Madre de Deus, Maetinga, Manoel Vitorino, Maracás, Maragogipe, Mascote, Mata de São João, Milagres, Muniz Ferreira, Muritiba, Mutuípe, Nazaré, Nova Canaã, Olindina, Ouriçangas, Pau Brasil, Pedrão, Planaltino, Planalto, Poções, Pojuca, Presidente Tancredo Neves, Ribeirão do Largo, Salinas da Margarida, Salvador, Santa Cruz da Vitória, Santa Luzia, Santo Amaro, Santo Antônio de Jesus, São Felipe, São Félix, São Francisco do Conde, São José da Vitória, São Miguel das Matas, São Sebastião do Passé, Sapeaçu, Saubara, Simões Filho, Taperoá, Teodoro Sampaio, Teolândia, Terra Nova, Tremedal, Ubaíra, Ubaitaba, Una, Uruçuca, Valença, Varzedo, Vera Cruz, Vitória da Conquista.

[17] Parceria entre Oncoclínicas e Unimed Nacional. A Yukon é a empresa –alvo desta operação. [18] CADE 2022. Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica. 2022. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_AC-saude-suplementar.pdf. [19] Disponível em: https://www.gov.br/cade/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes-institucionais/estudos-economicos/cadernos-do-cade [20] Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.004948/2023-53 (Oncoclínica Centro de Tratamento Oncológico S.A. e Unimed-Rio Participações e Investimentos S.A.); Ato de Concentração nº 08700.002005/2023-96 (Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. e Porto Seguro Serviços e Comércio S.A.); Ato de Concentração nº 08700.001159/2022-80 (Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A., Unity Participações S.A.); 08700.001841/2022- 72 (Núcleo de Oncologia da Bahia S/A e Santa Casa de Misericórdia da Bahia); 08700.002218/2022-37 (Núcleo de Oncologia da Bahia S.A e Brasil Memorial Holding S.A.); 08700.003594/2021-68 (Núcleo de Oncologia da Bahia S.A., CAM Clínica de Assistência à Mulher Ltda., CLION – Clínica de Oncologia Ltda., GMN – Grupo de Medicina Nuclear Ltda., Osteo Centro de Diagnóstico da Osteoporose Ltda. e JPC Patologia e Análises Clínicas Ltda) [21]Disponíveis em: ans.gov.br/images/stories/Materiais_para_pesquisa/Perfil_setor/sala-de-situacao.html [22] Veja:

SEI 1351327. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ONCOCLÍNICAS]. [23] Veja: SEI 1351327. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ONCOCLÍNICAS]. [24] Veja: tabela 15 do formulário de notificação da operação. [25] Veja: tabela 1 do Doc. SEI nº 1363533 – Informações adicionais. [26] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]