Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005990/2023-91

SEI/CADE - 1381005 - Parecer Parecer nº 11/2024/CGAA2/SGA1/SG Processo nº 08700.005990/2023-91 Requerentes: FIP ECO REAL II e BTG Holding (“Grupo BTG Pactual”), VITA (“Grupo Vita”) e H. Hemo (“Grupo H. Hemo”). Advogados: FIP ECO REAl II: TAUIL E CHEQUER ADVOGADOS. Adriana Giannini, Felipe Pereira, Matheus Nasaret. BTG Holding: NISHIOKA & GABAN ADVOGADOS. Eduardo Molan Gaban, Guilherme dos Santos. VITA: AZEVEDO SETTE ADVOGADOS. Luiz Eduardo Salles, Lucas Bianchini, Marco Chung. MUDROVITSCH Advogados: Victor Santos Rufino, Victor Calvalcanti Couto, Joáo Ricardo Oliveira Munhoz, Olavo Severo Guimarães, Manuela Lian Liebentritt Braga, Sarah Fernandes Curvino, Victória de Almeida Richa, Alexandra Monteiro Cauper Dória. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Natureza da operação: Aquisição de Controle. Mercado relevante: mercado de prestação de serviços hemoterápicos a leitos não-SUS. Sobreposições horizontais em Salvador/BA, Belo Horizonte/MG, Campinas/SP, Porto Alegre/RS, Caxias do Sul/RS, Joinville/SC, Linhares/ES, Piracicaba/SP, São Paulo/SP, Rio de Janeiro/RJ, Brasília/DF. Baixas barreiras à entrada. Existência de rivalidade. Aprovação sem restrições. Integram este parecer o Anexo intitulado Anexo ao Parecer nº 11/2024/CGAA2/SGA1/SG/CADE que contém 86 páginas digitalizadas em sua versão pública, 102 páginas na versão de acesso restrito ao Cade e às Requerentes, e 114 páginas na versão de acesso restrito ao Cade. VERSÃO PÚBLICA I.

AS REQUERENTES I.1 BTG Pactual Economia Real II Fundo De Investimento Em Participações - Multiestratégia (“FIP Eco Real II”) O FIP Eco Real II é um fundo de investimentos gerido pela BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda. e, dessa forma, pertence ao grupo de empresas BTG Pactual (“Grupo BTG Pactual”). O fundo foi criado em 2022 com o objetivo de realizar investimentos em diversos segmentos no Brasil, como educação, telecomunicações, energia, saúde, serviços e indústria. Os cotistas do FIP Eco Real II são dispersos e nenhum cotista controla individualmente o fundo, que não apresenta participação no capital social de qualquer empresa. De acordo com informações prestadas pelas Requerentes, nenhum cotista detém participação igual ou superior a 50% nas cotas do fundo. Acerca do faturamento, para fins do disposto no Art. 4º, § 2º, da Resolução CADE nº 33[1], de 14 de abril de 2022, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. I.2 BTG Pactual Holding S.A. (“BTG Holding”) A BTG Holding é uma sociedade sem atividades operacionais que também pertence ao Grupo BTG Pactual. A principal área de atuação do grupo está relacionada às atividades de banco múltiplo e de investimentos, ofertando diversos serviços financeiros e não-financeiros, tais como, administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, câmbio, corporate finance, corretagem de derivativos, títulos e valores mobiliários, gestão de patrimônio, negociação e venda de ativos, securitização etc.

O Grupo BTG Pactual não tem atividades no setor de hemoterapia. A BTG Holding não desenvolve atividades operacionais, sendo apenas uma empresa holding pertencente ao Grupo BTG Pactual. O faturamento bruto do Grupo BTG Pactual em 2022 foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. O Grupo BTG Pactual auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529[2], de 30 de novembro de 2011, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3 Vita Participações S.A. (“Vita” e, em conjunto com suas controladas, “Grupo Vita”) A Vita é uma sociedade holding que atua no setor de serviços hemoterápicos por meio de suas subsidiárias, juntas formam o Grupo Vita, cujas atividades são preponderantemente voltadas à prestação de serviços de hemoterapia e hematologia. Os serviços prestados pelo Grupo Vita incluem coleta e processamento de sangue, realização de testes de triagem laboratorial, armazenamento e distribuição de hemocomponentes, realização de transfusão sanguínea, entre outros. O faturamento bruto do Grupo Vita em 2022 foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Não houve faturamento de nenhum dos acionistas em esfera internacional. O Grupo Vita auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.4 H. Hemo – Hemoterapia Brasil S.A., (“H.Hemo” e, em conjunto com suas controladas, “Grupo H. Hemo”) O H. Hemo – Hemoterapia Brasil S.A. é a holding do Grupo H. Hemo que atua, por meio de suas controladas, na prestação de serviços hemoterápicos, abrangendo a cadeia completa do sangue, incluindo a coleta e o processamento de sangue, a realização de testes de triagem laboratorial, o armazenamento e a distribuição de hemocomponentes, a realização de transfusão sanguínea, e as atividades de hemovigilância e retrovigilância. O faturamento bruto da H. Hemo no Brasil em 2022 foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. O Grupo H. Hemo auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). O FIP Eco Real II, a BTG Holding, a Vita e a H. Hemo serão doravante denominados de “Partes” ou “Requerentes”. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos dos grupos são superiores a R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. Conforme Despacho SECONT (doc SEI n° 1278384). Data da notificação 25 de agosto de 2023.

Data de publicação do edital O Edital n° 413/2023, dando publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/08/2023 (doc SEI n° 12783130). Declaração de complexidade Nota Técnica 19, SEI 1319737, 08/12/2023 Emenda Despacho SG 1700, SEI 1325664, de 21/12/2023 Fonte: Elaborado pela SG com base no processo em epígrafe. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Contrato de Investimento celebrado em 5 de julho de 2023, o BTG Pactual Economia Real II Fundo De Investimento em Participações – Multiestratégia (“FIP Eco Real II”) e a BTG Pactual Holding S.A. (“BTG Holding”) irão investir no capital social da Vita Participações S.A. (“Vita” e, em conjunto com suas controladas, “Grupo Vita”) e da H. Hemo – Hemoterapia Brasil S.A., (“H. Hemo” e, em conjunto com suas controladas, “Grupo H. Hemo”). A operação consiste na aquisição de controle, por meio da qual o FIP Eco Real II e a BTG Holding deterão mais de 50% da sociedade holding (“HVB”), com controle sobre as subsidiárias do Grupo Vita e Grupo H. Hemo. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A operação notificada envolve uma série de atos, incluindo a conversão de determinadas debêntures em ações, e o exercício de bônus de subscrição, quais sejam: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A Operação abrange a totalidade das atividades de Vita e H. Hemo, e se enquadra no artigo 9º, inciso I, da Resolução nº 33/2022 do Cade. IV.

CONCLUSÃO QUANTO À OPERAÇÃO O presente Ato de Concentração propõe a combinação de negócios entre as seguintes partes: FIP ECO REAL II e BTG Holding (“Grupo BTG Pactual”), VITA (“Grupo Vita”) e H.Hemo (“Grupo H. Hemo”). A operação consiste na aquisição de controle, por meio da qual o FIP Eco Real II e a BTG Holding deterão parte da sociedade holding (“HVB”), com controle sobre as subsidiárias do Grupo Vita e Grupo H. Hemo. O segmento de mercado no qual as Requerentes adquiridas Grupo Vita e Grupo H. Hemo atuam é o de prestação de serviços hemoterápicos. Dentro das definições de mercado relevante foi considerado na dimensão produto a prestação do serviço hemoterápico como aquele que contempla todas as etapas do ciclo do sangue, com a prestação de serviços hemoterápicos destinada a leitos não-SUS, tanto por hemocentros privados quanto por hemocentros públicos. Quanto à dimensão geográfica foi considerada a região metropolitana na qual as partes prestam serviços. Com base na definição de mercado relevante adotada no presente Parecer, constatou-se sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes nas seguintes regiões metropolitanas: Salvador/BA, Belo Horizonte/MG, Campinas/SP, Porto Alegre/RS, Caxias do Sul/RS, Joinville/SC, Piracicaba/SP, Linhares/ES, Brasília/DF, Rio de Janeiro/RJ e São Paulo/SP.

A participação combinada das Requerentes nos últimos quatro mercados relevantes citados indica ausência de preocupações concorrenciais, podendo a análise ser realizada pelo rito sumário nos termos da Resolução Cade n° 33/2022. Em relação aos demais 7 (sete) mercados relevantes, considerando que a participação combinada das Requerentes superou o patamar de 20%, com variação do HHI superior a 200 pontos, houve a necessidade de realização de teste de mercado para avaliação da probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes após a operação. Durante a análise do presente ato de concentração, foram constatadas similaridades no tocante às análises de entrada, rivalidade e poder de barganha de OPS nos mercados relevantes sujeitos à análise pelo rito ordinário. Relativamente à análise de entrada, destaca-se que foi constatado que o mercado não possui barreiras elevadas, que a expansão de leitos hospitalares pode ser uma oportunidade para novos entrantes ou expansão dos concorrentes já instalados e que as duas concorrentes – GSH e Hemocentro São Lucas que atuam em nível nacional [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Já sobre a análise de rivalidade, entendeu-se que o somatório da atuação (ainda que potencial) dos grandes concorrentes nacionais com os concorrentes em âmbito local é suficiente para mitigar o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes após a operação ora em análise.

Importante lembrar que nesse caso a concorrência se dá pelo mercado (contrato com unidades hospitalares garante o atendimento a determinado número de leitos pelo prestador de serviços hemoterápicos) e o início ou encerramento desses contratos pode alterar (como de fato ocorreu em mercados específicos, conforme exemplos citados no Parecer) de maneira significativa as participações de mercado dos agentes econômicos. Finalmente, foi possível constatar que a atuação (direta ou indireta) das OPS na contratação de serviços hemoterápicos limita a capacidade de precificação dos prestadores desse tipo de serviço. A relevância das OPS nesse mercado e o impacto de seu poder de barganha, atestado por boa parte dos agentes econômicos consultados, pode ser caracterizado por uma declaração das Requerentes no sentido de que a prestação de serviços hemoterápicos a pacientes não beneficiários de planos de saúde é residual e “responde por um volume ínfimo do volume de negócios em questão”. Quanto a aspectos específicos dos mercados relevantes analisados sob o rito ordinário, constatou-se que:

Em Salvador/BA, além dos aspectos gerais mencionados acima, foi possível notar a presença expressiva do mais importante concorrente das Requerentes em âmbito nacional, o GSH, além da oscilação de participações de mercado e a troca da titularidade da prestação de serviços hemoterápicos para alguns hospitais entre concorrentes, característico da dinâmica de concorrência pelo mercado e indicativo de rivalidade; Em Belo Horizonte/MG, além dos aspectos gerais mencionados acima, há previsão de expansão da rede hospitalar da região, houve a entrada recente do mais importante concorrente das Requerentes em âmbito nacional, o GSH e destacada manifestação das principais OPS da região no sentido de ausência de preocupações concorrenciais com a operação; Em Campinas/SP, além dos aspectos gerais mencionados acima, há previsão de expansão da rede hospitalar da região, houve a entrada recente do mais importante concorrente das Requerentes em âmbito nacional, o GSH, manifestação do hemocentro da Unicamp sobre ampliação da sua capacidade, que permitiria o atendimento à totalidade de leitos SUS e não-SUS da região, além das possibilidade de entrada decorrentes da posição geográfica de Campinas/SP, que se relacionam à facilidade logística;

Em Porto Alegre/RS, além dos aspectos gerais mencionados acima, há previsão de expansão da rede hospitalar da região, perspectiva de entrada de concorrentes nacionais e regionais, além de destacada manifestação das principais OPS da região no sentido de ausência de preocupações concorrenciais com a operação; Em Caxias do Sul/RS, além dos aspectos gerais mencionados acima, há perspectiva de entrada de concorrentes nacionais e regionais, além de destacada manifestação das principais OPS da região no sentido de ausência de preocupações concorrenciais com a operação; Em Joinville/SC, além dos aspectos gerais mencionados acima, destaca-se que as barreiras à entrada de concorrentes para que compitam em condições de igualdade com as Requerentes são ainda inferiores se comparadas aos demais mercados relevantes. Isso porque as Requerentes atuam no referido município apenas com a operação de agências transfusionais (cada uma das Requerentes possui [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]) e as abastecem com hemocomponentes provenientes de bancos de sangue localizados em outros municípios [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES];

e Em Piracicaba/SP, além dos aspectos gerais mencionados acima, foi possível notar que a sobreposição horizontal entre as Requerentes ocorreu apenas em virtude de um único contrato detido pela Vita, cujo propósito de uso pelo cliente é eventual e apenas em momentos de estoque crítico, o que indica que a sobreposição horizontal identificada foi meramente ocasional, por um curto interregno, já encerrado, em que o hospital contratante utilizou hemocomponentes fornecidos pela Vita. Diante de todo o exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. À consideração superior. [1] CADE. Resolução Cade n° 33, de 14 de abril de 2022. Disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. Disponível em: <https://sei.cade.gov.br/sei/modulos/pesquisa/md_pesq_documento_consulta_externa.php?11fcbFkN81DNKUdhz4iilnqI5_uKxXOK06JWeBzhMdu1o7VqyXeq9tKSSC3I_YlnBX8Qjt099g7spbtEu5Ayy1J7fZ6z5AK-E7JynVgVAYniczU5wqJ6a4at3XodqUOL>. [2] BRASIL. Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011. Estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência; dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica; altera a Lei no 8.137, de 27 de dezembro de 1990, o Decreto-Lei no 3.689, de 3 de outubro de 1941 - Código de Processo Penal, e a Lei no 7.347, de 24 de julho de 1985;

revoga dispositivos da Lei no 8.884, de 11 de junho de 1994, e a Lei no 9.781, de 19 de janeiro de 1999; e dá outras providências. Disponível em: <https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2011/lei/l12529.htm>. [3] A 2B Capital é uma gestora de private equity controlada e gerida integralmente pelo Banco Bradesco BBI S/A, empresa integrante do “Grupo Bradesco”, que em 2022, teve o faturamento registrado no Brasil de R$ 187.849.333.000,00. [4] O Grupo AFD (Agência Francesa de Desenvolvimento) é uma instituição com dupla função, atuando como instituição pública francesa conhecida como EPIC (Etablissement Public à Caractère Industriel et Commercial), e como sociedade financeira (Société de Financement), que é regulada pela autoridade bancária nacional (ACPR). Informações disponíveis em http://www.afd.fr