Ato de Concentração Sumário nº 08700.001423/2024-47

SEI/CADE - 1366241 - Parecer PARECER Nº 134/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001423/2024-47 REQUERENTES: DaVita Brasil Participações e Serviços de Nefrologia Ltda. e INEHDI – Instituto de Nefrologia, Hipertensão Arterial e Diálise Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: DaVita Brasil Participações e Serviços de Nefrologia Ltda. e INEHDI – Instituto de Nefrologia, Hipertensão Arterial e Diálise Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: serviços de diálise. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. DaVita Brasil Participações e Serviços de Nefrologia Ltda. (“DaVita” ou “Compradora”) De acordo com as Requerentes, a DaVita é a subsidiária no Brasil da companhia norte-americana DaVita Inc. (“DaVita Inc.”), que está sediada em Denver, EUA, e listada na Bolsa de Valores de Nova Iorque. A companhia atende mais de 200 mil pacientes e possui centros de diálise em diversos países, ofertando os serviços de diálise por meio de seus centros (“Grupo DaVita”). No Brasil, a DaVita tem como propósito ofertar serviços de diálise para pacientes renais, tanto nas clínicas de diálise quanto para pacientes hospitalizados. O Grupo DaVita auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. INEHDI – Instituto de Nefrologia, Hipertensão Arterial e Diálise Ltda. (“INEHDI” ou “Empresa-Alvo”) O INEHDI é uma clínica de diálise em operação desde setembro de 2016, que atende pacientes dos municípios do litoral norte de São Paulo (Caraguatatuba, Ilhabela, São Sebastião e Ubatuba). De acordo com as Requerentes, os cotistas do INEHDI são as seguintes pessoas físicas: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] - em conjunto, “Vendedores”. As Requerentes informaram que os Srs. Eneas Brum, Ana Cláudia Brum e Lúcio Graça detêm, individualmente, participação acima de 20% em outras empresas que não possuem relação vertical ou horizontal com o objeto desta Operação. O grupo econômico dos Vendedores auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1357769) Data da notificação 04/03/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 110, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/03/2024 (SEI 1359338) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela DaVita, da totalidade das quotas do capital social do INEHDI, atualmente detidas pelos Vendedores (pessoas físicas). De acordo com as Requerentes, a Operação envolve a totalidade do complexo de bens e atividades empresariais desempenhadas pela Empresa-Alvo, que está localizada na Avenida dos Ipês, n° 475 - Cidade Jardim, CEP 11664-270, cidade de Caraguatatuba, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o n° 04.666.985/0002-20 com CNAE 8640-2/03 (serviços de diálise e nefrologia), e na JUCESP sob o NIRE 35230388841. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a DaVita, a Operação representa uma oportunidade de expandir sua capilaridade no município de Caraguatatuba, a fim de aperfeiçoar a experiência de tratamento dos pacientes. Já para os Vendedores, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios e de focar no desenvolvimento de outras atividades. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (potencial) Setores em que há integração vertical Mercados de (i) equipamentos para diálise (dialisadores e máquinas de diálise) (a montante) e (ii) serviços de diálise (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, a DaVita oferece serviços de diálise por meio de seus centros de diálise. No Brasil, o Grupo DaVita atua por meio da DaVita Tratamento Renal, cujo propósito é ofertar serviços de diálise para pacientes renais crônicos, tanto nas clínicas de diálise quanto para pacientes hospitalizados. Mais especificamente, a DaVita oferece, no Brasil: (i) serviços de diálise ambulatorial; (ii) serviços hospitalares de diálise; (iii) serviços de diálise domiciliar; (iv) serviços laboratoriais de doença renal terminal; e (v) serviços de gestão para centros de diálise. Segundo as Requerentes, os serviços de tratamento renal disponibilizados pela DaVita no Brasil podem ser segmentados de acordo com o tipo de diálise a que o paciente se submete (hemodiálise, diálise peritoneal e terapia de substituição renal contínua). A DaVita também oferece serviços específicos de cuidado renal para bebês, crianças e adolescente com doenças renais, além de ofertar atendimento geral de nefrologia para pacientes em estágio inicial de doença renal, inclusive antes do início da diálise.

Outros serviços clínicos incluem diagnóstico e tratamento de doenças renais, preparação do paciente para a diálise, e avaliação e tratamento de complicações frequentes de insuficiência renal crônica. Além disso, a DaVita informou que possui uma joint venture com a empresa MedTronic Inc. para o fornecimento de insumos médicos, intitulada RCS Holding LLC[1]. Entretanto, as Requerentes argumentaram que a joint venture [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DAVITA]. O INEHDI, por sua vez, é uma clínica de diálise localizada em Caraguatatuba, que presta atendimento aos pacientes dialíticos dos municípios do litoral norte de São Paulo (Caraguatatuba, Ilhabela, São Sebastião e Ubatuba). O mercado de serviços de diálise já foi analisado em precedentes do Cade[2], na dimensão produto, como um mercado específico, sem segmentações adicionais. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi analisado considerando o raio de 10 km ou o tempo de 20 min de deslocamento a partir da localização do estabelecimento em questão, sendo possível se aventar o cenário por município, a depender das peculiaridades de atuação das empresas. Conforme as informações indicadas pelas Requerentes, a Operação não resultaria em sobreposição horizontal, pois não existem clínicas DaVita no raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento a partir da Empresa-Alvo e tampouco nos municípios de Caraguatatuba, Ilhabela, São Sebastião e Ubatuba.

As Requerentes informaram que a clínica DaVita mais próxima do INEHDI é a clínica DaVita Taubaté, localizada a pelo menos 66 km das unidades da Empresa-Alvo. Além disso, as Requerentes argumentaram que a Operação não resultaria em integração vertical entre a prestação de serviços de diálise pelo INEHDI e as atividades da DaVita, uma vez que a DaVita não é ativa no mercado de fornecimento de insumos médicos ou qualquer outro mercado verticalmente relacionado às atividades da Empresa-Alvo. Entretanto, conforme informado anteriormente, a DaVita possui uma joint venture com a MedTronic Inc, intitulada RCS Holding LLC, que tem como objeto o fornecimento de insumos e equipamentos médicos. Segundo as Requerentes, a joint venture [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DAVITA], de forma que não haveria relação vertical entre a prestação de serviços de diálise pelo INEHDI e as atividades da RCS Holding. De todo modo, considerando a perspectiva potencial e futura, as Requerentes apresentaram uma síntese do mercado de equipamentos médicos e estimativas da demanda do INHEDI por equipamentos e insumos de diálise, em linha com a metodologia e dimensão de mercado utilizada no Ato de Concentração n° 08700.006727/2023-10 (DaVita Brasil Participações e Serviços de Nefrologia Ltda. e Unimed Recife - Cooperativa de Trabalho Médico).

O mercado de fabricação de material médico-hospitalar de equipamentos e máquinas já foi analisado, em precedentes do Cade[3], considerando segmentações por produto, de acordo com a finalidade e o uso na perspectiva da demanda. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como nacional. De acordo com as Requerentes, os produtos que potencialmente poderão ser distribuídos pela RSC Holding no futuro são relacionados ao tratamento renal, como (i) dialisadores[4]; (ii) sistemas de fórmula (máquinas de diálise)[5]; e (iii) cateteres[6]. Em relação aos cateteres, as Requerentes informaram que o implante de cateter permanente é um OPME (Órteses, Próteses e Materiais Especiais) e não é realizado dentro do centro de terapia renal, não sendo possível extrair dados exclusivos de pacientes renais[7]. Sendo assim, serão analisadas as estimativas de participação da Empresa-Alvo nos mercados nacionais de dialisadores e de máquinas de diálise. As Requerentes estimaram o market share do INEHDI no mercado nacional de dialisadores, como consumidor desses equipamentos, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Market share mercado de dialisadores – Brasil – 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, a partir da base de dados do SUS, com data-base em dezembro de 2023, somado às clínicas de diálise reportadas na base de dados do CNES, sua ocupação e tipo de clínica[8].

Nota-se, pelos dados acima, que a participação do INEHDI no mercado nacional de dialisadores, como consumidor desses equipamentos, tanto em termos de volume quanto de faturamento, seria inferior a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). As Requerentes também estimaram o market share do INEHDI no mercado nacional de máquinas de diálise, como consumidor desses equipamentos, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 – Market share mercado de máquinas de diálise – Brasil – 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, a partir da base de dados do SUS, com data-base em dezembro de 2023, somado às clínicas de diálise reportadas na base de dados do CNES, sua ocupação e tipo de clínica[9]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação do INEHDI no mercado nacional de máquinas de diálise, como consumidor desses equipamentos, seria inferior a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Como não houve oferta pela RCS Holding de equipamentos para diálise, a participação de mercado da referida empresa atualmente é nula.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As Requerentes explicaram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][10]. Assim, as Partes apresentaram aditivo à redação original para adequar as cláusulas aos parâmetros usualmente aceitos pelo CADE: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A constituição da joint venture foi analisada no Ato de Concentração n° 08700.004478/2022-47 (DaVita Inc. e Medtronic Inc.) e aprovada sem restrições em 27/07/2022. [2] Vide Atos de Concentração n° 08700.006727/2023-10 (DaVita Brasil Participações e Serviços de Nefrologia Ltda. e Unimed Recife - Cooperativa de Trabalho Médico); n° 08700.003354/2021-63 (Brasnefro Participações S.A. E Hemonefro – Hemodiálise e Nefrologia Ltda.);

n° 08700.010373/2015-06 (ESHO - Empresa de Serviços Hospitalares SA, Hospitais Associados de Pernambuco Ltda., Topimagem Diagnóstico por Imagem Ltda., Dilab Medicina Nuclear Ltda., Multiangio Ltda., Hemonefro – Hemodiálise e Nefrologia Ltda. e Medalliance Net Ltda.). [3] Vide Atos de Concentração n° 08700.006727/2023-10 (DaVita Brasil Participações e Serviços de Nefrologia Ltda. e Unimed Recife - Cooperativa de Trabalho Médico); 08700.004478/2022-47 (DaVita Inc. e Medtronic Inc.). [4] Segundo as Requerentes, os dialisadores contêm a membrana utilizada para purificar o sangue. Trata-se, essencialmente, de um rim artificial que permite o controle da passagem de soluções e de água pela membrana semipermeável, que separa o fluxo de sangue do fluxo da solução de diálise. Os dialisadores podem ser descartáveis ou reutilizáveis. [5] Segundo as Requerentes, as máquinas de diálise são utilizadas para selecionar a configuração apropriada e supervisionar o tratamento. A máquina direciona a solução de diálise e o sangue do paciente por um filtro e possibilita que o operador controle os circuitos de sangue e da solução, enquanto monitora variáveis importantes como taxa de ultrafiltração, conformidade da composição da solução e pressão do circuito. [6] Segundo as Requerentes, os cateteres permitem o acesso vascular, que é essencial para o tratamento. Junto a outros produtos, o cateter é essencial para o tratamento da diálise.

Existem diferentes tipos de cateteres usados no tratamento de diálise, como os cateteres crônicos e agudos. Eles são desenhados para melhorar as taxas de fluxo, reduzir o risco de coagulação, aumentar o conforto do paciente e facilitar o uso dos médicos. [7] Conforme explicado também no Ato de Concentração n° 08700.006727/2023-10 (DaVita Brasil Participações e Serviços de Nefrologia Ltda. e Unimed Recife - Cooperativa de Trabalho Médico). [8] De acordo com as Requerentes, a DaVita estima o total de mercado de dialisadores no Brasil entre [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Considerando uma estimativa de custo entre [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], o mercado total em termos de valor seria em torno de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Conservadoramente, as Requerentes consideraram o mercado total no menor número. [9] De acordo com as Requerentes, a DaVita estima o total de mercado de máquinas de hemodiálise em torno de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] utilizadas nas clínicas de diálise a nível nacional. Se fossem consideradas as máquinas de hospitais, esse número seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Em média, as máquinas têm vida útil de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], assim a DaVita estima que o número de máquinas comercializadas estaria entre [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Conservadoramente, as Requerentes consideraram o mercado total no menor número.

[10] Vide SEI 1363872 (acesso restrito ao Cade e às Requerentes).