Ato de Concentração Sumário nº 08700.002474/2024-96

SEI/CADE - 1380914 - Parecer PARECER Nº 184/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002474/2024-96 REQUERENTES: Alliança Saúde e Participações S.A. e Unimed Nacional – Cooperativa Central Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Alliança Saúde e Participações S.A. e Unimed Nacional – Cooperativa Central. Natureza da operação: joint venture. Mercado afetado: serviços de apoio em medicina diagnóstica. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Alliança Saúde e Participações S.A. (“Alliança”) A Alliança é a empresa holding do Grupo Alliança (“Grupo Alliança”), o qual atua na prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica (“SAD”) a partir de diferentes marcas e laboratórios localizados em dez estados brasileiros, quais sejam, Bahia (Delfin), Espírito Santo (Multiscan), Mato Grosso do Sul (Diimagem e Multilab), Minas Gerais (Axial, Nuclear, São Judas Tadeu e Cedimagem), Pará (CSD), Paraíba (Delfin), Paraná (Sabedotti), Rio de Janeiro (Cedimagem), Rio Grande do Norte (Delfin) e São Paulo (CDB, Plani e Proimagem). O Grupo Alliança auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Unimed Nacional – Cooperativa Central (“Unimed Nacional”) A Unimed Nacional é uma cooperativa de segundo grau destinada à operação de planos privados de assistência à saúde no segmento médico e cujas associadas consistem em federações e cooperativas médicas singulares de trabalho médico. A Unimed Nacional congrega, em seu quadro de associadas, mais de 330 cooperativas. Para fins da presente notificação, a Unimed Nacional, em conjunto com suas respectivas investidas e filiais, integra o Grupo Unimed Nacional (“Grupo Unimed Nacional”). O Grupo Unimed Nacional auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1374539) Data da notificação 15/04/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 200, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/04/2024 (1378870) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste no estabelecimento de uma joint venture para exploração conjunta de serviços de apoio em medicina diagnóstica a outros laboratórios ou hospitais com o objetivo de possibilitar o desenvolvimento de núcleos técnicos operacionais (“NTOs”) na Região Nordeste do Brasil.

Na prática, isso se dará por meio da aquisição, pela Unimed Nacional, de participação de 49% do capital social total ou votante da Rifeu Participações e Investimentos Ltda. (“Rifeu” ou “Empresa-Alvo”), empresa integralmente detida e controlada pela Alliança. Quanto ao valor da operação e a forma de pagamento, as Requerentes esclarecem que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Segue abaixo a estrutura societária da empresa alvo, antes e após a realização da operação: Figura 1 - Estrutura societária da Empresa-Alvo antes da Operação Figura 2 - Estrutura societária da Empresa-Alvo após a Operação Elaboração: Requerentes. As Requerentes esclarecem, do ponto de vista da justificativa econômica e/ou estratégica para a operação, que, para o Grupo Alliança e o Grupo Unimed Nacional, a Operação representa uma oportunidade de exploração conjunta e de entrada na oferta de serviços de apoio em medicina diagnóstica a outros laboratórios ou hospitais com o objetivo de possibilitar o desenvolvimento de NTOs na Região Nordeste do Brasil e de ofertas que coordenem da melhor maneira a jornada do paciente em diagnóstico. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercados de oferta (upstream) e demanda (downstream) por serviços de apoio em medicina diagnóstica a outros laboratórios ou hospitais Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Esclarecem as Requerentes que o mercado de serviços de apoio em medicina diagnóstica a outros laboratórios ou hospitais refere-se à prestação de serviços de processamento de exames para outros laboratórios (geralmente de pequeno e médio porte), bem como a clínicas e hospitais (business-to-business ou “B2B”), que geralmente ficam a cargo da coleta do material. Em regra, esse serviço está associado ao fato de que os laboratórios de pequeno e médio porte e hospitais não necessariamente possuem, do ponto de vista financeiro e técnico, interesse, escala ou volume suficientes para fazer o processamento interno de exames. Algumas vezes, os serviços de apoio em medicina diagnóstica a outros laboratórios ou hospitais servem ainda para verificação de contraprovas. O CADE tem definido, sob a ótica produto, o mercado de serviços de apoio em medicina diagnóstica a outros laboratórios ou hospitais como um mercado relevante único, sem segmentações[1].

Sob a dimensão geográfica, o CADE tem adotado a dimensão nacional[2], uma vez que não há obstáculos para o transporte de amostras entre municípios, estados e regiões do país, permitindo que uma amostra coletada em determinada localidade seja processada em outro estado ou região. Como visto acima, a Operação consiste em constituição de joint venture entre as Requerentes para o desenvolvimento de NTOs na Região Nordeste do Brasil. De acordo com os autos, nem o Grupo Alliança nem o Grupo Unimed atuam na oferta de serviços de apoio em medicina diagnóstica a outros laboratórios ou hospitais, resultando a Operação na entrada de ambos os grupos na oferta de serviços de apoio em medicina diagnóstica a outros laboratórios ou hospitais, não resultando a Operação, portanto, em quaisquer sobreposições horizontais entre as futuras atividades dos NTOs e as atividades desenvolvidas pelas Requerentes. Apesar de possuir atuação em SAD, o Grupo Alliança informou que não oferta serviços de apoio em medicina diagnóstica a outros laboratórios ou hospitais, assim como o Grupo Unimed, atendendo somente os consumidores finais (pacientes), representando a Operação, portanto, a entrada de ambos os grupos econômicos nesse novo mercado de atuação, por meio da criação dos núcleos técnicos operacionais (“NTOs”). Por sua vez, os NTOs não ofertarão serviços ao consumidor final (pacientes), mas apenas a outros laboratórios e hospitais[3]. As Requerentes esclarecem que:

(i) após a Operação, elas continuarão a operar de forma independente no desenvolvimento de suas atividades não associadas aos NTOs; (ii) os NTOs ofertarão seus futuros serviços tanto para as Requerentes quanto para terceiros; e (iii) os serviços de apoio em medicina diagnóstica que serão prestados pelos NTOs dizem respeito apenas ao processamento de exames de análise clínica – ou seja, não incluirão serviços de apoio para exames de anatomia patológica e citopatologia, diagnósticos por imagem e diagnósticos por métodos gráficos. Em que pese a Operação não vir a acarretar sobreposição horizontal, as Partes esclarecem que o Grupo Alliança é demandante de serviços de apoio em medicina diagnóstica a outros laboratórios ou hospitais, de modo que a Operação enseja potencial integração vertical entre a oferta de tais serviços, do lado dos NTOs, e a demanda por tais serviços, do lado do Grupo Alliança. Contudo, como mencionado acima, ambas as Requerentes irão atuar no mercado de SAD para outros laboratórios (NTOs) após a Operação, de modo que a participação de mercado atual nesse segmento é nula, representando a Operação um aumento de oferta. Além disso, as Requerentes apresentaram informações que afastam maiores preocupações concorrenciais em relação a esta integração vertical, ressaltando que:

(i) conforme metodologia descrita no Documento SEI nº 1374287, o total do mercado de serviços de apoio em medicina diagnóstica a outros laboratórios ou hospitais, em 2022, foi de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; (ii) em 2023, o Grupo Alliança demandou um total de R$ [ACESSO RESTRITO À ALLIANÇA] em serviços de apoio em medicina diagnóstica a outros laboratórios; (iii) em 2023, o Grupo Unimed Nacional [ACESSO RESTRITO À UNIMED NACIONAL]; (iv) por conseguinte, a participação do Grupo Alliança na demanda por serviços de apoio em medicina diagnóstica a outros laboratórios ou hospitais é irrelevante, não não superando [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), impossibilitando qualquer hipotético fechamento de mercado a montante (customer foreclosure); (v) os futuros serviços dos NTOs serão ofertados tanto para as Requerentes quanto para terceiros, não sendo possível falar em eventual fechamento de mercado a jusante (input foreclosure); e (vi) a SG/CADE já reconheceu que o mercado de serviços de apoio em medicina diagnóstica a outros laboratórios ou hospitais é caracterizado pela existência de baixas barreiras à entrada e alta rivalidade, conforme se verifica do seguinte trecho no Parecer nº 4/2023/CGAA2/SGA1/SG[4] no contexto do Ato de Concentração nº 08700.006500/2022-93, in verbis: “435. No caso do mercado de serviços de apoio a outros laboratórios, as barreiras à entrada mais comuns são de três ordens: (i) logística; (ii) recursos humanos; e (iii) investimentos.

Contudo, os concorrentes informaram a entrada de diversos players nos últimos anos. Quanto à rivalidade, a existência de fortes concorrentes, como Dasa e DB Diagnósticos e a capacidade de absorver desvio de demanda por parte dos concorrentes, foram suficientes para afastar o risco de exercício de poder de mercado por parte das requerentes.” Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo nas hipóteses de rito sumário do art. 8º, incisos I e IV da Res. 33/22 (joint ventures clássicas e baixa participação de mercado com integração vertical). VII. Cláusula de Não-Concorrência O contrato que formaliza a Operação contém a seguinte cláusula com teor restritivo à concorrência: “[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].” As Requerentes esclarecem que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As referidas cláusulas encontram-se de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Atos de concentração nº 08700.006821/2021-15 (Requerentes: Fleury S.A., Laboratório Marcelo Magalhães S.A., Marcelo Magalhães Diagnósticos S.A.); nº 08700.004980/2021-77 (Requerentes: Diagnósticos da América S.A., Paquetá Participações S.A. e AMO Participações S.A.); e nº 08700.000649/2019-63 (Requerentes: Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A. e Lafe Serviços Médicos Ltda.); etc [2] Atos de concentração nº 08700.006821/2021-15 (Requerentes:

Fleury S.A., Laboratório Marcelo Magalhães S.A., Marcelo Magalhães Diagnósticos S.A.); nº 08700.004980/2021-77 (Requerentes: Diagnósticos da América S.A., Paquetá Participações S.A. e AMO Participações S.A.); nº 08700.000649/2019-63 (Requerentes: Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A. e Lafe Serviços Médicos Ltda.); nº 08700.004030/2018-47 (Requerentes: São Francisco Sistema de Saúde Sociedade Empresária Ltda. e Assistência Médico Hospitalar São Lucas S.A.); nº 08700.005620/2016-25 (Requerentes: GIF V Fundo de Investimento em Participações, São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária Ltda., Hospital São Francisco Sociedade Empresária Ltda., São Francisco Odontologia Ltda. e São Francisco Resgate Ltda.); etc [3] Vide informações presentes no documento SEI 1380440. Conforme visto no Ato de Concentração nº 08700.006821/2021-15 (Fleury S.A., Laboratório Marcelo Magalhães S.A., Marcelo Magalhães Diagnósticos S.A.), o mercado de SAD se divide em (i) serviços de apoio a outros laboratórios e (ii) exames prestados diretamente ao paciente (vide Parecer nº 5/2022/CGAA2/SGA1/SG - 1044606 - parágrafo 19). [4] Doc. SEI nº 1210026.