Ato de Concentração Sumário nº 08700.002036/2024-28

SEI/CADE - 1372559 - Parecer PARECER Nº 155/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002036/2024-28 REQUERENTES: Ontario Teachers’ Pension Plan Board, Nordic Capital e Advanz Pharma Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Ontario Teachers’ Pension Plan Board, Nordic Capital e Advanz Pharma. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: distribuição de produtos farmacêuticos Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Ontario Teachers’ Pension Plan Board (“OTPP” ou "Compradora") A OTPP é uma entidade sem capital social registrado (ou seja, sem acionista) constituída sob a Lei do Plano de Pensões dos Professores (Teachers’ Pension Act) de Ontário[1], com sede e endereço comercial em Toronto, Ontário, Canadá. A OTPP é responsável pela administração dos benefícios de pensão e pelo investimento[2]dos ativos do plano de pensão em nome de aproximadamente 336.000 professores ativos e aposentados na província canadense de Ontário. A OTPP auferiu, no Brasil, no ano de 2022, faturamento[3]acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Advanz Pharma (“Advanz Pharma” ou “Empresa-Alvo”) A Advanz Pharma é uma empresa farmacêutica especializada, constituída e sediada em Jersey, nas Ilhas do Canal.

Os produtos da Advanz Pharma incluem medicamentos, genéricos & biossimilares especializados, e marcas originais, que atendem a uma série de áreas terapêuticas, incluindo hepatologia, gastroenterologia, anti-infecciosos, cuidados críticos, endocrinologia, oncologia, SNC e, de forma mais ampla, medicamentos para doenças raras. A Cidron Aida 2 Limited é a controladora do grupo de empresas Advanz Pharma. A Cidron Aida 2 Limited é uma entidade detida pelo Nordic Capital Fund X, L.P. (“Nordic Capital X”) e por determinados acionistas administradores. Nordic Capital X e Nordic Capital XI são entidades afiliadas ao grupo de fundos e veículos do Nordic Capital[4](“Nordic Capital" e, junto à OTPP, as "Partes"). A Nordic Capital auferiu, no Brasil, no ano de 2022[5], faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1368791) Data da notificação 27/03/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 171, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/04/2024 (SEI 1371896) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação[6]consiste na aquisição indireta de controle compartilhado sobre a Cidron Aida 2 Limited, controladora da Empresa-Alvo[7], pela OTPP e pelo Nordic Capital XI. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor-base da Operação é de aproximadamente [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a OTPP, a Operação permitirá obtenção de um retorno, adequado e proporcional ao risco, sobre seu capital investido. Como administradora de investimentos de um fundo de pensão, esse retorno será necessário, em última instância, para custear a pensão dos beneficiários da OTPP. Já para a Nordic Capital, a Operação também permitirá recebimento de retorno parcial pelos seus investimentos existentes e possibilitará que esse capital seja posteriormente reinvestido na Advanz Pharma, contribuindo para seu crescimento no futuro. As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, quais sejam: China, Coréia do Sul, Estados Unidos, Suíça e União Europeia. Além disso, encontra-se sujeita à aprovação de autoridades governamentais responsáveis pelo controle de investimentos estrangeiros da Alemanha, Áustria, Espanha, França, Itália e Suécia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A OTPP é responsável pela administração dos benefícios de pensão e pelo investimento dos ativos do plano de pensão em nome de aproximadamente 336.000 professores ativos e aposentados na província canadense de Ontário. A OTPP investe e administra os ativos do plano em nome de seus membros. Seu portfólio está dividido em cinco segmentos de negócios: (i) imobiliário; (ii) ações; (iii) mercado de capitais; (iv) infraestrutura e recursos naturais; e (v) Teachers’ Venture Growth. No Brasil, a OTPP investe nos segmentos imobiliário, manufatura, TI, entre outros. De acordo com as informações prestadas no autos nenhuma das empresas de seu portfólio atuam na fabricação, distribuição ou fornecimento de produtos farmacêuticos no Brasil. A Nordic Capital é uma companhia de private equity, que, por meio de seus fundos, investe em empresas de grande e médio porte. Os setores priorizados pela Nordic Capital são os de Saúde, Tecnologia & Meios de Pagamento, Serviços Financeiros e, em menor proporção, Serviços de Consumo e de Negócios & Indústrias. Atualmente, a Advanz Pharma é controlada por afiliadas do Nordic Capital X.

A Advanz Pharma é uma empresa farmacêutica especializada, com vendas em mais de 90 países e presença comercial direta em mais de 20 países, incluindo países-chave na Europa, Estados Unidos, Canadá e Austrália, além de um Centro de Excelência em Mumbai, na Índia, e uma rede estabelecida de parceiros para distribuição e comercialização a nível global. Os produtos da Advanz Pharma incluem medicamentos, genéricos & biossimilares especializados, e marcas originais que atendem a uma série de áreas terapêuticas, incluindo hepatologia, gastroenterologia, anti-infecciosos, cuidados críticos, endocrinologia, oncologia, SNC e, de forma mais ampla, medicamentos para doenças raras. No Brasil, a Advanz Pharma distribui os seguintes produtos: • Akineton® (Biperideno): medicamento de prescrição destinado ao tratamento da síndrome parkinsoniana, especialmente para controlar sintomas de rigidez, tremores, espasmos e deficiência no controle muscular. • Targus® Lat (Flurbiprofeno): medicamento anti-inflamatório utilizado para aliviar sintomas da artrite (osteoartrite e artrite reumatoide), como inflamação, inchaço, rigidez e dores articulares. • Prostavasina® (Alprostadil): medicamento utilizado para tratar disfunções eréteis. • Agrastat® (Tirofibana): indicado para a prevenção de infarto do miocárdio precoce em pacientes adultos que apresentam síndrome coronariana aguda. • Resolor® (Prucaloprida): medicamento de prescrição para constipação crônica após falha dos laxantes de primeira linha.

• Androcur® e Cyprostat® (Ciproteronace tato): medicamentos de terapia antiandrogênica. O CADE tradicionalmente adota a classificação Anatômica Terapêutica Química (ATC), organizada e publicada pela Associação de Pesquisa do Mercado Farmacêutico Europeu (“EphMRA”) e pelo centro de Estatísticas Médicas Internacionais (IMS, atualmente IQVIA) como ponto de partida para a definição dos mercados relevantes na indústria farmacêutica[9]. Mais recentemente, o CADE considerou uma segmentação por indicação terapêutica, de forma alternativa à classificação por ATC 3 e 4, tradicionalmente utilizadas nas análises, além de outras segmentações possíveis, tais como por princípio ativo, apresentação, entre outras. Quanto à dimensão geográfica, já se reconheceu no CADE que o mercado de medicamentos para a saúde humana tem dimensão nacional diante do elevado nível de regulação do setor, diante da exigência de que laboratórios e medicamentos sejam registrados junto à ANVISA e pelo fato de as empresas farmacêuticas ofertarem seus medicamentos em todo o território nacional a preços similares ou idênticos[10].

Dessa forma, com base nas atividades econômicas desenvolvidas pelas Requerentes e na natureza do controle compartilhado[11] adquirido, visto que a Empresa-Alvo já faz parte do mesmo grupo econômico das empresas de portfólio dos fundos geridos pela Nordic Capital, avalia-se que a Operação não resultará em sobreposição horizontal no Brasil, uma vez que, conforme informado pelas Requerentes, nenhuma das empresas do portfólio da OTPP com atividades no Brasil atua na venda ou distribuição de medicamentos. A Operação Proposta marcará sua entrada no mercado farmacêutico brasileiro como acionista controladora da Empresa-Alvo. Da mesma forma, a Operação também não resultará em qualquer relação vertical[12]. Conforme as informações fornecidas no formulário de notificação, atualmente, não há empresas com atividades no Brasil em que a OTPP detenha participação societária entre 10% e 20% e que atue em mercados horizontal ou verticalmente relacionados às atividades da Empresa-Alvo no Brasil. Portanto, a Operação Proposta não resultará em qualquer concentração horizontal ou integração vertical. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [Acesso Restrito] [2] A Atys UK Holding Limited é, em última instância, controlada pela OTPP, que investe e administra os ativos do plano em nome de seus membros. Seu portfólio está dividido em cinco segmentos de negócios: (i) imobiliário; (ii) ações; (iii) mercado de capitais; (iv) infraestrutura e recursos naturais; e (v) Teachers’ Venture Growth. No Brasil, a OTPP investe nos segmentos imobiliário, manufatura, TI, entre outros. [3] [Acesso Restrito] [4] A Nordic Capital é uma companhia de private equity, que, por meio de seus fundos, investe em empresas de grande e médio porte. Os setores priorizados pela Nordic Capital são os de Saúde, Tecnologia & Meios de Pagamento, Serviços Financeiros e, em menor proporção, Serviços de Consumo e de Negócios & Indústrias. [5] Os dados de 2023 ainda não estão disponíveis. [Acesso Restrito] [6] [Acesso Restrito] [7] Atualmente, a Empresa-Alvo é controlada pelo Nordic Capital X, e suas ações são detidas da seguinte forma: [Acesso Restrito]. [Acesso Restrito]. [8] Taxa de câmbio de 25 de fevereiro de 2024: £1 = R$ 6,3184.

[9] Vide Atos de Concentração nº 08700.007115/2021-82, nº 08700.006716/2021-78, nº 08700.003553/2020-91 e nº 08700.001206/2019-90. [10] Vide Atos de Concentração nº 08700.007115/2021-82, nº 08700.004653/2020-34, nº 08700.005172/2017-41 e nº 08700.000668/2016-47. [11] [Acesso Restrito]. [12] As Partes esclarecem que três empresas do portfólio da OTPP – a saber, Logoplaste, Mauser Packaging Solutions e TricorBraun – fornecem embalagens para produtos no Brasil. Dentre elas, somente a TricorBraun poderia ser vista como uma fornecedora potencial de embalagens para os produtos da Empresa-Alvo. No entanto, como a Empresa- Alvo atua no Brasil somente na distribuição (e não na fabricação) de produtos farmacêuticos, ela não adquire embalagens farmacêuticas diretamente, não havendo, portanto, sequer relação potencial de fornecimento entre a Empresa-Alvo e a TricorBraun no Brasil. Posteriormente, em resposta a pedido de esclarecimento desta SG, as Requerentes explicaram que: [Acesso Restrito].[Acesso Restrito]