Ato de Concentração Sumário nº 08700.008387/2023-61

SEI/CADE - 1317571 - Parecer PARECER Nº 525/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008387/2023-61 REQUERENTES: Mercury Pharma Group e Bayer Aktiengesellschaft Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Mercury Pharma Group e Bayer Aktiengesellschaft. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: medicamentos e drogas de uso humano . Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Mercury Pharma Group Limited ("Mercury" ou "Comprador") A Mercury é uma empresa farmacêutica detida 100% pela Advanz. A Advanz oferece medicamentos/moléculas que abrangem uma vasta gama de áreas terapêuticas, como as doenças cardiovasculares, a gestão da dor, a oftalmologia, a urologia e as perturbações do sistema nervoso central. A Advanz é controlada pelo Nordic Capital Fund X ("NC Fund X") e, em última instância, pelo Nordic Capital X Limited. O NC Fund X faz parte do Nordic Capital Group ("Grupo NC"), um investidor europeu de capitais privados. O Grupo NC auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Bayer Aktiengesellschaft (“Bayer”ou "Vendedor") A Bayer é um conglomerado multidisciplinar com sede na Alemanha.

A empresa desenvolve, produz e comercializa produtos para a saúde, incluindo medicamentos sob prescrição, especialidades farmacêuticas, equipamentos para diagnóstico por imagem, produtos isentos de prescrição, com foco em doenças cardiovasculares, saúde da mulher, câncer, hematologia e oftalmologia, assim como produtos agrícolas, incluindo soluções para sementes e proteção de culturas bem como aplicações agrícolas digitais. A Bayer é a empresa controladora do Grupo Bayer. É uma empresa de capital aberto com sede e ações listadas na Alemanha. O Grupo Bayer é dividido em três segmentos: Farmacêutico, Consumer Health e Crop Science. O Grupo Bayer auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1317349) Data da notificação 24/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 607, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/11/2023 (SEI 1316026) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Mercury, de todos os ativos, propriedades e direitos (incluindo, entre outros, marcas registradas, registros e know-how) relacionados ao Androcur® e Cyprostat® ("Ativos-Alvo"), medicamentos de terapia antiandrogênica, atualmente detidos pela Bayer. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo NC, a Operação representa uma oportunidade para a Advanz expandir seu portfólio de produtos e usar sua presença comercial, bem como sua rede global de parceiros, para garantir que os Ativos-Alvo continuem disponíveis para o benefício de pacientes e especialistas em saúde em todo o mundo, incluindo o Brasil. Já para o Grupo Bayer, a Operação representa uma oportunidade de simplificar seu portfólio de produtos farmacêuticos por meio de desinvestimentos direcionados de produtos não essenciais. As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação da ANVISA (Agência Nacional de Vigilância Sanitária do Brasil) para a transferência das autorizações de comercialização brasileiras e está sujeita às aprovações de investimento estrangeiro direto do Ministério da Economia da França e do Gabinete do Primeiro-Ministro da Itália. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação da Compradora e o Ativo-Alvo. Como visto acima, o Grupo NC atua no segmento amplo de medicamentos para uso humano no Brasil, principalmente por meio das empresas controladas pela Advanz. O grupo Advanz é composto por empresas farmacêuticas especializadas com foco estratégico em medicamentos complexos na Europa. No Brasil, o Grupo Advanz distribui quatro medicamentos: Akineton® (Biperideno), Targus® Lat (Flurbiprofeno), Prostavasina® (Alprostadil), Agrastat® (Tirofibana) e Resolor® (Prucaloprida). A Tabela 1, abaixo, demonstra a classificação e a indicação terapêutica de cada um deles: Tabela 1 - Medicamentos ofertados pelo Grupo Advanz - Brasil Fonte: Requerentes[2]. Já os Ativos-Alvo correspondem ao produto acetato de ciproterona, cuja indicação terapêutica é voltada para (i) a redução do desejo em desvios sexuais em homens, (ii) o tratamento antiandrogênico em carcinoma inoperável da próstata e (iii) o tratamento de sinais graves de androgenização em mulheres, comercializados sob as marcas Androcur® e Cyprostat®.

O mercado farmacêutico tem sido analisado por este CADE com base na classificação ATC do Instituto IMS Health[3]. A classificação ATC divide os produtos farmacêuticos em cinco níveis. Quanto mais alto o nível ATC do produto, maior é o grau de desagregação: (i) ATC1 – Grupo anatômico; (ii) ATC2 – Grupo terapêutico; (iii) ATC3 – Grupo farmacológico; (iv) ATC4 – Grupo químico; e (v) ATC5 – Princípio ativo. Em precedentes recentes, este CADE adotou a classificação ATC4 como a mais apropriada para definir o mercado relevante[4] (ou ATC3 quando o produto não é subdividido em classes ATC4), além de considerar as indicações terapêuticas do produto. Os medicamentos classificados como ATC4 são geralmente substituíveis devido às suas similaridades no uso e composição química. Entretanto, o CADE também tem analisado cenários alternativos além da classificação ATC, levando em conta que, em algumas ocasiões, a categoria ATC4 pode incluir medicamentos do mesmo grupo químico, mas que não são necessariamente substituíveis do ponto de vista do consumidor. O oposto também foi considerado e este CADE reconheceu que a categoria ATC4 pode ignorar substitutos importantes com indicações terapêuticas similares[5]. Nessas situações, o CADE avaliou tanto a classificação ATC quanto outros fatores, tais como o princípio ativo, a indicação terapêutica, a forma de comercialização e/ou aplicação, se os medicamentos são genéricos ou não e se são vendidos sob prescrição médica ou não.

Com relação ao mercado relevante geográfico, o CADE tem consistentemente definido o mercado como nacional, considerando: (i) o nível de regulação do mercado, (ii) a necessidade de obtenção de registro de laboratórios e medicamentos junto à Agência Nacional de Vigilância Sanitária, e (iii) o fato de que as empresas farmacêuticas normalmente possuem centros de distribuição que ofertam os produtos por todo o território nacional, por preços similares ou até correspondentes. Com base no exposto acima, a Operação não resulta em qualquer sobreposição ao se considerar as categorias ATC (i.e. G03H (ATC 3) e G03HA (ATC 4)), que é a proxy levado em consideração para a análise de atos de concentração envolvendo o mercado farmacêutico. No mesmo sentido, a Operação não gera sobreposição com base em indicações terapêuticas. Similarmente, as Requerentes defendem que o Grupo NC não oferece qualquer produto que seja verticalmente relacionado aos Ativos-Alvo no Brasil. Além disso, as Requerentes informaram que os Ativos-Alvo têm vendas relativamente reduzidas no Brasil, totalizando menos de aproximadamente R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2022. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui cláusulas de teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira. [2] Vide Formuláriio de Notificação restrito número SEI 1314327. pp. 23/24. [3] Atualmente denominado IQVIA. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.003061/2019-61 (Requerentes: Aspen Pharma Industria Farmacêutica Ltda. e Laboratórios Pfizer Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.002386/2019-27 (Requerentes: Laboratoire HRA-Pharma SAS e Merz Pharmaceuticals.); Ato de Concentração nº 08700.001892/2019-07 (Requerentes: Bristol-Myers Squibb Company e Celgene Corporation.); Ato de Concentração nº 08700.000180/2019-62 (Requerentes: Bionovis S.A. - Brazilian Pharmaceutical Biotechnology Company, Samsung Bioepis Co Ltd. e Merck Sharp & Dohme Pharmaceutical); Ato de Concentração nº 08700.003691/2020-70 (Requerentes: Eurofarma Laboratórios S.A. e Hypera S.A.); Ato de Concentração nº 08700.001226/2020-02 (Requerentes: Hypera S/A e Boehringer Ingelheim International GmbH); Ato de Concentração nº 08700.002536/2020-36 (Requerentes: Hypera S.A. e União Química Farmacêutica Nacional S.A.);

Ato de Concentração nº 08700.004614/2020-37 (Requerentes: Aspen Pharma Indústria Farmacêutica Ltda. e Sanofi Medley Farmacêutica Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.000082/2021-40 (Requerentes: Pharma & Schweiz GmbH e F. Hoffmann La Roche Ltd); Ato de Concentração nº 08700.000660/2021-48 (Requerentes: Hypera S.A., Chemo Ibérica S.A., Exeltis Laboratório Farmacêutico Ltda UK Limited e Merck Sharp & Dohme B.V.); Ato de Concentração nº 08700.004187/2019-53 (Requerentes: AbbVie Inc. e Allergan plc.); Ato de Concentração nº 08700.004023/2019-26 (Requerentes: Recordati A.G. e Novartis A.G.); Ato de Concentração nº 08700.003771/2019-91 (Requerentes: Theramex HQ UK Limited e Janssen Pharmaceutica NV); e Ato de Concentração nº 08700.001206/2019-90 (Requerentes: GlaxoSmithKline PLC e Pfizer Inc.). [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.005858/2018-12; Ato de Concentração nº 08700.003955/2018-71; Ato de Concentração nº 08700.003949/2016-51 e Ato de Concentração nº 08700.006235/2019-48.