Ato de Concentração Sumário nº 08700.001355/2025-05

SEI/CADE - 1519172 - Parecer PARECER Nº: 103/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.001355/2025-05 PARTES: STELLANTIS AUTOMÓVEIS BRASIL LTDA., UNIPRES CORPORATION E MA SRL. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Fabricação de automóveis, caminhões e veículos utilitários; fornecimento de autopeças no mercado original; e fornecimento de autopeças no mercado de reposição. Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 05/02/2025 (SEI 1511383) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]). Pagamento da taxa processual SEI 1511427 Formulário de Notificação Público SEI 1511385 Restrito SEI 1511388 Edital Número 106 (SEI 1514803) Data de publicação no DOU 12/02/2025 (SEI 1515195) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação em análise consiste na proposta de aquisição, pela Stellantis Automóveis Brasil Ltda. ("Stellantis" ou "Compradora"), de ações representativas da totalidade do capital social da MA Automotive Brasil Ltda. ("MA Brasil" ou "Empresa Alvo"), atualmente detidas pela Unipres Corporation ("Unipres") e MA SRL. ("MA") (Unipres e MA designadas conjuntamente como "Vendedores"). Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica:

"Para os Vendedores, a Operação compreende uma oportunidade de capitalização alinhada com sua estratégia de alienação de negócios não essenciais, concentrando assim seus esforços em atividades mais estratégicas e alinhadas com seu portfólio. Para a Stellantis, a Operação representa uma oportunidade de internalizar a fabricação de parte de seus carros vendidos no Brasil, promovendo reduções de custos e permitindo maior controle sobre um importante parte do processo de fabricação de seus carros." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO] IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Stellantis Automóveis Brasil Ltda. ("Stellantis" ou "Compradora") Empresas: acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante A Stellantis é uma empresa integralmente detida e controlada em última instância pela Stellantis N.V., uma empresa de capital aberto que, em última instância, controla o Grupo Stellantis Grupo(s) econômico(s): Grupo Stellantis Breve descrição: A Stellantis é uma empresa integralmente detida e controlada em última instância pela Stellantis N.V., uma empresa de capital aberto que, em última instância, controla o Grupo Stellantis ("Grupo Stellantis"). O Grupo Stellantis atua mundialmente na fabricação de veículos automotores, por meio de 14 marcas automotivas, presentes em mais de 130 países.

No Brasil, o Stellantis Group atua por meio de oito marcas (Abarth, Chrysler, Citröen, Dodge, Fiat, Jeep, Peugeot e RAM). Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): MA Automotive Brasil Ltda. ("MA Brasil" ou "Empresa Alvo") Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante - Grupo(s) econômico(s): Grupo Unipres e Grupo MA Breve descrição: A MA Brasil é um fabricante para o qual as montadoras terceirizam a fabricação de autopeças metálicas moldadas para seus veículos, tais como longarinas, para-lamas, caixas de rodas, reforços de coluna e outros. A MA Brasil é uma joint venture entre a Unipres Corporation ("Unipres") (detentora de 40% de seu capital social) e a MA SRL. ("MA") (detentora de 60% de seu capital social). MA é a divisão de componentes automotivos do Grupo CLN ("Grupo CLN") que atua com a fabricação de peças moldadas de metal para veículos de passageiros e comerciais. O Grupo CLN, com sede na Itália, é um importante grupo internacional que atua no segmento de fabricação de metais moldados e montagem de componentes automotivos. No Brasil, a Unipres atua somente por intermédio da MA Brasil. A Unipres é uma empresa de capital aberto que, em última instância, controla o Grupo Unipres ("Grupo Unipres"), com sede em Yokohama, Japão.

O Grupo Unipres fornece globalmente soluções inovadoras de prensas e equipamentos para a indústria automotiva a partir de suas plantas produtivas localizadas globalmente. No Brasil, a Unipres atua somente por intermédio da MA Brasil. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal produção de autopeças metálicas no mercado de reposição (aftermarket) Integração vertical Mercado(s) upstream: Mercado(s) downstream: Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo autopeças, especificamente produção de autopeças metálicas moldadas (automóveis de passeio) no mercado original OEM - Original Equipment Manufacturer (para montadoras) Empresa-Alvo fabricação e comercialização de automóveis Grupo Stellantis VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Produção de autopeças Dimensão Produto: O mercado de autopeças é usualmente definido, nos precedentes do Cade, com base em três parâmetros de segmentação: (i) por tipo de cliente a que se destina a peça (OEM - Original Equipment Manufacturer/ IAM - Independent After Market); (ii) por tipo de veículo para o qual se destina a peça; e (iii) de acordo com a funcionalidade da peça. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Faturamento (R$) Fonte: SINDIPEÇAS Cenário afetado: Mercado nacional de produção de autopeças metálicas Fabricação e comercialização de automóveis Dimensão Produto:

O mercado de fabricação de veículos automotores é usualmente analisado nos precedentes do Cade[6], na dimensão produto, com base nas segmentações adotadas pela Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores (“ANFAVEA”) e pela Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores (“FENABRAVE”). A ANFAVEA segmenta o mercado de veículos em (i) automóveis, (ii) veículos comerciais leves, (iii) caminhões, (iv) motos e (v) ônibus, sem segmentações adicionais. Os dados de mercado da ANFAVEA são baseados no número de licenciamentos no Brasil. A FENABRAVE, por outro lado, segmenta o mercado de veículos em (i) automóveis, (ii) veículos comerciais leves, (iii) caminhões, (iii) ônibus, (iv) motocicletas, (v) implementos rodoviários (tais como carretas, baús e tanques tracionados por caminhões) e (vi) outros (todos os demais produtos tracionáveis que necessitam obrigatoriamente de licença para circularem, como pequenas carretas para o transporte de jet skis, lanchas, barcos, etc.). Os dados de mercado da FENABRAVE são baseados no número de emplacamentos no Brasil. Além disso, a FENABRAVE subsegmenta os automóveis em (i) veículos de entrada, (ii) hatch pequenos, (iii) hatch médios, (iv) sedans pequenos, (v) sedans médios, (vi) sedans compactos, (vii) sedans grandes, (viii) SW médios, (ix) SW grandes, (x) monocabs, (xi) grandcabs, (xii) carros esportivos e (xiii) SUVs.

Os veículos comerciais leves são subsegmentados em (i) pick-ups pequenas, (ii) pick-ups grandes, (iii) furgões e (iv) furgões pequenos[7]. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Número de transações (unidade) Fonte: Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores ("FENABRAVE") Cenário afetado: Mercado nacional de produção de autopeças metálicas VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[8] Mercado de produção de autopeças (2023) Cenários Variável Mercado total[9] Compradora (combinado de Mopar, da Bproauto e DPaschoal) Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Delta HHI Produção de autopeças Faturamento R$ 38.860.000.000 (reposição) [ACESSO RESTRITO] (10%-20%) [ACESSO RESTRITO] (0%-10%) (10%-20%) 10%-20% [ACESSO RESTRITO] Autopeças OEM (2024) Cenários Variável Mercado total Alvo Share % Faixa % Nacional Unidades 154.000.000.000 [ACESSO RESTRITO] (0%-10%) 0% - 10% Fabricação e comercialização de carros de passeio e comerciais leves (2024) Cenários Variável Mercado total Grupo Comprador Share % Faixa % Nacional Unidades 2.484.740 734.22 29,54% 20% - 30% X.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), ou acima de 20% porém abaixo de 50% com delta HHI abaixo de 200 pontos (inferindo-se, portanto, ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelo Comprador e a Operação), assim como (ii) a participação de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso(s) III e IV, da Resolução nº 33/22. XI. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula n° 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XII.

DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+):

"Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] Vide Atos de Concentração n° 08700.005096/2023-11 (Honda Motor Co. Ltd, Hitachi Ltd. e Hitachi Astemo Ltd.); n° 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.); n° 08700.002191/2020-11 (Hitachi Automotive Systems Ltd. e Honda Motor Co. Ltd.). [7] Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.):

“Embora se verifiquem alguns precedentes em que tenha sido adotada a classificação da ANFAVEA, a jurisprudência majoritária do Cade vem definindo o mercado relevante automotivo, na dimensão do produto, com base nas categorias e subcategorias definidas pela FENABRAVE. De acordo com o Ato de Concentração nº 08012.010635/2009-34 (Volkswagen AG e Suzuki Motor Corporation), e demais precedentes, a definição de mercado da ANFAVEA é bastante ampla ao comtemplar vários tipos de veículos numa única categoria, o que poderia prejudicar a análise da substitutibilidade dos veículos, tanto da perspectiva da demanda quanto sob a ótica da oferta.” [8] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [9] Disponível: https://virapagina.com.br/sindipecas2024/16/. [10] Dos 19,6% restantes das vendas, cerca de 15,1% são destinados à exportação e cerca de 4,5% são vendas intra-setoriais, ou seja, entre fabricantes de autopeças. [11] Disponível: https://virapagina.com.br/sindipecas2024/16/. [12] Ver nota anterior. [13] No caso da Mopar, esta é uma divisão de negócios do Grupo Stellantis que fornece peças automotivas genuínas sob sua própria marca para a rede de concessionárias do Stellantis. Conforme exigido pela Lei nº 6.729/1979 ("Lei Ferrari"), o Grupo Stellantis, como fabricante de automóveis, deve garantir o fornecimento de autopeças genuínas à sua rede de concessionárias.

Nesse caso, as Requerentes alegam que a Mopar não pode ser considerada um player do mercado de autopeças por ter sua produção inteiramente dedicada à Stellantis, não vendendo a terceiros. [14] Ato de Concentração nº 08700.006085/2023-59 (Renault S.A.S. e Zhejiang Geely Holding Group Co. Ltd.); Ato de Concentração nº 08700.005096/2023-11 (Honda Motor Co., Ltd., Hitachi, Ltd. e Hitachi Astemo, Ltd.); Ato de Concentração nº 08700.006215/2021- 91 (FCA Fiat Chrysler Automóveis Brasil Ltda., Societa Italiana Per Le Impresas All' Estero - Simest S.P.A. e Stola do Brasil Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.002193-2020/18 (Fiat Chrysler N, Societa Italiana Per Le Imprese All' Estero - Simest S.P.A. e Stola do Brasil Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.002193-2020/18 (Fiat Chrysler N. V. e Peugeot S. A.); e Ato de Concentração nº 08700.005996/2019-82 (Faurecia SE e Continental Automotive GmbH.). [15] Disponível: https://virapagina.com.br/sindipecas2024/16/.