Ato de Concentração Sumário nº 08700.002124/2024-20

SEI/CADE - 1373369 - Parecer PARECER Nº 159/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002124/2024-20 Requerentes: AgroSB Agropecuária S.A., Terras Ouro Verde Ltda., Operações Agrícolas Ouro Verde Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: AgroSB Agropecuária S.A., Terras Ouro Verde Ltda., Operações Agrícolas Ouro Verde Ltda. Natureza da operação: acordo de parceria. Setor econômico envolvido: serviços agrícolas de preparação do solo, plantio e colheita, cultivo de soja e milho. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. AgroSB Agropecuária S.A. ("AgroSB") A AgroSB é uma empresa que atua no desenvolvimento de terras agrícolas no estado do Pará, especializada na conversão de terras dedicadas à pecuária, transformando pastagem degradada em áreas sustentáveis e regularizadas. A AgroSB é parte do grupo econômico do Opportunity Terra Firme Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento No Exterior (“Opportunity Terra Firme FIP”). O Opportunity Terra Firme FIP auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Terras Ouro Verde Ltda. ("Terras Ouro Verde") e Operações Agrícolas Ouro Verde Ltda.

("Operações Ouro Verde") A Terras Ouro Verde é empresa de investimento em imóveis agrícolas e atua como investidora das áreas desenvolvidas pela Operações Ouro Verde. A Operações Ouro Verde desenvolve atividades agrícola e pecuária. Ambas as empresas são detidas em sua totalidade pelos Sócios Ouro Verde[1], e integram o Grupo Ouro Verde. O Grupo Ouro Verde auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1368637) Data da notificação ou emenda 02/04/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 166, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/04/2024 (1370207) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste em parceria celebrada entre a AgroSB, a Terras Ouro Verde, a Operações Ouro Verde e os Sócios Ouro Verde para desenvolvimento agrícola de propriedades rurais atualmente de propriedade da Vale Sereno Propriedades Agrícolas S.A. (“VSPA”), uma empresa que também é parte do grupo do Opportunity Terra Firme FIP. Segundo as Requerentes, a Operação abrange as operações da VSPA nos Imóveis, consistindo em parceria para conversão de pastagens em terras agrícolas.

O Grupo Ouro Verde [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][2] . O valor da parceria [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Do ponto de vista estratégico, as Partes destacaram que: "Para a AgroSB, a Operação está em linha com seus objetivos estratégicos de longo prazo, como a aquisição de novos ativos e desenvolvimento de tecnologias e práticas agrícolas inovadoras focadas no aumento da produtividade e sustentabilidade de suas operações. A Operação permite, ainda, o aproveitamento de sinergias operacionais entre as atividades das Requerentes, de modo que elas possam aproveitar o compartilhamento de riscos, instalações, equipamentos e know-how, resultando em melhorias significativas de eficiência operacional.". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Produção e comercialização de grãos (cultivo de milho e soja) Setor em que há integração vertical Atividades de i) gestão de terras agrícolas e de armazenagem de grãos e ii) produção e comercialização de grãos (cultivo de milho e soja) Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme informado pelas Partes, a AgroSB é uma empresa que atua no desenvolvimento de terras agrícolas no estado do Pará, especializada na conversão de terras dedicadas à pecuária, transformando pastagem degradada em áreas sustentáveis e regularizadas com o maior potencial produtivo simples e eficiente. O projeto agrícola da AgroSB é voltado à produção de soja e milho, além de atividades de pecuária de corte e de armazenamento de grãos. O Grupo Ouro Verde desenvolve atividades agrícolas e pecuárias em suas fazendas localizadas nos estados do Mato Grosso e Pará, bem como atividades de transporte rodoviário de grãos, além de possuir um centro administrativo no estado de São Paulo. As Requerentes identificaram que, em decorrência da Operação, seria possível cogitar sobreposições horizontais entre as atividades hoje desenvolvidas pela AgroSB e pelo Grupo Ouro Verde no cultivo de (i) milho; e (ii) soja. Ainda, considerando que a AgroSB oferta serviços de gestão de terras agrícolas e armazenagem de grãos a terceiros, seria também possível cogitar integrações verticais entre tais serviços e as atividades a serem desenvolvidas pelo Grupo Ouro Verde em decorrência da Operação[3]. O CADE, em precedentes, segmenta as atividades agrícolas de produção e comercialização de grãos, na dimensão produto, conforme os tipos de cultura (por exemplo: milho, soja, trigo etc.).

No que se refere à dimensão geográfica, o CADE avalia esses mercados sob a dimensão nacional, mas também já utilizou a dimensão estadual[4]. Em precedentes o CADE tem considerado a gestão ou administração de imóveis rurais de forma associada ao tipo de atividade agropecuária realizada nas propriedades, com casos passados analisando especificamente a gestão de ativos florestais e a gestão de terras plantáveis. A gestão de terras plantáveis, por sua vez, já foi segmentada entre culturas de (i) cana-de-açúcar, e (ii) milho, soja e algodão. O CADE também já considerou uma definição mais abrangente, incluindo a gestão de todos os tipos de imóveis rurais. A dimensão geográfica é predominantemente de alcance nacional[5]. O mercado de armazenagem de carga é usualmente definido nos precedentes do Cade, na dimensão produto, de forma segmentada por tipo de carga operada (sólida, sólida de origem vegetal, líquida, produtos florestais, carga geral e contêineres). Além disso, precedentes do Cade indicam que os seguintes segmentos constituem mercado relevante distinto: armazenagem de cargas alfandegadas (que demandam despacho aduaneiro para exportação/importação); e armazenagem de cargas frigorificadas. Nesses casos, a dimensão geográfica foi considerada estadual ou restrita ao porto e seus arredores. Na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como estadual.[6] Em relação à sobreposição horizontal, foi informado que [ACESSO RESTRITO À OURO VERDE].

Portanto, não haveria sobreposição no cenário estadual. No cenário nacional, as Partes apresentaram as seguintes estimativas de participação de mercado nas culturas de milho e soja em que há sobreposição: Tabela 1 - Estimativa de Participação na Comercialização de Milho e Soja - Safra 2022/23 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes com base em dados da Conab[7] (Boletim da safra de grãos) Como se vê na tabela acima, a participação conjunta das Requerentes na comercialização de milho e de soja é muito reduzida, não ultrapassando [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] no cenário nacional. Portanto, a sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes na comercialização de grãos não traz nenhuma preocupação concorrencial. Em relação às integrações verticais, as Partes informaram as seguintes estimativas de participação da AgroSB nas atividades de gestão de terras agrícolas e de armazenagem de grãos Tabela 2 - Estimativa de Participação da AgroSB na Gestão de terras agrícolas | Brasil | 2022/2023 [ACESSO RESTRITO A AGROSB] Fonte: Requerentes com base em dados da Conab – Boletim da safra de grãos Tabela 3 - Estimativa de Participação da AgroSB na Armazenagem de Granéis Sólidos | Pará | 2024 [ACESSO RESTRITO A AGROSB] Fonte:

Requerentes com base em dados da Conab –Portal Armazéns do Brasil[8] Como se vê nas tabelas acima, a participação da AgroSB nos mercados a montante de gestão de terras agrícolas ([0-10]% [ACESSO RESTRITO A AGROSB])[9] e de armazenagem de grãos ([0-10]% [ACESSO RESTRITO A AGROSB]) são bastante reduzidas e não suscitam qualquer preocupação de ordem concorrencial. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, a Operação não prevê cláusulas de não-concorrência ou de exclusividade entre as Partes. [ACESSO RESTRITO]. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Os Sócios Ouro Verde [ACESSO RESTRITO]. [2] A Operação [ACESSO RESTRITO ÁS REQUERENTES].

[3] As Requerentes também observaram que, embora tanto AgroSB quanto o Grupo Ouro Verde desenvolvam atividades pecuárias no estado do Pará, a Operação não resultará em qualquer concentração no que diz respeito a tais atividades, já que o objeto da parceria é a conversão de terras da VSPA atualmente dedicadas à pecuária em terras agrícolas, resultando assim em uma efetiva redução das atividades pecuárias pré-existentes da VSPA e da AgroSB. De toda forma, informaram que, que o rebanho total da AgroSB atualmente totaliza cerca de 90.000 cabeças de gado, todas no estado do Pará, das quais [ACESSO RESTRITO] serão aportadas à parceria, e que o Grupo Ouro Verde atualmente detém [ACESSO RESTRITO AO GRUPO OURO VERDE] cabeças de gado no mesmo estado. Assim, a participação combinada das Requerentes no estado seria de menos de [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE]) das 16,8 milhões de cabeças de gado do estado do Pará, estimadas pela Associação Brasileira das Indústrias Exportadoras de Carne, em 2022. [4] Ver AC nº 08700.6855/2023-63 (Aquila Ferrum Participações Ltda.; Agropecuária JEM Ltda.; e Czarnikow Brasil LTDA.); nº 08700.005231/2023-29 (Copagri – Comercial Paranaense Agrícola S.A., Dilceu Rossato e Pedro de Moraes Filho) e nº 08700.006470/2020-53 (SLC Agrícola S.A. e Terra Santa Agro S.A.). [5] Ver Ato de Concentração n.º 08700.009130/2023-27, º 08700.007535/2023-21 (Requerentes: NK 164 Empreendimentos e Participações S.A. e Pinesso Agropastoril Ltda.);

n.º 08700.000938/2023-49 (Requerentes: Econômico Agro Pastoril Industrial e Eucatex S.A.) 08700.001174/2022-28 (Requerentes: Brookfield Brasil Ltda, Brookfield Participações Ltda e Rio Tocantins Participações S.A.) [6] (VER AC nº 08700.000691/2024-41 (NovaAgri Infra-Estutura de Armazenagem e Escoamento Agrícola S.A. e Safras Armazéns Gerais Ltda.)) n° 08700.007760/2022-86 (Coopercarga S.A., MC Participações Ltda., LADNAC Participações Ltda. e TSV Transportes Rápidos Ltda.); n° 08700.006223/2022-19 (Oaktree Capital Group LLC, Ares Management Corporation, Vector Capital Management LP e Neovia Logistics Holdings Ltd.). Vide AC nº 08700.001946/2022-21 (SMR Participações e Investimentos S.A. e Casa Avenida Administração e Participações S.A.). Vide Atos de Concentração n° 08700.005359/2019-14 (BBM Logística S.A. e Transportes Translovato Ltda.), 08700.002144/2019-33 (Superfrio Armazéns Gerais S.A. e Espaçofrio Armazenagem Frigorifica Ltda.) [7] Boletim da safra de grãos. Disponível em https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/graos/boletim-da-safra-de-graos. [8] Disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNDdkNDM4ZjctYzk0OS00NWVjLWFlYjktZWQ4Njg3MDEyMTg0Ii widCI6ImU2ZDkwZGYzLWYxOGItNGJkZC04MDhjLWFhNmQwZjY4YjgwOSJ9, filtros “Graneis Sólidos” e “Pará”.

[9] Mesmo quando considerado apenas o estado do Pará, a participação da AgroSB seria de cerca de [0-10] % [ACESSO RESTRITO A AGROSB], haja vista que o estado do Pará possuía 1.608,0 mil ha de área plantada com grãos na safra 2022/2023. (Ver Boletim Conab | Acompanhamento da Safra brasileira de grãos | v.11 – safra 2023/24, n°6 – Sexto levantamento | Março 2024, página 14)