Ato de Concentração Sumário nº 08700.003896/2024-89

SEI/CADE - 1403298 - Parecer PARECER Nº 291/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003896/2024-89 REQUERENTES: Agrifirma Agro Ltda. e Companhia Agrícola Novo Horizonte S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Agrifirma Agro Ltda. e Companhia Agrícola Novo Horizonte S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: cultivo de soja e cultivo de milho. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Agrifirma Agro Ltda. ("Agrifirma" ou "Compradora") A Agrifirma é uma empresa brasileira que se dedica à exploração de atividades agrícolas, bem como ao desenvolvimento de propriedades rurais. A Agrifirma é integralmente detida pela BrasilAgro. A BrasilAgro é uma empresa brasileira de capital aberto que atua principalmente no desenvolvimento e exploração de atividades agropecuárias. A BrasilAgro é listada na B3 e na New York Stock Exchange e detém propriedades em diversos estados do Brasil, na Bolívia e no Paraguai. De acordo com os autos, o único acionista da BrasilAgro que detém mais de 20% de seu capital social é a é a Cresud S.A.C.I.F Y A (“Cresud”)[2], sociedade que atua no desenvolvimento e exploração de atividades agropecuárias em países latino-americanos, bem como em negócios imobiliários urbanos.

O Grupo BrasilAgro auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Companhia Agrícola Novo Horizonte S.A. ("Novo Horizonte" ou "Empresa-Alvo") A Novo Horizonte é uma empresa do setor agrícola, atuando, em particular, no cultivo de soja e milho no estado do Mato Grosso. A Novo Horizonte é atualmente detida por Rafael Barbosa Maia, Martin Weege, Carbono Investimentos Ltda. e Zmax Agro CIA (os “Vendedores”). O Grupo Novo Horizonte auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1397453) Data da notificação 05/06/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 303, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/06/2024 (SEI 1398683) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação refere-se à aquisição, pela Agrifirma, de todas as ações e controle unitário sobre a Novo Horizonte (a "Operação"). De acordo com as Requerentes, [Acesso Restrito].

Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, ela está em linha com a estratégia da Agrifirma e de seu grupo econômico, no sentido de expandir suas atividades e investimentos no setor agrícola. Para os vendedores, a Operação representa uma boa oportunidade comercial. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) cultivo de milho e (ii) cultivo de soja no Brasil Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, a Agrifirma é uma empresa brasileira que se dedica à exploração de atividades agrícolas, bem como ao desenvolvimento de propriedades rurais. Já a Novo Horizonte é uma empresa do setor agrícola, atuando, em particular, no cultivo de soja e milho no estado do Mato Grosso. Considerando as atividades desenvolvidas pela Empresa-Alvo e a Compradora, a Operação acarretará sobreposições horizontais no cultivo de milho e de soja no Brasil e, num cenário mais restrito, no estado do Mato Grosso.

A Operação não resultará em integrações verticais. Os precedentes do Cade têm analisado o mercado de produção e cultivo de grãos com uma segmentação na dimensão produto segundo o tipo de cultura de grãos (i.e., milho, soja, trigo etc.) envolvido[3]. Sob a perspectiva geográfica, o Cade costuma considerar o mercado relevante como nacional[4]. Em alguns casos, além da definição nacional, foi aventada a possibilidade de se considerar um cenário mais restrito e conservador, olhando o mercado também em uma dimensão regional ou estadual[5]. As Partes apresentaram nas tabelas abaixo as estimativas de participação de mercado em termos de volume de grãos para soja e milho: Tabela 1 – Produção de soja e milho – Brasil – Safra 2022/2023 Fonte: Dados internos das Partes e Conab para o mercado total[6][7]. Tabela 2 – Produção de soja e milho – Mato Grosso – Safra 2022/2023 Fonte: Dados internos das Partes e Conab para o mercado total[8]. As Requerentes também trouxeram dados que consideram como proxy toda a extensão das propriedades detidas pelas Partes, como mostram as tabelas abaixo: Tabela 3 – Extensão de terras agrícolas – Brasil – 2023 Fonte: Dados internos das Partes e Conab para o mercado total[9]. Tabela 4 – Extensão de terras agrícolas – Mato Grosso – 2023 Fonte: Dados internos das Partes e Conab para o mercado total[10].

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes nos mercados de produção de soja e milho em qualquer cenário analisado é inferior a 10%, não oferecendo riscos ao ambiente concorrencial. Como visto acima, o único acionista da BrasilAgro que detém mais de 20% de seu capital social é a Cresud. No Brasil, além da BrasilAgro, a Cresud também possui investimento na Agrofy Brasil, empresa que disponibiliza plataforma online “marketplace” para venda de diversos produtos por terceiros, dentre eles, veículos, ferramentas, máquinas e implementos agrícolas, máquina pesadas, entre outros. Segundo os autos, a Agrofy Brasil[11] é apenas um intermediário entre o fabricante dos produtos e/ou equipamentos e o cliente, não resultando em qualquer integração vertical entre a venda de maquinário e insumos agrícolas e a atividade de desenvolvimento de propriedades rurais com aptidão agropecuária. Além disso, [Acesso Restrito]. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla nenhuma cláusula restritiva à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ___________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva.

[2] A Cresud possui investimento, direto ou indireto, superior a 20% do capital social total ou votante na Agrofy Global e na Agrofy Brasil Atividades de Internet Ltda. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.001170/2024-10 (Requerentes: Scheffer Participações S.A. e SLC Agrícola S.A.); Ato de Concentração nº 08700.010085/2022-72 (Requerentes: São João do Pirajá Empreendimentos e Participações S.A. e Grupo Figueiredo); Ato de Concentração nº 08700.001174/2022-28 (Requerentes: Brookfield Brasil Ltda, Brookfield Participações Ltda e Rio Tocantins Participações S.A.); Ato de Concentração nº 08700.006188/2021-57 (Requerentes: Terrus S.A. e IPA Investimentos e Participações Agrícolas Ltda.); Ato de Concentração n° 08700.006294/2021-31 (Requerentes: FSW Agro-Pecuária S.A., Arles SP Agropecuária e Participações S.A. e New Hope SP Agropecuária e Participações S.A.); Ato de Concentração nº 08700.001835/2021- 34 (Requerentes: SLC Agrícola S.A. e Agrícola Xingu S.A.); Ato de Concentração nº 08700.001173/2021-01 (Requerentes: Agropecuária Maggi Ltda. e O Telhar Agropecuária Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.006470/2020-53 (Requerentes: SLC Agrícola S.A. e Terra Santa Agro S.A.); Ato de Concentração nº 08700.005048/2020-81 (Requerentes: Scheffer Participações S.A, Phosfaz Mineração S/A e Phosfaz Fertilizantes Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.000580/2020-10 (Requerentes: Riedi & Cia. Ltda e Moinho Iguaçu Agroindustrial S.A.).

[4] Vide Ato de Concentração nº 08700.006188/2021-57 (Requerentes: Terrus S.A. e IPA Investimentos e Participações Agrícolas Ltda.); Ato de Concentração n° 08700.006294/2021-31 (Requerentes: FSW Agro-Pecuária S.A., Arles SP Agropecuária e Participações S.A. e New Hope SP Agropecuária e Participações S.A.); Ato de Concentração nº 08700.001835/2021-34 (Requerentes: SLC Agrícola S.A. e Agrícola Xingu S.A.); Ato de Concentração nº 08700.001173/2021-01 (Requerentes: Agropecuária Maggi Ltda. e O Telhar Agropecuária Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.006470/2020-53 (Requerentes: SLC Agrícola S.A. e Terra Santa Agro S.A.); Ato de Concentração nº 08700.005048/2020-81 (Requerentes: Scheffer Participações S.A, Phosfaz Mineração S/A e Phosfaz Fertilizantes Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.000580/2020-10 (Requerentes: Riedi & Cia. Ltda e Moinho Iguaçu Agroindustrial S.A.). [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.001170/2024-10 (Requerentes: Scheffer Participações S.A. e SLC Agrícola S.A.); Ato de Concentração nº 08700.001174/2022-28 (Requerentes: Brookfield Brasil Ltda, Brookfield Participações Ltda e Rio Tocantins Participações S.A.). [6] Conab. Acompanhamento da safra brasileira de grãos, Brasília, DF, v.10 – Safra 2022/23, n.12 - Décimo segundo levantamento. Disponível em: https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/graos/boletim-da-safra-de-graos/. [7] Nota de rodapé 13 da tabela 1: Os dados foram extraídos do Formulário de Referência da BrasilAgro de 2024, p. 71.

Vide:https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/2c1e0dd9-31eb-4dc0-ab4d-844683600488/a453be15-d4a5-9f7b8c20-be4955c4c882?origin=1. [8] Conab. Acompanhamento da safra brasileira de grãos, Brasília, DF, v.10 – Safra 2022/23, n.12 - Décimo segundo levantamento. Disponível em: https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/graos/boletim-da-safra-de-graos/ [9] 7 Conab. Acompanhamento da safra brasileira de grãos, Brasília, DF, v.10 – Safra 2022/23, n.12 - Décimo segundo levantamento. Disponível em:https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/graos/boletim-da-safra-de-graos/ [10] 9 Conab. Acompanhamento da safra brasileira de grãos, Brasília, DF, v.10 – Safra 2022/23, n.12 - Décimo segundo levantamento. Disponível em:https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/graos/boletim-da-safra-de-graos. [11] De acordo com os autos, [Acesso Restrito].