Ato de Concentração Sumário nº 08700.001170/2024-10

SEI/CADE - 1356681 - Parecer PARECER Nº 97/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001170/2024-10 REQUERENTES: Scheffer Participações S.A. e SLC Agrícola S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Scheffer Participações S.A. e SLC Agrícola S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: cultivos de milho, algodão, soja e comercialização de carne bovina. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Scheffer Participações S.A. ("Scheffer" ou "Comprador") A Scheffer é uma holding, cujo capital é detido integralmente pelos Acionistas Scheffer. As demais empresas de seu grupo econômico atuam no setor de agronegócio por meio do cultivo de algodão, milho e soja, pecuária, armazenagem de grãos e produção de fertilizantes, contando com unidades produtivas nos estados do Mato Grosso, Maranhão e Pará. A composição acionária da Scheffer é apresentada abaixo: Quadro 1 - Acionistas da Scheffer Fonte: Requerentes. O faturamento consolidado da Scheffer atingiu, no Brasil, no ano de 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. SLC Agrícola S.A.

("SLC Agrícola" ou "Empresa-Alvo") A SLC Agrícola integra o Grupo SLC, que atua na produção de grãos (soja, milho e algodão), sementes (soja e algodão) e na pecuária (bovinos) em 22 unidades produtivas localizadas nos estados de Goiás, Mato Grosso, Maranhão, Mato Grosso do Sul, Bahia, Piauí e Minas Gerais. A SLC Agrícola é controlada, em última instância, pela família Logemann, que tem aproximadamente 55,2% do seu capital social. A SLC Agrícola é uma empresa listada em bolsa com 43,9% de free float na B3. A Empresa-Alvo também presta, de forma acessória, serviços de armazenagem e beneficiamento para terceiros. O Grupo SLC auferiu, no Brasil, no ano de 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 2 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1352216) Data da notificação 21/02/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 92, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/02/2024 (SEI 1353326) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição conjunta, em bolsa de valores, pelos Acionistas Scheffer juntamente com Carolina Mognon Scheffer, de ações representativas de 5,366412% do capital social da SLC Agrícola.

Segue abaixo a estrutura societária da SLC Agrícola antes e depois da Operação: Figura 1 - Antes da Operação Figura 2 - Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação corresponde ao preço médio de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, os Compradores explicam que esta representa uma boa oportunidade de investimento, uma vez que as ações negociadas em bolsa registraram baixa em seus valores em razão da queda acentuada no preço das commodities agrícolas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 3 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) cultivo e comercialização de grãos de milho, soja e algodão (caroço e pluma) e (ii) criação e comercialização de gado bovino para corte Setores em que há integração vertical Mercado de (i) cultivo de grãos (a montante) e (ii) produção de fertilizantes básicos fosfatados (termofosfato) (a jusante) Mercado de (i) produção de sementes (algodão e soja) (a montante) e (ii) cultivo de grãos (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1.

Dos mercados relevantes afetados pela Operação Consoante informado, a Operação em análise consiste em aquisição, via compra de ações em bolsa de valores, de participação próxima a 5%, sem aquisição de controle, sobre o capital da Empresa-Alvo. A Scheffer, como mencionado, é uma holding com atuação no setor de agronegócio por meio do cultivo de algodão, milho e soja, pecuária, armazenagem de grãos e produção de fertilizantes, contando com unidades produtivas nos estados do Mato Grosso, Maranhão e Pará. O Grupo SLC, por sua vez, atua no setor do agronegócio em duas frentes: (i) por meio da SLC Agrícola, na produção de grãos e fibras (e.g., soja, milho e algodão), produção de sementes, e na pecuária (bovinos) em 22 unidades produtivas localizadas em Goiás, Mato Grosso, Maranhão, Mato Grosso do Sul, Bahia, Piauí e Minas Gerais; e (ii) por meio da SLC Máquinas, na revenda de veículos, equipamentos e implementos destinados ao uso agrícola da marca John Deere (e.g. tratores, colheitadeiras, plantadeiras, pulverizadores) e da marca Valley (e.g. sistemas de irrigação, e painéis solares), bem como na comercialização de veículos, equipamentos e implementos seminovos (multimarcas). De acordo com a atuação das Partes, a Operação resultará sobreposição horizontal nos mercados de (i) cultivo e comercialização de grãos de milho, soja e algodão (caroço e pluma) e (ii) criação e comercialização de gado bovino para corte; bem como integração vertical entre:

o cultivo de grãos, pela Empresa-Alvo, e a produção de fertilizantes básicos fosfatados (termofosfato) pelo Grupo Scheffer; e a produção de sementes (algodão e soja), pela Empresa-Alvo, e o cultivo de grãos pelo Grupo Scheffer. O quadro abaixo resume todas as atividades realizadas pelos Grupos envolvidos na Operação: Quadro 4 - Relações entre as atividades das Requerentes Fonte: Requerentes. Portanto, as participações de mercado das Partes serão analisadas nos seguintes segmentos: (i) cultivo e comercialização de grãos; (ii) criação e comercialização de gado bovino para corte; (iii) produção de fertilizantes básicos fosfatados; e (iv) produção de sementes. VI.2. Sobreposições Horizontais Os precedentes do CADE vêm analisando o mercado de produção e comercialização de grãos[1], na dimensão produto, de forma separada da distribuição e originação de grãos, bem como segmentado por tipo de cultura (i.e., milho, soja, trigo, algodão etc.). No que se refere especificamente ao algodão, o CADE ainda vem subdividindo o mercado em caroço e pluma[2]. Quanto ao escopo geográfico, o mercado de cultivo é normalmente analisado do ponto de vista nacional, mas também já foi analisando do ponto de vista estadual ou regional[3]. Na visão das Partes, não há diferenciação relevante de preços entre áreas geográficas dentro do território nacional, porquanto o preço das commodities agrícolas é geralmente fixado com base na cotação internacional do produto.

Não obstante, as Partes apresentaram as participações no mercado de cultivo de grãos, especificamente considerando a sobreposição para grãos de milho, soja e algodão (caroço e pluma), tendo como referência o cenário nacional e estadual (Mato Grosso e Maranhão), conforme tabelas 1, 2, 3 e 4 abaixo, respectivamente: Tabela 1 - Market share das Partes no mercado de grãos (milho) - 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da CONAB e VBP Brasil. Tabela 2 - Market share das Partes no mercado de grãos (soja) - 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da CONAB e VBP Brasil. Tabela 3 - Market share das Partes no mercado de grãos (pluma de algodão) - 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da CONAB. Tabela 4 - Market share das Partes no mercado de grãos (caroço de algodão) - 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da CONAB. Como se depreende das tabelas acima, a participação combinada das Requerentes no mercado de produção e comercialização de grãos, independentemente do tipo de grão considerado, é inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Com relação ao mercado de criação de gado bovino, trata-se de mercado que envolve uma das etapas da cadeia de carne bovina. Sua dimensão tem sido analisada conforme a espécie de animal objeto do abate - no caso, gado bovino -, o tipo de rebanho e a finalidade da criação.

Quanto à dimensão geográfica do mercado de criação de gado para corte, o CADE[4] consolidou seu entendimento de que se trataria de dimensão estadual, em função dos custos envolvidos no transporte de animais vivos e das restrições sanitárias. No caso em tela, as Requerentes informam que a área de criação está localizada no estado de Mato Grosso, sendo, portanto, o estado no qual ocorreria a sobreposição horizontal no mercado de criação de gado para a produção de carne bovina. Logo, as Partes forneceram dados de participação para os cenários nacional e estadual (Mato Grosso), consoante tabela abaixo: Tabela 5 - Market share mercado criação de bovinos para corte - 2022 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados do IBGE. Conforme dados de participação da tabela acima, a participação combinada das Requerentes no mercado de criação de gado para a produção de carne bovina situa-se em um patamar consideravelmente inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.3. Integrações Verticais Sob a perspectiva do produto, a jurisprudência segmenta o mercado de fertilizantes entre: (i) fertilizantes básicos, os quais incluiriam o fosfato (P), nitrogênio (incluindo ureia, sulfato de amônio, nitrato de amônio) (N) e os fertilizantes à base de potássio (K); (ii) fertilizantes finais (misturas de NPK); e fertilizantes especiais[5].

Este Conselho já considerou, ainda, o segmento de fertilizantes finais/especiais como um mercado relevante em si (cenário amplo), bem como cogitou outras segmentações de mercado (cenários restritos), tais como (a) forma de apresentação (i.e., sólido, solúvel e líquido), (b) método de aplicação (foliar ou no solo), (c) especialidade (i.e., premium ou franja/commodities) e (d) presença ou não de micronutrientes (i.e., fertilizantes especiais), sempre de acordo com a complexidade do caso concreto e em especial quando envolve a atividade de produção ou formulação. Sob a ótica geográfica, predomina o escopo nacional e, em casos envolvendo fertilizantes finais e especiais, cenários mais restritos, tais como estaduais, também já foram analisados[6]. As Requerentes explicam que o Grupo Scheffer produz fertilizantes básicos fosfatados (termofosfato). Contudo, as Partes destacam que os fertilizantes produzidos pela Scheffer são exclusivamente para uso próprio e não estão disponíveis ao mercado, de modo que a integração vertical entre o cultivo de grãos, pela SLS e Investidas, e a produção de fertilizantes básicos fosfatados (termofosfato), pelo Grupo Scheffer, seria meramente potencial. Além disso, as Requerentes esclarecem que para além da atuação majoritária nos segmentos de soja, milho e algodão, a Empresa-Alvo também possui atuação restrita no setor de cultivo de outros grãos, como trigo, feijão e braquiária.

Todavia, tal produção representaria um percentual irrisório em relação ao total produzido pela SLC, sendo majoritariamente destinada a consumo próprio, com vendas apenas pontuais a terceiros em 2022, em valores não relevantes. Outro mercado relevante afetado pela presente Operação é o mercado de sementes, no qual ocorre integração vertical entre a produção de sementes (algodão e soja), pela Empresa-Alvo, e o cultivo de grãos pelo Grupo Scheffer. De acordo com o Caderno do CADE sobre os setores de insumos agrícolas[7], as atividades deste segmento podem ser divididas basicamente em três etapas: i) a primeira etapa envolve o desenvolvimento da biotecnologia por trás das culturas que estão sendo distribuídas; ii) a segunda etapa envolve a reprodução das sementes que serão utilizadas no cultivo, ao utilizar bases de materiais genéticos já existentes visando a melhorar esse material por meio de sua reprodução combinada com outras tecnologias disponíveis ao agente; e iii) a terceira etapa envolve a produção comercial e venda de sementes, englobando também sua multiplicação com o cruzamento de sementes parentais e inclui sua aplicação, tratamento, comercialização e distribuição, por meio de empresas denominadas como multiplicadores ou sementeiras. Tanto em relação à produção quanto à comercialização, a jurisprudência do CADE aponta para uma segmentação, sob a dimensão do produto, de acordo com os tipos de culturas das sementes (milho, sorgo, soja, tomate, etc.)[8].

Em sua dimensão geográfica, o CADE vem definindo o mercado de produção e comercialização como sendo nacional, havendo casos em que a dimensão geográfica da comercialização se limitou à esfera estadual[9]. Nesse sentido, as Partes apresentaram dados de participação para os mercados nos quais foram identificados as potenciais integrações verticais, a saber: i) mercado de fertilizantes de termofosfato, ii) mercado de sementes de soja e iii) mercado e sementes de algodão[10], considerando o cenário nacional, conforme tabelas 6, 7 e 8, respectivamente: Tabela 6 - Market share do Grupo Scheffer no mercado de termofosfato - 2022 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da Associação Nacional para Difusão de Adubos (ANDA). Tabela 7 - Market share do Grupo SLC no mercado de sementes de soja - 2022 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em Pesquisa Farm Track Kynetec. Tabela 8 - Market share mercado sementes de algodão - 2022 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em Pesquisa Farm Track Kynetec. Conforme se observa nas Tabelas 6, 7 e 8, as participações de mercado das Requerentes nos mercados verticalmente relacionados não alcançariam o patamar de 30%. Desse modo, a Operação não seria capaz de alterar as condições de oferta no mercado, não tendo a capacidade de proporcionar fechamento dos mercados verticalmente relacionados.

Ademais, poder-se-ia aventar uma hipotética integração vertical entre a produção de defensivos agrícolas (Scheffer) e comercialização e produção de sementes (SLC e Investidas). Todavia, as Requerentes informam que os bioinsumos e defensivos agrícolas produzidos pela Scheffer são apenas para uso próprio, não sendo disponibilizados no mercado. Não obstante, a Scheffer informa que produziu, para uso próprio, cerca de [ACESSO RESTRITO] de defensivos agrícolas (bioinsumos) em 2023, valor irrelevante quando comparado ao volume total de defensivos comercializados no Brasil em 2023, i.e., 811 mil toneladas[11]. Importa destacar que a Operação consiste em mera aquisição de participação minoritária (inferior a 10%) e sem aquisição de controle. Logo qualquer integração vertical identificada entre a Compradora e a SLC e Investidas seria meramente potencial e hipotética. Por fim, relevante pontuar que grãos são commodities por natureza, com pequeno grau de industrialização e sem índices relevantes de diferenciação. Sendo assim, são produtos homogêneos e a concorrência se dá majoritariamente por preços, sendo o mercado brasileiro altamente pulverizado e marcado por intensa rivalidade. Esses fatores, somados ao baixo incremento de participação no cenário pós-Operação, amenizam os efeitos concorrenciais e, por conseguinte, a possibilidade de exercício de poder de mercado decorrente da Operação.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share do Grupo Scheffer em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusulas de teor restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.005778/2019-48, nº 08700.000580/2020-10, nº 08700.007425/2017-11, nº 08700.005048/2020-81 e nº 08700.003306/2017-99. [2] Vide AC n° 08700.007425/2017-11 Requerentes: Agropecuária Maggi Ltda. e Companhia Agrícola do Parecis - CIAPAR. [3] Vide ACs: 08700.005048/2020-81 (Requerentes: Scheffer Participações S.A., Phosfaz Mineração S/A e Phosfaz Fertilizantes Ltda.); 08700.005778/2019-48 (Requerentes: BrasilAgro - Companhia Brasileira de Propriedades Agrícolas e Agrifirma Brasil Agropecuária S.A.); 08012.005870/2012-90 (Requerentes: Los Grobo Ceagro do Brasil S.A. e Synagro Comercial Agrícola Ltda); 08700.002251/2013-76 (Requerentes: Agropecuária Gado Bravo Ltda e Fiagril Participações S.A. e outros); 08700.003306/2017-99 (Requerentes: Itochu Corporation e Axial Participações e Projetos Ltda);

08700.000580/2020-10 (Requerentes: Riedi & Cia. Ltda e Moinho Iguaçu Agroindustrial S.A.); 08700.006470/2020-53 (Requerentes: SLC Agrícola S.A. e Terra Santa Agro S.A.). [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.003862/2021-41, nº 08700.005422/2019-12 e nº 08700.003071/2016-54. [5] Vide, por exemplo, os Atos de Concentração nº 08700.003537/2017-01, 08700.001641/2017-52 e nº 08700.010208/2022-75, bem como, de acordo com o documento Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas: 08012.001794/2000-84, 08012.006551/1999-54, 08012.000497/2000-01, 08700.001104/2013-89, 08700.005208/2016-13, 08700. 006077/2016-83, 08700.001145/2017-07, 08700.007133/2017-88, 08700.000645/2018-02, 08700.006456/2018-35 e 08700.006699/2018-73. [6] Vide Atos de Concentração nos 08700.007452/2018-74 e 08700.005473/2018-55. [7] Disponível em: Cadernos do CADE (Insumos Agrícolas). [8] Atos de Concentração nºs 08700.000580/2020-10 (Riedi & Cia. Ltda e Moinho Iguaçu Agroindustrial S.A.) 08700.001097/2017-49 (Bayer Aktiengesellschaft e Monsanto Company), nº 08700.005937/2016-61 (The Dow Chemical Company e E.I Du Pont de Nemours and Company), nº 08700.008857/2014-04 (Monsanto do Brasil Ltda. e Dow Agrociences Sementes e Biotecnologia Brasil Ltda.) e nº 08700.004957/2013-72 (Monsanto do Brasil Ltda. e Bayer S.A.). [9] Ato de Concentração nº 08700.000580/2020-10 (Riedi & Cia. Ltda e Moinho Iguaçu Agroindustrial).

[10] As Requerentes pontuam que a atuação do Grupo SLS no comércio de sementes ocorre em nível nacional. [11] De acordo com dados apresentados pelas Requerentes com base no volume comercializado no segundo semestre de 2023, consoante cobertura da Kynetec Brasil.