Ato de Concentração Sumário nº 08700.005020/2024-77

SEI/CADE - 1418260 - Parecer PARECER Nº 351/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005020/2024-77 REQUERENTES: Infraestrutura e Energia Brasil S.A., Equatorial Transmissora 7 SPE S.A. e Equatorial Transmissão S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Infraestrutura e Energia Brasil S.A., Equatorial Transmissora 7 SPE S.A. e Equatorial Transmissão S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: Transmissão de energia elétrica. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Infraestrutura e Energia Brasil S.A. ("Infraestrutura" ou "Compradora") A Compradora é uma holding não-operacional controlada integralmente pela Verene Energia S.A., que, por sua vez, é controlada integralmente pela Caisse de dépôt et placement du Québec (“CDPQ”) e por suas afiliadas. A CDPQ é uma pessoa jurídica, sem capital social ou acionistas, criada em julho de 1965 por um ato especial do legislativo da província de Québec, no Canadá (Act respecting the Caisse de dépôt et placement du Québec). A CDPQ é uma investidora institucional de longo prazo que administra fundos principalmente para planos de pensão e seguro estatais e paraestatais na província de Québec. A CDPQ investe globalmente em grandes mercados financeiros, private equity, renda fixa, infraestrutura e no mercado imobiliário[1].

O Grupo CPDQ auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Equatorial Transmissora 7 SPE S.A. (“Equatorial 7” ou “Empresa-alvo”) A Equatorial 7 é uma empresa operacional criada especificamente para a exploração e operacionalização de linhas de transmissão no estado do Pará, sob os termos e condições definidos no Contrato de Concessão nº 20/2017-ANEEL, celebrado por e entre o Governo do Brasil, a Empresa-alvo e, como interveniente anuente, a Equatorial Energia S.A. (“Equatorial”) em 10 de fevereiro de 2017. A Equatorial 7 é integralmente controlada pela Equatorial Transmissão, que é, por sua vez, integralmente controlada pela Equatorial, uma holding não-operacional que, por meio de outras sociedades e empreendimentos (“Grupo Equatorial”), atua em prestação de serviços, em telecomunicações, nos segmentos de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica e no setor de saneamento. O Grupo Equatorial auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1416141) Data da notificação 16/07/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 390, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/07/2024 (SEI 1417448) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação se refere à aquisição, pela Infraestrutura, de ações representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Equatorial 7, que são atualmente detidas pela Equatorial Transmissão (a "Operação"). De acordo com a [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a CDPQ, ela representa uma oportunidade de expandir sua atuação no segmento de transmissão de energia na América Latina, contando com a equipe de gestão de sua investida no setor, a Verene Energia S.A., que permitirá buscar oportunidades de crescimento. A Operação também representa um investimento em um ativo verde, de forma consistente com a estratégia climática da CDPQ, na medida em que busca redução de 60% nos índices de emissão de carbono em seu portfólio até 2030, o que está em linha com sua estratégia de criação de valor a longo prazo.

Para a Equatorial, a Operação não representa a saída do grupo Equatorial do segmento de transmissão, mas tão somente permite avançar na aceleração da sua trajetória de desalavancagem, adequando sua estrutura de capital a eventuais oportunidades nas avenidas de geração de valor em que atua. A Operação também está sujeita à aprovação da ANEEL. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de transmissão de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, a CDPQ é ativa no setor de transmissão de energia elétrica por meio das recém-adquiridas SMTE, SLTE, LV II e INTESA, que atualmente detêm concessões para explorar, respectivamente, linhas de transmissão de energia elétrica nos estados do Rio Grande do Sul, do Mato Grosso, Minas Gerais, Tocantins e Goiás. A Empresa-alvo, por sua vez, é uma empresa operacional criada especificamente para a exploração e operacionalização de linhas de transmissão de energia elétrica no estado do Pará. De acordo com precedentes deste Conselho, o setor de energia elétrica é segmentado de acordo com os quatro estágios da cadeia de produção, os quais consistem, cada qual, um mercado relevante em separado:

(i) geração, que corresponde aos processos de originação de energia; (ii) transmissão, que consiste no envio de energia elétrica em alta tensão do local de geração para as estações responsáveis pelo rebaixamento da tensão; (iii) distribuição, que corresponde ao transporte de energia das estações de rebaixamento de tensão até os consumidores finais; e (iv) comercialização, que representa a intermediação financeira envolvida nas transações de compra e venda de energia no atacado, e que requer autorização da ANEEL[2]. Desta forma, é possível vislumbrar sobreposição horizontal entre as Partes no mercado de transmissão de energia elétrica. Em precedentes[3] , observa-se que o CADE considera o mercado de transmissão de energia elétrica a partir de dois cenários sob a ótica geográfica (não havendo segmentações sob a ótica produto): (i) O mercado de exploração de serviços de transmissão de energia elétrica, compreendendo cada linha de transmissão e os serviços correlatos descritos na área limite do contrato de concessão (regime de monopólio natural , devido às especificidades técnicas e aos elevados custos fixos relacionados);

e (ii) O mercado de acesso às concessões de linhas de transmissão de energia elétrica, compreendendo os players aptos a participarem dos processos de licitação (concorrência pelo mercado, sendo este cenário de concorrência nacional pelo mercado também observado em outros mercados objetos de concessão e consequente regulação governamental, como por exemplo os serviços de saneamento de abastecimento de água e de tratamento de esgoto). O primeiro cenário considera que a infraestrutura e os serviços atribuídos a uma prestadora de serviços de transmissão são estritamente delimitados no escopo do contrato de concessão a ela adjudicado, de forma que só podem ser explorados por aquela prestadora específica, o que significa que linhas de transmissão constituem monopólios naturais. Portanto, outras empresas são impedidas de concorrer com a prestadora de serviços de transmissão responsável por uma linha específica, o que significa que linhas de transmissão constituem mercados relevantes próprios. Nesse cenário, o escopo geográfico dos mercados das linhas de transmissão Vila do Conde – Marituba e Marituba – Castanhal, e suas respectivas subestações seria o seguinte: i. Linha de Transmissão Vila do Conde – Marituba: extensão aproximada de 56 km, com origem na Subestação Vila do Conde e término na Subestação Marituba; e ii. Linha de Transmissão Marituba – Castanhal: extensão aproximada de 68 km, com origem na Subestação Marituba e término na Subestação Castanhal.

Alternativamente, em linha com o segundo cenário (mais conservador), o Cade já analisou os efeitos da concorrência de acordo com as disputas estabelecidas entre diferentes empresas e/ou grupos econômicos pelos leilões de concessão, já que, para prestar serviços de transmissão de energia elétrica, as empresas precisam se habilitar para participar dos leilões promovidos pela ANEEL. Nessa abordagem, o Cade tem considerado que o mercado de acesso a concessões para prestação de serviços de transmissão de energia elétrica sob a perspectiva geográfica tem dimensão nacional, tendo em vista que as concessões, por vezes, contêm lotes em diversas regiões e podem envolver linhas de transmissões em um ou mais estados. Conforme descrito acima, a Operação resulta em sobreposição horizontal no cenário de mercado de acesso às concessões de linhas de transmissão de energia elétrica por meio de licitações – que seria referente ao cenário 2 (conservador) apresentado acima. Nesse cenário, a dimensão geográfica do mercado é considerada nacional. Se adotado o cenário 1, a Operação não gera sobreposição horizontal entre as partes, visto que cada linha de transmissão nesse cenário representaria um mercado relevante específico, configurando desta forma, substituição de agente econômico. A jurisprudência do Cade é consolidada ao definir a proxy utilizada para estimar o mercado de acesso a concessões de transmissão de energia elétrica como sendo a Receita Anual Permitida (“RAP”)[4].

Assim, as Requerentes utilizaram o Portal RAP da ANEEL para estimar a estrutura do mercado em referência[5]. As Requerentes entendem ser adequada a utilização do ciclo RAP mais recente para estimar o mercado, considerando que o valor deste ciclo foi aprovado pela ANEEL em julho de 2023. A Tabela 1 abaixo apresenta uma estimativa do market share das Requerentes no cenário de mercado conservador descrito acima, considerando o RAP das empresas que fazem parte do Grupo CDPQ e da Empresa-alvo no ciclo 2023-2024: Tabela 1 – Market share mercado de transmissão de energia – Cenário 2 – Brasil – 2023/2024 Fonte: Elaborado com base no Portal RAP da ANEEL para o ciclo 2023-2024. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de transmissão de energia elétrica seria de 0,90%, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), o que demonstra que a Operação não tem o condão de gerar preocupação de ordem concorrencial neste mercado. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência A Operação contempla a seguinte cláusula com teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] A referida cláusula encontra-se de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Mais informações sobre a CDPQ estão disponíveis em https://www.cdpq.com/en. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.007821/2023-96 (Requerentes: Infraestrutura e Energia Brasil S.A. e Integração Transmissora de Energia S.A.); 08700.007008/2023-16 (Requerentes: Furnas Centrais Elétrica S.A e Fundo de Investimento em Participação Multiestratégia Milão), 08700.007023/2023-64 (Requerentes: Mercurio GF I Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura, Cactos Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Porto do Pecém Geração de Energia S.A.), 08700.005315/2023-62 (Requerentes: Pontal Energia Holding S.A. e Enerplan Pontal Participações Societárias S.A.), 08700.004668/2021-83 (Requerentes: CPFL Comercialização de Energia Cone Sul Ltda. e Companhia Estadual de Transmissão de Energia Elétrica - CEEE-T); 08700.001355/2021-73 (Requerentes: EDF EN do Brasil Participações Ltda. e LDA Energia S.A.); 08700.000818/2021-80 (Requerentes: Montese Participações S.A. e MFN Participações Ltda.) and 08700.006489/2018-85 (Requerentes: EDF EN do Brasil Participações Ltda. e Ventos de São Januário Energias Renováveis S.A), entre outros. [3] Vide ACs:

08700.001561/2022-64, 08700.007821/2023-96, 08700.003746/2023-94, 08700.003354/2022-44, 08700.006863/2021-48, 08700.006683/2021-66, 08700.005730/2021-54, 08700.005797/2021-99, 08700.003783/2021-31, 08700.003782/2021-96, 08700.002434/2021-00, 08700.001248/2021-45, 08700.000805/2021-19, 08700.006439/2020-12, 08700.003794/2020-30, 08700.003267/2019-91, 08700.003039/2019-11, 08700.003040/2019-46, 08700.001515/2019-60, 08700.001512/2019-26. [4] Vide nota de rodapé [2]. [5] O Portal RAP da ANEEL encontra-se disponível em: https://portalrelatorios.aneel.gov.br/luznatarifa/relrap.