Ato de Concentração Sumário nº 08700.002265/2024-42

SEI/CADE - 1374804 - Parecer PARECER Nº 165/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002265/2024-42 REQUERENTES: CSS United Aut Group Comércio de Veículos Ltda. e BMMOT Comércio de Veículos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CSS United Aut Group Comércio de Veículos Ltda. e BMMOT Comércio de Veículos Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: comercialização de veículos novos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. ACESSO público I. REQUERENTES I.1. CSS United Aut Group Comércio de Veículos Ltda. ("CSS United", "CSS" ou "Compradora") CSS United é uma sociedade recém-constituída[1], e ainda sem operações efetivas, que possui como objeto social a comercialização de veículos novos e usados, comércio de peças e acessórios novos para automóveis e prestação de serviços de funilaria, pintura e mecânica de automóveis. A CSS United é composta por dois sócios, a Super Nova Auto Participações Ltda. e a BEN Participações Ltda., cada um titular de 50% das quotas da CSS United. Para a caracterização de grupo econômico, as Requerentes consideraram os denominados “Grupo DPC”[2], referente à sócia Super Nova Auto Participações Ltda., e “Grupo BEN”[3], referente à BEN Participações Ltda., que conjuntamente serão o “Grupo United”. O Grupo United auferiu, em 2023, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. BMMOT Comércio de Veículos Ltda. ("BMMOT" ou "Empresa-Alvo") A BMMOT atua nos mercados de comercialização de veículos novos por meio de concessionárias de diversas montadoras, como BMW, BMW Motors, Mini, Porsche e Audi, e no comércio de veículos seminovos, comércio de peças e acessórios novos para automóveis e na prestação de serviços de funilaria, pintura e mecânica de automóveis. A BMMOT integra o Grupo Eurobike e tem como quotistas as empresas BCLV Comércio de Veículos S.A. (62,28%), ABCTA Participações Ltda (8,13%), Nova Sociedade Incorporações e Participações Ltda (8,56%), além das seguintes pessoas físicas: José Renato P. Bernardes (9,68%), Guilherme Passalacqua (5,99%) e Roberto David B. Cury (5,35%). O Grupo Eurobike opera concessionárias de carros novos e seminovos de diversas montadoras do segmento premium, como Audi, BYD, BMW, BMW Motors, Mini e Porsche, com concessionárias nas cidades de São Paulo/SP, Ribeirão Preto/SP, Goiânia/GO e Brasília/DF, atuando também no comércio de peças e acessórios novos para automóveis e na prestação de serviços de manutenção e reparação de veículos. O Grupo Eurobike auferiu, em 2023, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1372037) Data da notificação 08/04/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 176, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/04/2024 (SEI 1373004) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela CSS, da totalidade das quotas sociais da BMMOT, BMMOT, pertencentes aos sócios BCLV Comércio de Veículos S.A., Nova Sociedade Incorporações e Participações Ltda., ABCTA Participações Ltda., José Renato Polyceno Bernardes, Guilherme Gonçalves Passalacqua e Roberto David Bittencourt Cury. Trata-se, portanto, de uma aquisição total de controle. Os ativos objeto da Operação Proposta estão localizados nos seguintes endereços: (i) Avenida Carlos Eduardo de G. Consoni, nº 1.562, Ribeirão Preto – SP, CEP 14021-610; (ii) Avenida Presidente Castelo Branco, nº 1.669, Ribeirão Preto – SP, CEP 14095-000; (iii) Avenida Rua Miguel Ciomino, nº 54, Araraquara – SP, CEP 14802-339; (iv) Rua Américo Brasiliense, nº 906, Centro, Araraquara – SP, CEP 14801-226; e (v) Passeio dos Flamboyants, nº 200, Loja SUC, Térreo, São Carlos – SP, CEP 13561-352. Segue a estrutura societária da Empresa-Alvo, antes e após a realização a Operação: Figura 1 - Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 - Após aa Operação Fonte: Requerentes.

De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que, para a a CSS United, a Operação Proposta representaria uma oportunidade de expansão de sua rede de concessionárias de revenda de veículos automotores, a qual poderá operar sob a bandeira da montadora BYD nas cidades de Ribeirão Preto, Araraquara, São Carlos, todas localizadas no estado de São Paulo. Já para os atuais sócios da BMMOT, a Operação Proposta representaria uma oportunidade de levantamento de capital para realização de futuros investimentos em seus negócios. Segundo as Requerentes, a Operação Proposta será submetida apenas ao CADE no Brasil e não está sujeita à aprovação de outros órgãos no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal N/A Setores em que há integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação O Grupo United, o qual a CSS United é parte, opera concessionárias de veículos das marcas Toyota, JEEP, RAM e Hyundai nas cidades de São Paulo/SP, Caraguatatuba/SP, São José dos Campos/SP, Taubaté/SP, Bauru/SP, Jaú/SP, Botucatu/SP e Ourinhos/SP. Já a BMMOT atua como concessionária BYD nas cidades de Ribeirão Preto/SP, Araraquara/SP e São Carlos/SP.

Ou seja, ambas operam no mercado de venda e revenda de automóveis. O segmento de comercialização de veículos novos é usualmente definido nos precedentes do CADE[4], na dimensão produto, de acordo com o tipo de carroceria (sedan, SUV, hatch, etc.), segundo classificação da FENABRAVE, e por faixa de preço a depender do caso e da concentração de mercado. De acordo com esse último critério, diferenciam-se os segmentos premium e não-premium, de forma a refletir a concorrência nesse setor e as preferências do consumidor. Em relação à dimensão geográfica, os precedentes[5] consideram o alcance do segmento de revenda de automóveis, camionetas e utilitários novos como municipal ou área operacional do contrato, em consonância com critérios dispostos no art. 5º da Lei nº 6.729/79 (Lei Ferrari), que dispõe sobre delimitações de áreas operacionais de cada concessionária e sobre as distâncias mínimas entre estabelecimentos de uma mesma rede de concessionários, considerando o potencial de mercado. A Compradora e seu grupo econômico não atuam nos municípios objeto da operação (Ribeirão Preto/SP, Araraquara/SP e São Carlos/SP) e pode ser considerada entrante nessas localidades. Portanto, conclui-se que a operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical no mercado de comercialização de veículos novos. Trata-se, portanto, de uma substituição de agente econômico no que tange a esse mercado.

No mercado de comercialização de veículos usados no varejo, os precedentes do CADE[6] em casos envolvendo aquisições de concessionárias, como este em comento, têm focado a análise na revenda de automóveis novos, não pormenorizando os serviços de revenda de veículos usados, partes, peças, acessórios e equipamentos automotivos e prestação de serviços de reparação e manutenção de veículos automotores, em razão da menor relevância dessas atividades nos faturamentos das concessionárias, comparativamente à revenda de veículos novos, além da conexão desses serviços à venda de automóveis novos prestados por elas. Não obstante, quanto à dimensão geográfica, este mercado já foi considerado municipal para varejo, e nacional para o mercado de revenda de usados em atacado e, em precedentes mais recentes, foi avaliada a dimensão nacional para ambos segmentos[7]. As Requerentes entendem que, com relação a (i) venda de peças e acessórios para automóveis, (ii) prestação de serviços de manutenção e reparação de veículo e (iii) venda de veículos seminovos, apesar de ser possível aventar a ocorrência de sobreposições ou integrações verticais, as integrações verticais ou complementares não possuem a capacidade de gerar resultados anticoncorrenciais. As principais razões para tanto, segundo as Requerentes, são: (i) menor relevância dessas atividades nos faturamentos das concessionárias, comparativamente à atividade de revenda de veículos novos;

(ii) pelo fato da Operação ser caracterizada como aquisição de controle, não há efetivo aumento de share nestes mercados; (iii) não há conexão dessas atividades à venda de veículos automotores novos; (iv) especialmente no que diz respeito à revenda de partes, peças, acessórios e equipamentos automotivos novos, e à prestação de serviços de manutenção e reparação de veículos automotores, as concessionárias tendem a limitar tais atividades aos veículos automotores das marcas que revendem; e (v) o CADE já possui o entendimento consolidado[8] de que as atividades de serviços de manutenção de automóveis e vendas de peças e acessórios são atividades com mercado altamente pulverizado e com baixas barreiras à entrada. Por se tratar de atividade decorrente e acessório à venda de veículos novos, a venda de veículos seminovos também no presente caso não demanda aprofundamento, considerando o foco principal é a venda de veículos novos. Sendo assim, considerando que o principal ativo da Empresa-Alvo é o direto de concessão da montadora BYD, a qual atualmente é operada por meio de concessionárias em Ribeirão Preto/SP, Araraquara/SP e São Carlos/SP, e tendo em vista que a CSS United e o Grupo United não possuem operação nestes três municípios, entende-se que não ocorre sobreposição horizontal na Operação Proposta, mas sim a substituição de agente econômico a partir da aquisição do controle e consequente aquisição de ativos da Empresa-Alvo.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação, em sua Cláusula 9.2, estabelece que [ACESSO RESTRITO]. As restrições acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, a sociedade foi constituída em março de 2024. [2] Grupo DPC: a Super Nova Auto Participações é detida integralmente pela San Pitter Intermediação de Negócios Ltda., a qual, por sua vez, possui como único sócio o Sr. Danilo Pellegrini Chahim. Dessa forma, serão consideradas como empresas do Grupo DPC todas as empresas que estejam sob controle comum, interno ou externo, do Sr. Danilo Pellegrini. [3] Grupo BEN: a BEN Participações Ltda. é detida pelos Srs. Shin AI Tsung, Richard Hsu Tan Tsung, Alexandre Shaw Chiang Tsung, Edward Hsu Ping Tsung e Rachel Shaw Chyi Tsung Gobbi. [4] Vide AC nº 08700.003697/2022-17 (Requerentes: Original Holding S.A., Autostar Comercial e Importadora Ltda, American Star Comércio de Veículos Ltda, Bikestar Comércio de Motocicletas Ltda, British Star Comércio de Motocicletas Ltda, Moto Star Comércio de Motocicletas Ltda e SBR Comércio e Serviços de Blindagens Ltda); AC nº 08700.000272/2022-48 (Requerentes: Original Holdings S.A.

e UAB Motors Participações Ltda); AC nº 08700.004595/2021-20 (Requerentes: Comercial Germânica Ltda. e Tempo Comercial de Veículos e Serviços Ltda); e AC nº 08700.009041/2022-08 (Requerentes: Grand Brasil Comércio de Veículos e Peças Ltda. e Bis Distribuidora de Veículos Ltda). [5] Vide nota de rodapé n° 4. [6] Vide AC nº 08700.001910/2020-86 (Requerentes: Frec Participações Ltda e Emova Comércio De Veículos Ltda); AC nº 08700.005347/2019-81 (Requerentes: Grupo Enzo e Verita Veículos Ltda); AC nº 08700.004701/2019-51 (Requerentes: Kurumá Veículos S.A., Imperial Veículos Ltda, Moraes & Rezende Automóveis Ltda e Rezende & Rezende Automóveis Ltda); AC nº 08700.000915/2018-77 (FREC Participações Ltda, Mit2 Comercio de Veículos Ltda e Diamond Automóveis Ltda). [7] Vide AC nº 08700.007130/2021-21 (Requerentes: Original Holding S.A. e Sagamar Serviços, Administração e Participações Ltda); AC nº 08700.001910/2020-86 (Requerentes: Frec Participações Ltda e Emova Comércio De Veículos Ltda); e AC nº 08700.007839/2017-40 (Requerentes: BCLV Comércio de Veículos S.A. e Toniello Comércio de Veículos e Peças Ltda).