Ato de Concentração Sumário nº 08700.001174/2024-90

SEI/CADE - 1354089 - Parecer PARECER Nº 91/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001174/2024-90 REQUERENTES: CMD BD Comércio de Automóveis Elétricos Ltda e BMMOT Comércio de Veículos Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CMD BD Comércio de Automóveis Elétricos Ltda e BMMOT Comércio de Veículos Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: comercialização de veículos novos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. CMD BD Comércio de Automóveis Elétricos Ltda ("CMD" ou "Compradora") A CMD atua nos mercados de comercialização de veículos novos e usados por meio de concessionárias BYD, comércio de peças e acessórios novos para automóveis e na prestação de serviços de funilaria, pintura e mecânica de automóveis. A CMD integra o Grupo Dahruj e possui como únicas quotistas as empresas CD Holding Ltda (50%) e MD Holding Ltda (50%). Essas empresas, por sua vez, [ACESSO RESTRITO]. O Grupo Dahruj atua nacionalmente nos mercados de comercialização de veículos novos e usados, comércio de peças e acessórios novos para automóveis e prestação de serviços de funilaria, pintura e mecânica de automóveis. Além das concessionárias BYD, o Grupo Dahruj possui concessionárias das marcas Fiat Chrysler, Chevrolet, Ford, Honda, Renault, Nissan, Audi, Yamaha e Great Wall Motors.

O Grupo Dahruj auferiu, em 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. BMMOT Comércio de Veículos Ltda ("BMMOT" ou "Vendedora") A BMMOT atua nos mercados de comercialização de veículos novos por meio de concessionárias de diversas montadoras, como BMW, BMW Motors, Mini, Porsche e Audi, e no comércio de veículos seminovos, comércio de peças e acessórios novos para automóveis e na prestação de serviços de funilaria, pintura e mecânica de automóveis. A BMMOT integra o Grupo Eurobike e tem como quotistas as empresas BCLV Comércio de Veículos S.A. (62,28%), ABCTA Participações Ltda (8,13%), Nova Sociedade Incorporações e Participações Ltda (8,56%), além das seguintes pessoas físicas: José Renato P. Bernardes (9,68%), Guilherme Passalacqua (5,99%) e Roberto David B. Cury (5,35%). O Grupo Eurobike opera concessionárias de carros novos e seminovos de diversas montadoras do segmento premium, como Audi, BYD, BMW, BMW Motors, Mini e Porsche, com concessionárias nas cidades de São Paulo/SP, Ribeirão Preto/SP, Goiânia/GO e Brasília/DF, atuando também no comércio de peças e acessórios novos para automóveis e na prestação de serviços de manutenção e reparação de veículos.

O Grupo Eurobike auferiu, em 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1351465) Data da notificação 21/02/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 91, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/02/2024 (SEI 1353324) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela CMD, de ativos inerentes à operação da concessão de revenda de automóveis, peças e serviços de oficina da marca BYD detidos pela BMMOT nas cidades de Ribeirão Preto/SP, Araraquara/SP e São Carlos/SP (“Concessão BYD”). Segundo as Requerentes, a operação proposta não abrange a aquisição de cotas ou totalidade das atividades das partes diretamente envolvidas na operação, somente os ativos compreendidos no direito de concessão comercial da venda e revenda de automóveis e peças e serviços de oficina da Concessão BYD. As Requerentes continuarão em atividade sem alteração em seus quadros societários.

Ainda, é objeto da operação a cessão e transferência de todas as informações cadastrais de clientes (banco de dados), bem como os bens móveis, utensílios, mesas, cadeiras, peças e ferramentais, ativos, circulantes e não circulantes, que serão identificados e apurados previamente, conforme previsto no Protocolo de Compromisso. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que, para a CMD, representa uma oportunidade de expansão de sua rede de concessionárias BYD para três importantes praças do interior do estado de São Paulo: Ribeirão Preto, Araraquara e São Carlos. Já para a BMMOT, representa uma oportunidade de levantamento de capital para realização de futuros investimentos em seus negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Tanto o Grupo Dahruj quanto o Grupo Eurobike atuam nos segmentos de: (i) venda e revenda de automóveis novos; (ii) comércio de peças e acessórios novos para automóveis; e (iii) prestação de serviços de manutenção e reparação de veículos.

A operação em análise diz respeito à aquisição da concessão da montadora BYD para a atividade de concessionária de automóveis novos no varejo nas cidades de Ribeirão Preto/SP, Araraquara/SP e São Carlos/SP. A CMD é uma empresa que opera lojas de veículos novos da montadora BYD e seminovos de montadoras diversas, atuando, também, com o comércio de peças e acessórios para automóveis e prestação de serviços de manutenção e reparação de veículos. Atualmente, a CMD possui treze concessionárias da montadora BYD, sendo seis delas localizadas no município de São Paulo e sete localizadas no interior do estado de São Paulo, nas cidades de Campinas, Jundiaí, Indaiatuba, Limeira, Piracicaba, Valinhos e Americana. Além das concessionárias BYD, o Grupo Dahruj possui concessionárias das marcas Fiat Chrysler, Chevrolet, Ford, Honda, Renault, Nissan, Audi, Yamaha e Great Wall Motors nos seguintes municípios do estado de São Paulo: São Paulo, Osasco, Guarulhos, Barueri, Campinas, Jundiaí, Indaiatuba, Limeira, Americana, Piracicaba, Cajamar, Valinhos e Santa Bárbara d’Oeste. A BMMOT, por sua vez, atua como concessionária BYD na cidade de Ribeirão Preto/SP e possui o direito de concessão para as cidades de Araraquara/SP e São Carlos/SP.

O Grupo Eurobike opera concessionárias de carros novos e seminovos de diversas montadoras do segmento premium, como Audi, BYD, BMW, BMW Motors, Mini e Porsche, com concessionárias nas cidades de São Paulo/SP, Ribeirão Preto/SP, Goiânia/GO e Brasília/DF, atuando com venda de automóveis novos e seminovos, comércio de peças e acessórios novos para automóveis e prestação de serviços de manutenção e reparação de veículos. Constata-se que o segmento de comercialização de veículos novos é usualmente definido nos precedentes do Cade[1], na dimensão produto, de acordo com o tipo de carroceria (sedan, SUV, hatch, etc.), segundo classificação da FENABRAVE, e por faixa de preço a depender do caso e da concentração de mercado. De acordo com esse último critério, diferenciam-se os segmentos premium e não-premium, de forma a refletir a concorrência nesse setor e as preferências do consumidor. Em relação à dimensão geográfica, os precedentes consideram o alcance do segmento de revenda de automóveis, camionetas e utilitários novos como municipal ou área operacional do contrato, em consonância com critérios dispostos no art. 5º da Lei nº 6.729/79 (Lei Ferrari), que dispõe sobre delimitações de áreas operacionais de cada concessionária e sobre as distâncias mínimas entre estabelecimentos de uma mesma rede de concessionários, considerando o potencial de mercado.

A Compradora e seu grupo econômico não atuam nos municípios objeto da operação (Ribeirão Preto/SP, Araraquara/SP e São Carlos/SP) e pode ser considerada entrante nessas localidades. Portanto, conclui-se que a operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical no mercado de comercialização de veículos novos. No mercado de comercialização de veículos usados no varejo, os precedentes do Cade[2] em casos envolvendo aquisições de concessionárias, como este em comento, têm focado a análise na revenda de automóveis novos, não pormenorizando os serviços de revenda de veículos usados, partes, peças, acessórios e equipamentos automotivos e prestação de serviços de reparação e manutenção de veículos automotores, em razão da menor relevância dessas atividades nos faturamentos das concessionárias, comparativamente à revenda de veículos novos, além da conexão desses serviços à venda de automóveis novos prestados por elas. Não obstante, quanto à dimensão geográfica, este mercado já foi considerado municipal para varejo, e nacional para o mercado de revenda de usados em atacado e, em precedentes mais recentes, foi avaliada a dimensão nacional para ambos segmentos[3].

As Requerentes entendem que, com relação a (i) venda de peças e acessórios para automóveis, (ii) prestação de serviços de manutenção e reparação de veículo e (iii) venda de veículos seminovos, apesar de ser possível aventar a ocorrência de sobreposições ou integrações verticais, as integrações verticais ou complementares não possuem a capacidade de gerar resultados anticoncorrenciais. Acrescentam que, especialmente no que diz respeito à revenda de partes, peças, acessórios e equipamentos automotivos novos e à prestação de serviços de manutenção e reparação de veículos automotores, as concessionárias tendem a limitar tais atividades aos veículos das marcas que revendem. Nesse sentido, as Requerentes argumentam que tais atividades possuem menor relevância no faturamento das concessionárias comparativamente à revenda de veículos novos: para a BMMOT, o comércio a varejo de automóveis, camionetas e utilitários usados correspondeu a [ACESSO RESTRITO]; a venda de peças e acessórios representou [ACESSO RESTRITO] e a prestação de serviços de reparação e manutenção, [ACESSO RESTRITO]. Já para a CMD, cujas operações comerciais tiveram início concreto no ano de 2023, foi registrado apenas [ACESSO RESTRITO] em venda de peças em 2022 do total faturado naquele ano de [ACESSO RESTRITO]. Conforme mencionado anteriormente, a CMD e o Grupo Dahruj não possuem concessionárias nas localidades objeto da Concessão BYD.

Sendo assim, entende-se que a operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide AC nº 08700.003697/2022-17 (Requerentes: Original Holding S.A., Autostar Comercial e Importadora Ltda, American Star Comércio de Veículos Ltda, Bikestar Comércio de Motocicletas Ltda, British Star Comércio de Motocicletas Ltda, Moto Star Comércio de Motocicletas Ltda e SBR Comércio e Serviços de Blindagens Ltda); AC nº 08700.000272/2022-48 (Requerentes: Original Holdings S.A. e UAB Motors Participações Ltda); AC nº 08700.004595/2021-20 (Requerentes: Comercial Germânica Ltda. e Tempo Comercial de Veículos e Serviços Ltda); e AC nº 08700.009041/2022-08 (Requerentes: Grand Brasil Comércio de Veículos e Peças Ltda. e Bis Distribuidora de Veículos Ltda). [2] Vide AC nº 08700.001910/2020-86 (Requerentes: Frec Participações Ltda e Emova Comércio De Veículos Ltda);

AC nº 08700.005347/2019-81 (Requerentes: Grupo Enzo e Verita Veículos Ltda); AC nº 08700.004701/2019-51 (Requerentes: Kurumá Veículos S.A., Imperial Veículos Ltda, Moraes & Rezende Automóveis Ltda e Rezende & Rezende Automóveis Ltda); AC nº 08700.000915/2018-77 (FREC Participações Ltda, Mit2 Comercio de Veículos Ltda e Diamond Automóveis Ltda). [3] Vide AC nº 08700.007130/2021-21 (Requerentes: Original Holding S.A. e Sagamar Serviços, Administração e Participações Ltda); AC nº 08700.001910/2020-86 (Requerentes: Frec Participações Ltda e Emova Comércio De Veículos Ltda); e AC nº 08700.007839/2017-40 (Requerentes: BCLV Comércio de Veículos S.A. e Toniello Comércio de Veículos e Peças Ltda).