Ato de Concentração Sumário nº 08700.001948/2024-82

SEI/CADE - 1377251 - Parecer PARECER Nº 173/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001948/2024-82 REQUERENTES: Tempo Automóveis e Peças Ltda. e CMD Motors Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Notificação da operação determinada por meio de APAC. Requerentes: Tempo Automóveis e Peças Ltda. e CMD Motors Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: revenda de veículos. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Tempo Automóveis e Peças Ltda. (“Tempo” ou “Compradora”) De acordo com as Requerentes, a Tempo atuava como concessionária de veículos novos e seminovos da marca Ford e encerrou suas atividades em 2021. A Tempo era uma subsidiária da Arcel S/A Empreendimento e Participações (“Arcel”), que é a empresa mãe do Grupo Arcel. Os cotistas da Tempo eram: Tempo Concessionárias Empreendimentos e Participações Ltda. (99,9996%) e Arcel S/A Empreendimentos e Participações (0,0004%). Segundo as Requerentes, além da distribuição de veículos Ford, o Grupo Arcel também detinha, à época da Operação (2019), outras duas empresas que atuavam como concessionárias de veículos novos e seminovos das marcas Fiat e Volkswagen, com lojas distribuídas no interior do estado de São Paulo.

Além da distribuição de veículos, o Grupo Arcel também oferecia serviços de (i) assistência técnica especializada, (ii) funilaria e pintura, (iii) departamento de autopeças e acessórios originais de cada montadora, e (iv) veículos seminovos de todas as marcas de automóveis. De acordo com as Requerentes, a partir do ano de 2021, o Grupo Arcel deixou de atuar nos mercados de comercialização de veículos novos e usados, comércio de peças e acessórios novos para automóveis, prestação de serviços de assistência técnica especializa, funilaria e pintura, e mecânica de automóveis. O Grupo Arcel auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação (2018), faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. CMD Motors Ltda. (“CMD” ou “Vendedora”) De acordo com as Requerentes, a CMD integra o Grupo Dahruj e atua nos mercados de comercialização de veículos novos e usados, comércio de peças e acessórios novos para automóveis, e prestação de serviços de funilaria, pintura e mecânica de automóveis. O Grupo Dahruj auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação (2018), faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1365065) Data da notificação 22/03/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 153, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/03/2024 (SEI 1367014) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consistiu em transação para que a CMD (Grupo Dahruj) renunciasse ao ponto de vendas denominado “Forte Norte Sul”, no município de Campinas-SP, e formalizasse distrato do contrato de concessão comercial celebrado com a montadora Ford Motor Company Brasil Ltda. (“Ford” ou “Montadora”) no município de Campinas-SP, mediante o recebimento de pagamento feito pela Tempo (Grupo Arcel) a título de indenização pelos custos decorrentes da descontinuidade da referida concessão e desmobilização do ponto de vendas, em virtude da política da Montadora de restringir o número de revendedores numa mesma localidade. A presente Operação foi notificada em cumprimento à determinação exarada no voto do Conselheiro-Relator Gustavo Augusto Freitas de Lima no âmbito do Procedimento Administrativo para Apuração de Ato de Concentração (APAC) nº 08700.003447/2020-15[1]. Conforme disposto no Instrumento Particular de Transação e Outras Avenças (“Contrato”), as atividades do ponto de vendas “Forte Norte Sul” foram encerradas em 30/03/2019 e o Contrato foi firmado em 02/04/2019.

De acordo com as Requerentes, a Operação abrangeu a totalidade das atividades da CMD no município de Campinas-SP e contemplou, também, a aquisição de ativos imobilizados localizados na loja desmobilizada da CMD em Campinas-SP, compostos por computadores, móveis e utensílios, máquinas, equipamentos e ferramentas de oficina. As Requerentes informaram que a Operação não modificou a estrutura societária das Partes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], nos termos da cláusula segunda do Contrato, e foi quitado em 02/04/2019. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o Grupo Arcel, a Operação representou uma possibilidade de reforçar a atuação da Tempo no município de Campinas/SP. Já para o Grupo Dahruj, a Operação possibilitou a concentração de esforços e recursos em regiões consideradas estratégicas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (2018) Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de revenda de veículos Participações de mercado Reduzidas ou com ausência de nexo de causalidade (2018) VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado anteriormente, a Tempo, integrante do Grupo Arcel, atuava como concessionária de veículos novos e seminovos da marca Ford.

À época da Operação (2019), o Grupo Arcel também detinha outras duas empresas que atuavam como concessionárias de veículos novos e seminovos das marcas Fiat e Volkswagen, com lojas distribuídas no interior do estado de São Paulo. Além disso, a Tempo oferecia serviços de (i) assistência técnica especializada, (ii) funilaria e pintura, (iii) departamento de autopeças e acessórios originais de cada montadora, e (iv) veículos seminovos de todas as marcas de automóveis. A CMD, por sua vez, integra o Grupo Dahruj e atua nos mercados de comercialização de veículos novos e usados, comércio de peças e acessórios novos para automóveis, e prestação de serviços de funilaria, pintura e mecânica de automóveis. Assim, as Requerentes indicaram que a Operação envolveu os mercados de (i) revenda de veículos automotores novos e usados, partes, peças, acessórios e equipamentos automotivos novos (concessionárias) e de (ii) serviços de manutenção e reparação para veículos automotores (concessionárias e oficinas mecânicas). Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.001910/2020-86 (FREC Participações Ltda e Emova Comércio de Veículos Ltda.)[2]:

“O CADE, em precedentes recentes envolvendo aquisições de concessionárias, tem focado a análise na revenda de automóveis novos, não pormenorizando os serviços de revenda de veículos usados, partes, peças, acessórios e equipamentos automotivos, e prestação de serviços de reparação e manutenção de veículos automotores, em razão da menor relevância dessas atividades nos faturamentos das concessionárias, comparativamente à revenda de veículos novos, além da conexão desses serviços à venda de automóveis novos prestados por elas.” Assim, o mercado de revenda de veículos novos é usualmente considerado nos precedentes do Cade[3], na dimensão produto, de forma segmentada por tipo de carroceria do veículo e por faixa de preço, independentemente da marca, conforme classificação adotada pela Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores (FENABRAVE). Mais recentemente, este Conselho colocou a possibilidade de uma segmentação por faixa de preço quando a operação envolver veículos da categoria premium ou quando houver concentração relevante (acima de 20%), a depender do caso.

A FENABRAVE segmenta o mercado de veículos em (i) automóveis, (ii) veículos comerciais leves, (iii) caminhões, (iii) ônibus, (iv) motocicletas, (v) implementos rodoviários (tais como carretas, baús e tanques tracionados por caminhões) e (vi) outros (todos os demais produtos tracionáveis que necessitam obrigatoriamente de licença para circularem, como pequenas carretas para o transporte de jet skis, lanchas, barcos, etc.). Os dados de mercado da FENABRAVE são baseados no número de emplacamentos no Brasil. Além disso, a FENABRAVE subsegmenta os automóveis em (i) veículos de entrada, (ii) hatch pequenos, (iii) hatch médios, (iv) sedans pequenos, (v) sedans médios, (vi) sedans compactos, (vii) sedans grandes, (viii) SW médios, (ix) SW grandes, (x) monocabs, (xi) grandcabs, (xii) carros esportivos e (xiii) SUVs. Os veículos comerciais leves são subsegmentados em (i) pick-ups pequenas, (ii) pick-ups grandes, (iii) furgões e (iv) furgões pequenos. Já na dimensão geográfica, esse mercado tem sido delimitado pela área de operação das concessionárias, conforme restrições geográficas da concessão listadas no artigo 5º da Lei nº 6.729/79, conhecida como Lei Ferrari[4]: (i) área operacional de cada concessionário; e (ii) distâncias mínimas entre estabelecimentos de uma mesma rede de concessionários, fixadas segundo critérios de potencial de mercado.

Assim, em geral, o alcance do mercado é considerado pelo Cade como municipal, mas alguns casos já consideraram o cenário envolvendo municípios de uma região metropolitana. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) município de Campinas (cenário usualmente considerado pelo Cade); e (ii) região metropolitana de Campinas (conforme proposto pelas Requerentes). De acordo com as Requerentes, o Grupo Arcel atuava com as seguintes categorias, marcas e modelos de veículos na região metropolitana de Campinas em 2018: Tabela 1 - Veículos Ford comercializados pelo Grupo Arcel na região metropolitana de Campinas em 2018 Nota: onde consta "Sedan", leia-se "Sedan Pequeno". Tabela 2 - Veículos Fiat comercializados pelo Grupo Arcel na região metropolitana de Campinas em 2018 Tabela 3 - Veículos Volkswagen comercializados pelo Grupo Arcel na região metropolitana de Campinas em 2018 Fonte: Requerentes. Além disso, o Grupo Arcel apresentou as informações do ticket médio dos veículos comercializados no mercado relevante da Operação no ano de 2018, que foram obtidas com base na média dos valores de venda dos veículos comercializados pelo Grupo Arcel no ano de 2018, de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 4 - Ticket médio de veículos Ford comercializados pelo Grupo Arcel na região metropolitana de Campinas em 2018 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Nota: onde consta "Sedan", leia-se "Sedan Pequeno".

Tabela 5 - Ticket médio de veículos Fiat comercializados pelo Grupo Arcel na região metropolitana de Campinas em 2018 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Tabela 6 - Ticket médio de veículos Volkswagen comercializados pelo Grupo Arcel na região metropolitana de Campinas em 2018 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes[5]. Já em relação ao Grupo Dahruj, as Requerentes informaram que o Grupo Dahruj atuava com a marca Ford na cidade de Campinas-SP nas seguintes categorias de veículos: Tabela 7 - Veículos Ford comercializados pelo Grupo Dahruj e respectivos tickets médios na região metropolitana de Campinas em 2018 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes[6]. Nota: onde consta "Sedan", leia-se "Sedan Pequeno". Com base nas informações acima, no ano da Operação (2019), considerando se tratar de veículos que não compõe a categoria premium, conforme precedentes, a Operação gerou sobreposição entre a revenda de veículos pelo Grupo Arcel e pelo Grupo Dahruj nas seguintes categorias de veículos comercializadas no município: Entrada, Sedan Pequeno, Hatch Pequeno, Hatch Médio, Sedan Compacto, Sedan Médio, SUV, Pick-up e Sport. As Requerentes alegaram que a sobreposição ocorreria na região metropolitana de Campinas.

Para as estimativas de participação de mercado dos veículos comercializados pelos Grupos Arcel e Dahruj no município e na região metropolitana de Campinas, as Requerentes consideraram as informações relativas a emplacamentos ocorridos em Campinas e região no ano de 2018[7]. As Requerentes estimaram seu market share no mercado de revenda de veículos no município de Campinas, nas categorias em que foram identificadas sobreposições horizontais (destacadas acima), no ano anterior à consumação da Operação (2018), de acordo com a tabela abaixo: Tabela 8 - Market share mercado de revenda de veículos – Município de Campinas – 2018 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em informações do sistema FENABRAVE[8]. Nota 1: Segundo as Requerentes, os dados do Grupo Arcel contemplam os dados consolidados de emplacamento dos veículos comercializados pela Tempo como concessionária da Ford, Fiat e Volkswagen. Nota 2: De acordo com as Requerentes, não foi possível levantar os dados de emplacamento dos seguintes modelos de veículos comercializados pelo Grupo Arcel no ano de 2018: (i) Palio (Fiat), categoria Entrada; (ii) Cross Fox (Volkswagen), categoria Hatch Pequeno; (iii) Mustang (Ford), categoria Sport; (iv) Palio Weekend (Fiat), categoria SW Médio; e (v) Jetta Variant (Volkswagen), categoria SW Grande.

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de revenda de veículos no município de Campinas, no ano anterior à consumação da Operação (2018), em todas as categorias em que foram identificadas sobreposição horizontal[9], seria inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, ressalta-se que, conforme informado na nota 2 da tabela 8, as Requerentes não contabilizaram determinados modelos de veículos nas estimativas de participação de mercado do Grupo Arcel nas seguintes categorias: (i) Entrada, com participação conjunta estimada em [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (10% - 20%); (ii) Hatch Pequeno, com participação conjunta estimada em [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (10% - 20%); e (iii) Sport, com participação conjunta estimada em [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%). De toda forma, mesmo que as estimativas de participação de mercado nas categorias Entrada, Hatch Pequeno e Sport ficassem acima de 20% com a inclusão dos modelos de veículos que não foram contabilizados, é possível inferir que a variação do índice HHI ficaria abaixo de 200 pontos, indicando que não haveria nexo de causalidade decorrente da Operação.

Apresentando uma dimensão maior do mercado geográfico, as Requerentes também estimaram seu market share no mercado de revenda de veículos na região metropolitana de Campinas, nas categorias em que foram identificadas sobreposições horizontais (destacadas acima), no ano anterior à consumação da Operação (2018), de acordo com a tabela abaixo: Tabela 9 - Market share mercado de revenda de veículos – Região metropolitana de Campinas – 2018 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em informações do sistema FENABRAVE[10]. Nota 1: Segundo as Requerentes, os dados do Grupo Arcel contemplam os dados consolidados de emplacamento dos veículos comercializados pela Tempo como concessionária da Ford, Fiat e Volkswagen. Nota 2: De acordo com as Requerentes, não foi possível levantar os dados de emplacamento dos seguintes modelos de veículos comercializados pelo Grupo Arcel no ano de 2018: (i) Palio (Fiat), categoria Entrada; (ii) Cross Fox (Volkswagen), categoria Hatch Pequeno; (iii) Mustang (Ford), categoria Sport; (iv) Palio Weekend (Fiat), categoria SW Médio; e (v) Jetta Variant (Volkswagen), categoria SW Grande. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de revenda de veículos na região metropolitana de Campinas, no ano anterior à consumação da Operação (2018), seria:

inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) nas categorias SUV, Sedan Compacto, Sedan Médio, Entrada, Pick-up, Hatch Médio e Sport. superior a 20% nas categorias Sedan Pequeno (20% - 30%) e Hatch Pequeno (20% - 30%), mas com variação do índice HHI[11] inferior a 200 pontos[12], indicando que não haveria nexo de causalidade decorrente da Operação. Além disso, ressalta-se que, conforme informado na nota 2 da tabela 9, as Requerentes não contabilizaram determinados modelos de veículos nas estimativas de participação de mercado do Grupo Arcel nas seguintes categorias: (i) Entrada, com participação conjunta estimada em [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (10% - 20%); (ii) Hatch Pequeno, com participação conjunta estimada em [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (20% - 30%); e (iii) Sport, com participação conjunta estimada em [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (10% - 20%). De toda forma, mesmo que as estimativas de participação de mercado nas categorias Entrada e Sport também ficasse acima de 20% com a inclusão dos modelos de veículos que não foram contabilizados (assim como na categoria Hatch Pequeno), é possível inferir que a variação do índice HHI ficaria abaixo de 200 pontos, indicando que não haveria nexo de causalidade decorrente da Operação.

Ademais, as Requerentes ressaltaram que o Grupo Dahruj rompeu sua relação comercial com a Montadora Ford em 2019 e o Grupo Arcel deixou de atuar no mercado de revenda de veículos novos e usados em 2021, ano em que a Ford encerrou a fabricação de veículos automotores no país. Assim, as Requerentes argumentaram que a presente Operação não gerou, tanto na época da sua consumação (2019) quanto posteriormente, preocupações concorrenciais no mercado de automóveis na região metropolitana de Campinas-SP. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situavam-se abaixo de 20% ou o incremento de participação não suscitaria nexo de causalidade com a Operação no ano de sua consumação (2019), conclui-se que a Operação não possuiu o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contemplou cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Voto do Relator, parágrafo 42 (SEI 1350594). [2] Vide Parecer n° 142/2020/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0747829). [3] Vide Atos de Concentração n° 08700.000762/2024-14 (BMMOT Comércio de Veículos Ltda. e Comark Veículos Ltda.); n° 08700.007195/2023-38 (Kurumá Veículos S.A. e Govesa Motors Veículos, Peças e Serviços Ltda.);

n° 08700.006665/2023-46 (CarHouse Veículos Ltda. e Sperandio Motors Comércio de Veículos Ltda.); n° 08700.003278/2021-96 (Original Veículos Ltda. e Magalhães Noronha Comércio de Veículos Ltda.); n° 08700.002454/2021-72 (Savana Comércio de Veículos Ltda e Rodobens Veículos Comerciais Cirasa S/A); n° 08700.000850/2021-65 (Dirley Pingnatti Ricci, Luis Fernando Porto, Sergio Augusto Guerra de Resende, BCLV comércio de veículos S.A., VSTM comércio de veículos S.A. e BMMOT comércio de veículos Ltda.); n° 08700.002408/2020-92 (Fiori Veicolo S/A e Zucatelli Veículos Premium Ltda.); n° 08700.001910/2020-86 (FREC Participações Ltda e Emova Comércio de Veículos Ltda.); n° 08700.005194/2019-72 (Belpremium Comércio de Automóveis e Motocicletas Ltda. e Saga Pantanal Comércio de Veículos Ltda.); n° 08700.002510/2019-54 (Box Comércio de Veículos Ltda. e Rota Premium Veículos Ltda.); n° 08700.000448/2019-66 (Sagamat Administração, Serviços e Participações Ltda. e Gramarca Veículos Ltda.). [4] Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6729.htm. [5] A Tempo informou que não foi possível levantar os tickets médios de alguns modelos de veículos listados nas tabelas 4, 5 e 6, o que não prejudicaria a análise desta Operação em função do lapso temporal decorrido. [6] A CMD esclareceu que os dados do ticket médio dos veículos foram obtidos com base na média dos valores de venda dos veículos comercializados em 2018.

[7] As Requerentes informaram que não foi possível levantar os dados de emplacamento dos seguintes modelos de veículos comercializados pelo Grupo Arcel no ano de 2018: (i) Palio (Fiat); (ii) Cross Fox (Volkswagen); (iii) Mustang (Ford); (iv) Palio Weekend (Fiat); e (v) Jetta Variant (Volkswagen). Entretanto, as Requerentes argumentaram que tais dados seriam de baixa relevância para a presente análise. [8] Segundo as Requerentes, os dados de mercado total foram obtidos internamente pelo Grupo Dahruj com base em informações do sistema FENABRAVE referente ao ano de 2018. [9] Embora as Requerentes tenham apresentado os dados dos Grupos Arcel e Dahruj para todas as categorias da FENABRAVE, a Operação resultou em sobreposição horizontal apenas nas categorias Entrada, Sedan Pequeno, Hatch Pequeno, Hatch Médio, Sedan Compacto, Sedan Médio, SUV, Pick-up e Sport, conforme informado anteriormente. [10] Segundo as Requerentes, os dados de mercado total foram obtidos internamente pelo Grupo Dahruj com base em informações do sistema FENABRAVE referente ao ano de 2018. [11] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado.

[12] No que tange à análise do HHI, a Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu artigo 8º, inciso V, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. Segundo o Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). No cálculo para o mercado de revenda de veículos na região metropolitana de Campinas, (i) na categoria Sedan Pequeno, a variação de HHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]; e (ii) na categoria Hatch Pequeno, a variação de HHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].