Ato de Concentração Sumário nº 08700.002545/2024-51

SEI/CADE - 1382461 - Parecer PARECER Nº 189/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002545/2024-51 REQUERENTES: GWB Distribuidora de Veículos Ltda., CB Autos Participações Ltda. e CB Auto Cross Comércio de Veículos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: GWB Distribuidora de Veículos Ltda., CB Autos Participações Ltda. e CB Auto Cross Comércio de Veículos Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: comércio a varejo de automóveis, camionetas e utilitários novos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. REQUERENTES I.1. GWB Distribuidora de Veículos Ltda. ("GWB" ou "Compradora") A GWB é uma empresa pertencente ao Grupo Sinal, que atua nos mercados de comercialização de veículos novos e usados, comércio de peças e acessórios novos para automóveis, bem como serviços de reparo e manutenção de automóveis, possuindo lojas localizadas na capital e Grande São Paulo. O Grupo Sinal auferiu, no Brasil, em 2023, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. CB Auto Cross Comércio de Veículos Ltda. e CB Autos Participações Ltda.

(respectivamente "CB Auto Cross" e "CB Autos") A atividade econômica desempenhada pela CB Auto Cross é no ramo do (i) comércio de automóveis e camionetas novos e usados, (ii) serviços de manutenção e reparação de veículos e (iii) comércio de peças e acessórios para veículos automotores. Já a CB Autos é uma holding de instituições não financeiras. Ambas são empresas pertencentes ao Grupo CB. Segundo as Requerentes, os Srs. Michel Klein e Maria Alice Pereira Klein são administradores da CB Auto e CB Auto Cross e também da CB Motors Comércio de Veículos Ltda., CB Automotive Com. de Veículos Ltda., CB Mar Comércio de Veículos Ltda. e CB Road Comércio de Veículos. Vale ressaltar que, de acordo com os autos, o Sr. Michael Klein possui participação em fundos de investimento, assim como o FIP 4 KIDS, controlador da C.B. Novos Negócios. Informaram também que estes outros fundos não possuem participação em empresas ligadas ao setor de concessionárias de veículos. O Grupo CB, controlado por Michael Klein e com participações nas empresas das seguintes pessoas físicas: Nathalie Klein Duek, Raphael Oscar Klein e Samuel Klein (espólio), pertencem as seguintes pessoas jurídicas, conforme os critérios que figuram no item II.5.1 do formulário de notificação, com atividades no território nacional: Casa Bahia Comercial Ltda.[2]; Centro Eletrônico Marte Avionics Ltda.[3]; Habile Assessoria e Consultoria em Serviços Ltda.[4]; Capital Brasileiro de Empreendimentos Imobiliários Ltda.[5] ;

Hangar Campo de Marte Ltda.[6] ; CB Recife Negócios Imobiliários Ltda.[7]; CBEP Capital Brasileiro de Empreendimentos e Participações Ltda.[8]; CB Motors Comércio de Veículos Ltda.[9]; Icon G Táxi Aéreo Ltda.[10]; BJAE Empreendimentos Imobiliários Ltda.[11]; CB Auto Cross Com. de Veículos Ltda.[12] ; CB Autos Participações Ltda.[13]; CB Automotive Com. de Veículos Ltda.[14]; CB Mar Comércio de Veículos Ltda.[15]; CB Road Comércio de Veículos[16] ; CB Novos Negócios S.A. (Através do FIP 4 Kids)[17]; Icon Realty Cajamar II Empreendimentos Imobiliários Ltda.[18]. O Grupo CB auferiu, no Brasil, em 2023, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1376841) Data da notificação 17/04/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 192, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/04/2024 (SEI 1378128) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação envolve a transferência de ativos consistente nos direitos de comercialização e distribuição de veículos da marca Jeep e RAM, por meio dos contratos de concessão comercial celebrados com a FCA Fiat Chrysler Automóveis Brasil Ltda.

Os contratos são detidos atualmente pela CB Auto Cross, sendo que antes do fechamento da operação haverá uma reorganização societária, sendo esta empresa incorporada à CB Autos, sendo ambas as empresas pertencentes ao Grupo CB. Os ativos serão transferidos à GWB, empresa pertencente ao Grupo Sinal. Além dos direitos decorrentes dos contratos, a transação envolve a transferência dos seguintes ativos: contratos de locação, carteira de clientes (banco de dados completo), mobiliário, equipamentos, elevadores, ferramentas, inclusive ferramentas especiais, licenças de software e todos os demais ativos e/ou objetos necessários ao desempenho das atividades de concessionária, à exceção do estoque de peças, estoque de veículos novos e usados e dos veículos usados para test-drives. Os ativos se referem à comercialização dos veículos nos municípios de Santos[19], Praia Grande[20], Taubaté[21] e Guaratinguetá[22], este último se tratando de uma unidade ainda em fase não operacional. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a GWB, ela permitirá a concretização de passo estratégico para o projeto de consolidação de sua marca, e representou uma boa oportunidade de expansão de sua rede, vez que não ainda não atua nas localidades dos ativos objeto desta Operação.

Já para o Grupo CB, a alienação das concessionárias reflete oportunidade de realização de operação alinhada com seu planejamento para o médio e longo prazo e redirecionamento de foco para os próximos anos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, a GWB e o Grupo Sinal atuam nos mercados de comercialização de veículos novos e usados, comércio de peças e acessórios novos para automóveis e prestação de serviços de funilaria, pintura e mecânica de automóveis, com concessionárias na cidade de São Paulo e Grande São Paulo[23]. O Grupo sinal, detém o direito de comercializar veículo leves (novos e seminovos) das marcas: Fiat, Honda, Ford, Nissan, Renault, Hyundai, Peugeot, Citroën, Kia, Ram e Jeep. Algumas empresas do Grupo CB também atuam no mercado de comercialização de veículos novos e usados.

Os ativos da transação consistem nas unidades de negócio para comercialização de veículos leves novos e usados, serviços de manutenção e peças automotivas decorrentes dos direitos de comercialização e distribuição de veículos da marca Jeep e RAM, nos municípios de Santos, Praia Grande, Taubaté e Guaratinguetá, no estado de São Paulo, que vão passar da CB Autos e CB Auto Cross para a GWB. A jurisprudência recente do CADE, tem definido o mercado de comercialização de veículos automotivos novos, sob a dimensão produto, por tipo de carroceria do veículo (sedan, hatch, SUV, etc), de acordo com a classificação da Federação Nacional de Distribuição de Veiculos Automotores (Fenabrave)[24]. Dependendo do nível de concentração ou de se estar diante de uma operação que inclua os chamados veículos “premium”, também se utiliza o critério de faixas de preço[25], de forma a buscar melhor refletir as preferências dos consumidores. Já na dimensão geográfica, a delimitação tem sido feita a partir da área de operação da concessionárias, tendo em vista as restrições geográficas da concessão listadas no artigo 5º da Lei 6.729/79, a chamada Lei Ferrari: (i) área operacional e (ii) distâncias mínimas entre estabelecimentos de concessionários da mesma rede, fixadas segundo critérios de potencial de mercado.

Assim, em geral, o alcance do mercado é considerado pelo CADE como municipal, embora haja operações em que se considere a área operacional da concessão ou mesmo uma determinada região metropolitana[26]. No que se refere aos mercados de prestação de serviços de reparo e manutenção, o CADE não tem pormenorizado este mercado, uma vez que estes serviços têm menor relevância nos faturamentos das concessionárias de veículos, bem como se tratam de mercados extremamente pulverizados. Já no segmento de comercialização de veículos usados, o CADE tem segmentado entre a comercialização no atacado e no varejo, sendo a primeira, de dimensão nacional e a última, de dimensão municipal. Assim, como tem ocorrido no mercado de serviços de reparo e manutenção, a autoridade concorrencial também não tem pormenorizado este segmento de comercialização de veículos usados, dado a sua menor relevância para as concessionárias e grande pulverização deste mercado, principalmente, no segmento de varejo, como é o caso das concessionárias que fazem parte da presente operação. Apesar de o Grupo Sinal atuar na comercialização de veículos no estado de São Paulo, ele não atua nos municípios de Santos, Praia Grande, Taubaté e Guaratinguetá, ou seja, os municípios de localização dos ativos objeto da Operação. Assim, em face das dimensões geográficas conforme visto acima, tem-se que da Operação não decorrem relações de sobreposição horizontal ou integração vertical.

Deste modo, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, portanto, uma análise mais aprofundada dos mercados relativos aos ativos objeto da Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não prevê cláusulas restritivas a concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [2] Atividades econômicas desempenhadas: Gestão e administração da propriedade imobiliária; Compra e venda de imóveis próprios; Aluguel de imóveis próprios; Atividades auxiliares dos transportes aéreos, exceto operação dos aeroportos e campos de aterrissagem e Serviços combinados de escritório e apoio administrativo. [3] Atividade econômica desempenhada: Atividades auxiliares dos transportes aéreos, exceto operação dos aeroportos e campos de aterrissagem. [4] Atividades econômicas desempenhadas: Outras atividades de serviços prestados principalmente às empresas não especificadas anteriormente; Outras atividades profissionais, científicas e técnicas não especificadas anteriormente; Fornecimento e gestão de recursos humanos para terceiros;

Manutenção e reparação de equipamentos e instrumentos ópticos; Atividades de limpeza não especificadas anteriormente; Estacionamento de veículos; Reparação e manutenção de equipamentos de comunicação e Medição de consumo de energia elétrica, gás e água. [5] Atividades econômicas desempenhadas: Compra e venda de imóveis próprios; Aluguel de imóveis próprios; Holdings de instituições não-financeiras; Gestão e administração da propriedade imobiliária e Atividades de consultoria em gestão empresarial, exceto consultoria técnica específica. [6] Atividade econômica desempenhada: Atividades auxiliares dos transportes aéreos, exceto operação dos aeroportos e campos de aterrissagem. [7] Atividades econômicas desenvolvidas: Aluguel de imóveis próprios; Compra e venda de imóveis próprios e Holdings de instituições não-financeiras [8] Atividades econômicas desenvolvidas: Atividades de consultoria em gestão empresarial, exceto consultoria técnica específica e outras atividades auxiliares dos serviços financeiros não especificadas anteriormente [9] Atividades econômicas desenvolvidas: Comércio a varejo de automóveis, camionetas e utilitários novos; Comércio a varejo de peças e acessórios novos para veículos automotores; Serviços de manutenção e reparação mecânica de veículos automotores e outros. [10] Atividades econômicas desenvolvidas: Serviço de táxi aéreo e locação de aeronaves com tripulação;

Atividades auxiliares dos transportes aéreos, exceto operação dos aeroportos e campos de aterrissagem; Atividades de intermediação e agenciamento de serviços e negócios em geral, exceto imobiliários e outros. [11] Atividades econômicas desempenhadas: Compra e venda de imóveis próprios; Holdings de instituições não-financeiras e aluguel de imóveis próprios. [12] Atividades econômicas desempenhadas: Comércio a varejo de automóveis, camionetas e utilitários usados; Comércio a varejo de automóveis, camionetas e utilitários novos; Serviços de lanternagem ou funilaria e pintura de veículos automotores e outros. [13] Atividade econômica desempenhada: Holdings de instituições não financeiras. [14] Atividades econômicas desempenhadas: Comércio a varejo de automóveis, camionetas e utilitários usados; Comércio a varejo de automóveis, camionetas e utilitários novos; Comércio a varejo de peças e acessórios novos para veículos automotores e outros. [15] Atividades econômicas desempenhadas: Comércio a varejo de automóveis, camionetas e utilitários novos; Serviços de lanternagem ou funilaria e pintura de veículos automotores e outros. [16] Atividades econômicas desempenhadas: Comércio a varejo de automóveis, camionetas e utilitários usados; Comércio a varejo de peças e acessórios novos para veículos automotores e outros. [17] Atividade econômica desempenhada: Holdings de instituições não-financeiras. [18] Atividades econômicas desempenhadas: Aluguel de imóveis próprios;

Holdings de instituições não-financeiras e compra e venda de imóveis próprios. [19] Localidade: Concessionária Santos Jeep e RAM (Show Room) Rua da Constituição, nº 530/532 - Vila Mathias – Santos/SP CEP 11015-472; Concessionária Santos Jeep (Oficina) - Rua da Constituição, nº 531 - Vila Mathias – Santos/SP CEP 11015-473. [20] Localidade: Concessionária Praia Grande Jeep – Avenida Presidente Kennedy, nº 2.860, Vila Guilhermina – Praia Grande/SP CEP 11702- 200 [21] Localidade: Concessionária Taubaté Jeep – Avenida Charles Schnneider, nº 1.915, Parque Senhor do Bonfim – Taubaté/SP CEP 12040-001. [22] Localidade: Concessionária Guaratinguetá Jeep – Avenida Juscelino Kubitscheck de Oliveira, nº 1260, Bairro Campo do Galvão – Guaratinguetá/SP CEP 12505-300 (Concessionária não operacional). [23] As concessionárias ficam localizadas em: São Paulo Capital, Cotia, Barueri, São Bernardo do Campo, Osasco, São Caetano do Sul e Diadema. [24] Neste sentido, ver, por exemplo: AC n. 08700.005950/2019-63 (Mardisa Automóveis Ltda./Sedan Comércio e Importação de Veículos Ltda.); AC n. 08700.000448/2019-66 (Sagamat Administração, Serviços e Participações Ltda./Gramarca Veículos Ltda.); AC n. 08700.001388/2017-37 (Pulsare Comércio de Veículos Ltda./Enzo Import Comércio de Veículos Ltda.); AC n.

08700.003697/2022-17 (Original Holding S.A., Autostar Comercial e Importadora Ltda., American Star Comércio de Veículos Ltda., Bikestar Comércio de Motocicletas Ltda., British Star Comércio de Motocicletas Ltda., Moto Star Comércio de Motocicletas Ltda. e SBR Comércio e Serviços de Blindagens Ltda.); AC n. 08700.000272/2022-48 (Original Holding S.A./UAB Motors Participações Ltda.); AC n. 08700.004595/2021-20( Comercial Germânica Ltda. e Tempo Comercial de Veículos e Serviços Ltda.); AC n. 08700.002510/2019-54 (Box Comércio de Veículos Ltda./Rota Premium Veículos Ltda.). [25] Vide, por exemplo, AC n. 08700.000678/2023-10 (Vigorito Vecol Ltda./Vecol Veículos S.A.), AC n. 08700.007558/2022-54 (Brascar Veículos e Peças Ltda., Fortinvest Administração Ltda. e TJP Participações Ltda.) e AC n. 08700.000272/2022-48 (Original Holdings S.A. e UAB Motors Participações Ltda.). [26] Neste sentido, ver: AC n. 08700.007182/2023-69 (Automob S.A., Alta Comercial de Veículos Ltda. e Asa Motors Comercial de Veículos Ltda. e Malupa Participações Ltda.); AC n. 08700.001717/2022-15 (V.M. Comércio de Automoveis Ltda e Stefanini Veículos Ltda.) e AC n. 08700.003473/2014-97 (Grand Point Comércio de Veículos Ltda. e BCLV Comércio de Veículos S.A.).