Ato de Concentração Sumário nº 08700.002264/2024-06

SEI/CADE - 1375849 - Parecer PARECER Nº 167/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002264/2024-06 REQUERENTES: Veolia Serviços Ambientais Brasil Ltda. e RAC Saneamento Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Veolia Serviços Ambientais Brasil Ltda. e RAC Saneamento Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: tratamento e disposição de resíduos não-perigosos e coleta de resíduos perigosos. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Veolia Serviços Ambientais Brasil Ltda. (“Veolia” ou “Compradora”) O Grupo Veolia é sediado na França, e atua globalmente em serviços de gestão de água, de energia e de resíduos, esta última para clientes dos setores industrial, comercial e governamental, fornecendo gerenciamento para o tratamento, a reciclagem e a destinação final de resíduos. No Brasil, atua com serviços de tratamento de água e esgoto, tratamento e descarte de resíduos [Acesso Restrito]. O Grupo Veolia auferiu, no Brasil, no ano de 2022[1], faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. RAC Saneamento Ltda.

(“RAC” ou “Adquirida”) A RAC atua na coleta de resíduos e no tratamento e disposição final de resíduos sólidos urbanos e industriais por meio de aterro sanitário localizado município de Içara/SC. A Adquirida é detida [Acesso Restrito](“Vendedores”). O Grupo Vendedor auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1372866) Data da notificação 08/04/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 173, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/04/2024 (SEI 1373622) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Veolia, de quotas representativas de 100% do capital social da RAC[2]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador, a Operação se justifica devido à estratégia de consolidação nos mercados de coleta de resíduos e de tratamento e destinação final de resíduos sólidos, tendo em vista que as atividades envolvidas apresentam grandes sinergias com os setores atualmente atendidos pelas demais empresas do Grupo. Já para os Vendedores, a Operação representa a oportunidade de desinvestimento no setor de tratamento e destinação final de resíduos em Santa Catarina e concentração de esforços em novos investimentos em outras áreas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) coleta de resíduos sólidos urbanos e (ii) coleta de resíduos industriais perigosos. Setores em que há integração vertical Mercado de (i) coleta e transporte de resíduos (a montante) e (ii) mercado de tratamento e destinação final de resíduos sólidos (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação VI.1 Considerações iniciais e efeitos concorrenciais decorrentes da Operação A Adquirida atua no mercado de tratamento e destinação final de resíduos sólidos por meio de aterro sanitário localizado no município de Içara/SC. Em relação ao mercado de coleta de resíduos, a Adquirida possui atuação residual nos segmentos de coleta de (i) resíduos sólidos urbanos; (ii) resíduos industriais não perigosos e (iii) resíduos industriais perigosos nos estados de Santa Catarina e Rio Grande do Sul. O Grupo Veolia atua no Brasil com serviços de tratamento de água e esgoto, tratamento e descarte de resíduos. No que se refere especificamente aos mercados afetados pela Operação, o Grupo Veolia atua no mercado de tratamento e destinação final de resíduos sólidos por meio de aterros localizados nos municípios de Blumenau/SC (aterro sanitário Momento Engenharia Ambiental), Brusque/SC (aterro sanitário Recicle) e Biguaçu/SC (aterro sanitário Proactiva), Iperó/SP (CGA Proactiva), Guarulhos/SP (CDR Pedreira) e Araçariguama/SP (CGR Araçariguama). A Veolia também atua na coleta de (i) resíduos de saúde, realizando o tratamento de tais resíduos por meio de autoclave; (ii) resíduos sólidos urbanos nos estados de São Paulo, Paraná, Rio Grande do Sul e Santa Catarina; e (iii) resíduos industriais perigosos no estado de Santa Catarina.

Em relação a presente Operação, identifica-se sobreposição horizontal nos mercados de coleta de (i) resíduos sólidos urbanos e de (ii) resíduos perigosos industriais, em nível nacional e estadual. Em relação ao mercado de tratamento e destinação final de resíduos, as Partes defendem que não há sobreposição geográfica entre as atividades das partes, dado que o Grupo Veolia não detém qualquer aterro sanitário que esteja sob o raio de influência do Aterro de Içara, considerando-se tanto a perspectiva de 100km quanto de 160km, conforme evidenciam a imagem e a tabela a seguir: Imagem 1 – Aterros Sanitários em Santa Catarina[3] Fonte: Requerentes. Tabela 1 – Distância entre os aterros da Veolia e Içara Fonte: Requerentes. Além disso, a Operação suscita integração vertical entre o segmento de serviços de coleta e transporte de resíduos (a montante) e mercado de tratamento e destinação final de resíduos sólidos (a jusante) entre as Partes. VI.2. Sobreposições horizontais VI.2.1. Mercado de coleta de resíduos sólidos urbanos e mercados de coleta de resíduos industriais perigosos Para os serviços de coleta de resíduos, o Cade[4] considera que "o mercado tem abrangência nacional e caracteriza-se por ser bastante pulverizado, na medida em que diversas empresas prestam serviços aos municípios por meio de contratos com o Poder Público e, portanto, precedidos de licitações. Por conseguinte, a concorrência é travada no momento da realização do processo licitatório".

Ainda sobre o mercado de coleta de resíduos, o Cade[5] utilizou cenários com segmentação entre a coleta de resíduos urbanos, resíduos industriais não perigosos e resíduos industriais perigosos. Sob a perspectiva geográfica, o mercado de coleta de resíduos já foi definido tanto no âmbito nacional quanto no estadual. Conforme já explicado anteriormente, a Operação resultará em sobreposição nos mercados de coleta de (i) resíduos sólidos urbanos e (ii) resíduos industriais perigosos, tanto na perspectiva nacional quanto na estadual (Santa Catarina). As tabelas a seguir indicam as participações de mercado das Requerentes nesses cenários: Tabela 2 – Mercado de Coleta de Resíduos Sólidos Urbanos [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base em dados Associação Brasileira de Empresas de Limpeza Pública e Resíduos Especiais (“ABRELPE”) (2022)[6]. Tabela 3 – Mercado de Coleta de Resíduos Industriais Perigosos [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base nos dados do Plano Nacional de Resíduos Sólidos do Ministério do Meio Ambiente, datado de 2022 (dados 2016)[7]. Conforme se observa na tabela acima, nos mercados de coleta de (i) resíduos sólidos urbanos e (ii) resíduos industriais perigosos, tanto na perspectiva nacional quanto na estadual (Santa Catarina), as participações conjuntas das Requerentes não supera 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. VI.3.

Integrações Verticais De acordo com o formulário de notificação, a Operação suscita integração vertical entre o segmento de serviços de coleta e transporte de resíduos (a montante) e mercado de tratamento e destinação final de resíduos sólidos (a jusante) entre as Partes. As Partes indicam que nem sempre há relação fornecedor-cliente entre aterros sanitários e prestadores de serviços de coleta e transporte de resíduos, sendo mais comuns as relações conglomerais (quando o cliente demanda os dois serviços da mesma empresa). No caso concreto, existe um contrato entre as partes para prestação de serviços de destinação final de resíduos sólidos perigosos pela Veolia. Ressaltam que, nos últimos anos, não houve recebimento de resíduos pela Veolia oriundos da RAC. O mercado de tratamento e destinação final de resíduos sólidos foi tratado em precedentes do Cade[8] em função do tipo de resíduo ou sua origem (público ou privado) e, mais recentemente, como um mercado único, sem segmentação. Quanto à abrangência geográfica, o Cade analisou em diferentes ocasiões a dimensão nacional, regional (i.e. estadual) e local (utilizando um raio de 100 km ou 160 km a partir de cada unidade de destinação final). As Requerentes apresentaram a abordagem nacional e estadual no caso em tela de acordo com a tabela abaixo: Tabela 4 – Mercado verticalmente relacionado de tratamento e destinação final de resíduos sólidos [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base em dados ABRELPE (2022)[9].

De acordo com a Tabela 4, o Grupo Veolia, no Brasil e no estado de Santa Catarina, possui participação de mercado inferior a 30%. Da mesma maneira, o Grupo RAC possui participação de mercado inferior a 30% no mercado nacional e no estado de Santa Catarina. De acordo com a Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022[10], é considerada uma baixa participação de mercado com integração vertical a situação em que nenhuma das Requerentes, ou seu grupo econômico, comprovadamente controlem parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados, sem prejuízo de outros fatores dos mercados específicos analisados serem levados em consideração. Conforme o formulário de notificação, há potencial integração vertical entre [11][Acesso Restrito]. Depreende-se, dos dados apresentados, que a participação do combinada das Requerentes nos referidos mercados seria inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). VI.4. Considerações Finais Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Partes informaram [Acesso Restrito]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Veolia esclarece que ainda não possui informações consolidadas referentes ao ano de 2023, razão pela qual apresenta-se os dados de 2022. [2] [Acesso Restrito]. [3] De acordo com dados do Sistema Nacional de Informações de Saneamento (“SNIS”) disponibilizados pelo Ministério das Cidades - Diagnósticos 2021 — Ministério das Cidades (www.gov.br), os municípios atendidos pelo aterro sanitário de Içara/SC não são os mesmos atendidos pelos aterros atualmente detidos pelo Grupo Veolia em Santa Catarina, notadamente, os aterros de Brusque (Aterro Sanitário Recicle), Biguaçu (aterro sanitário Proactiva) e Blumenau (Aterro sanitário Momento Engenharia Ambiental). [4] AC nº 08012.002519/2012-47 (Pilares/Viva Ambiental). [5] Vide AC nº 08700.001571/2018-13, Estre Ambiental S.A., Monte Azul Engenharia Ambiental S.A. e Monte Azul Engenharia Ltda. [6] Esclarecimentos metodológicos: 1. Foram considerados para os totais de mercado os valores disponibilizados pela ABRELPE, utilizados pelos precedentes do CADE na análise desse mercado (vide: Ato de Concentração n. 08700.002814/2023-06, Requerentes: Orizon Meio Ambiente S.A. e Suma Brasil – Serviços Urbanos e Meio Ambiente S.A, aprovado sem restrições em 03.05.2023; Ato de Concentração n.

08700.000418/2023-36, Requerentes: Marquise Serviços Ambientais S.A., Sereco S.A. e Braseco S.A., aprovado sem restrições em 26.01.2023; Ato de Concentração n. 08700.001571/2018- 13, Requerentes: Estre Ambiental S.A, Monte Azul Engenharia Ambiental Ltda. e Monte Azul Engenharia Ltda., aprovado sem restrições em 27.03.2018; Ato de Concentração n. 08700.002576/2016-00, Requerentes Gaia Ambiental Empreendimentos S/A e BTGI A.Z.P.S.P.E. Empreendimentos e Participações S/A, aprovado sem restrições em 22.04.2016). 2. Conforme analisado pelo CADE no precedente de n. 08700.002814/2023-06, os dados da ABRELPE estariam subestimados em pelo menos 30%. Isso porque “[...] os dados são relativos aos volumes totais de RSU, que apontam apenas os volumes coletados pelos municípios, conforme volume coletado na limpeza urbana de praças, ruas, feiras etc., além da geração dos domicílios, bem como o volume gerado pelos serviços, comércios e industriais cujos volume e tipologia sejam equivalentes aos dos resíduos domiciliares. Não havendo estimativa oficial do volume de resíduos gerados pelas empresas que não tem a coleta realizada junto aos Resíduos Sólidos Urbanos – RSU, poder-se-ia estimar que este volume poderia equivaler a pelo menos 30% do volume de RSU”.

Dessa forma, para fins de cálculo total de mercado foi utilizado o volume em toneladas de resíduos sólidos urbanos em 2022 (71.729.841 toneladas) conforme disponibilizado no “Panorama dos Resíduos Sólidos no Brasil 2022” elaborado pela ABRELPE (disponível em: https://abrelpe.org.br/panorama/, acesso em 05.03.2024), acrescidos de 30% para cálculo do total de mercado. 3. Para o cálculo da dimensão estadual, foi considerada a quantidade de resíduos sólidos urbanos coletados por habitante (353 kg), conforme dados disponibilizados pela ABRELPE, multiplicada pelo total de habitantes em SC (7.610.361 milhões), segundo dados fornecidos pelo IBGE, disponíveis em: https://cidades.ibge.gov.br/brasil/sc/panorama. [7] As Requerentes destacam que, diante da ausência de fontes para cálculo dos dados estaduais sobre a coleta de resíduos industriais perigosos, os cálculos foram feitos tendo como base o percentual de representatividade do estado de Santa Catarina (3,93%) em relação PIB brasileiro. [8] Vide AC nº 08700.001571/2018- 13; AC nº 08700.002576/2016-00; e AC nº 08700.004087/2014-12. [9] Esclarecimentos metodológicos: 1. Foram considerados para os totais de mercado os valores ABRELPE, largamente utilizados pelos precedentes do CADE na análise desse mercado (vide: Ato de Concentração n. 08700.002814/2023-06, Requerentes: Orizon Meio Ambiente S.A. e Suma Brasil – Serviços Urbanos e Meio Ambiente S.A, aprovado sem restrições em 03.05.2023; Ato de Concentração n.

08700.000418/2023-36, Requerentes: Marquise Serviços Ambientais S.A., Sereco S.A. e Braseco S.A., aprovado sem restrições em 26.01.2023; Ato de Concentração n. 08700.001571/2018- 13, Requerentes: Estre Ambiental S.A, Monte Azul Engenharia Ambiental Ltda. e Monte Azul Engenharia Ltda., aprovado sem restrições em 27.03.2018; Ato de Concentração n. 08700.002576/2016-00, Requerentes Gaia Ambiental Empreendimentos S/A e BTGI A.Z.P.S.P.E. Empreendimentos e Participações S/A, aprovado sem restrições em 22.04.2016). 2. Não foram considerados nos cálculos resíduos de saúde que possuem destinação específica. 3. Conforme analisado pelo CADE no precedente de n. 08700.002814/2023-06, os dados da ABRELPE estariam subestimados em pelo menos 30%. Isso porque “[...] os dados são relativos aos volumes totais de RSU, que apontam apenas os volumes coletados pelos municípios, conforme volume coletado na limpeza urbana de praças, ruas, feiras etc., além da geração dos domicílios, bem como o volume gerado pelos serviços, comércios e industriais cujos volume e tipologia sejam equivalentes aos dos resíduos domiciliares. Não havendo estimativa oficial do volume de resíduos gerados pelas empresas que não tem a coleta realizada junto aos Resíduos Sólidos Urbanos – RSU, poder-se-ia estimar que este volume poderia equivaler a pelo menos 30% do volume de RSU”.

Desta forma, para fins de cálculo total de mercado foi utilizado o volume em toneladas de resíduos sólidos urbanos em 2022 (81.811.506 toneladas) conforme disponibilizado no “Panorama dos Resíduos Sólidos no Brasil 2022” elaborado pela ABRELPE (disponível em: https://abrelpe.org.br/panorama/, acesso em 05.03.2024), acrescidos de 30% para cálculo do total de mercado. [10] CADE. Resolução Cade n° 33, de 14 de abril de 2022. Disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [11] [Acesso Restrito].