Ato de Concentração Sumário nº 08700.004463/2024-41

SEI/CADE - 1414497 - Parecer PARECER Nº 342/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004463/2024-41 REQUERENTES: GRI - Gerenciamento de Resíduos Industriais S.A. e Cetrel S.A. Advogados Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: GRI - Gerenciamento de Resíduos Industriais S.A. e Cetrel S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: tratamento e disposição de resíduos não-perigosos e de resíduos perigosos. Art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. GRI - Gerenciamento de Resíduos Industriais S.A. ("GRI") A GRI é uma empresa pertencente ao Grupo Solví, a qual atua nos setores de gerenciamento total de resíduos (Total Waste Management - TWM), atendimento a emergências ambientais e gerenciamento de áreas contaminadas. O Grupo Solví tem como controladora a holding Solví Participações S.A. (“Solví”) e atua, primordialmente, na prestação de serviços de gestão ambiental, incluindo a coleta, o tratamento e a destinação de resíduos sólidos urbanos, industriais e de serviços de saúde, além de serviços de limpeza urbana (varrição e capinagem) e valorização energética. O Grupo Solví auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Cetrel S.A. (“Cetrel”) A Cetrel é uma controlada da Braskem, integrando os Grupos Novonor e Petrobras e oferece soluções ambientais em águas e efluentes, incluindo o reuso e soluções off-site e on-site, incineração de resíduos industriais perigosos líquidos e sólidos (em Camaçari/BA) e consultoria ambiental – sobretudo o gerenciamento e remediação de áreas contaminadas, monitoramento ambiental e gestão de dados ambientais. A Cetrel é controladora da Distribuidora de Água Camaçari -DAC, empresa responsável pelo suprimento de água e fins industriais para diversas empresas do Polo de Camaçari, além de operar o sistema de água de incêndio de todo Complexo Industrial. Produzindo água potável, água desmineralizada e água clarificada usada em processos industriais diversos, entre eles: torres de resfriamento, reatores de polimerização, produção de vapor, entre outros. A Braskem produz resinas termoplásticas, atuando na primeira e na segunda geração da cadeia petroquímica. Sua produção é focada nas resinas virgens polietileno (inclusive verde, feito a partir da cana-de-açúcar e de origem 100% renovável), polipropileno e policloreto de vinila, além de produtos químicos básicos e de performance derivados do refino da nafta ou gás natural, tais como eteno, propeno, butadieno, benzeno, tolueno, cumeno, paraxileno, cloro, soda, solventes e gasolina.

O Grupo Novonor, de origem brasileira e com atuação global, desenvolve atividades nos setores de engenharia e construção, industrial, petroquímico, imobiliário e no desenvolvimento e operação de projetos de infraestrutura. A Petrobras é uma empresa de energia e atua de forma integrada nas atividades de exploração e produção, refino, comercialização, transporte e petroquímica, distribuição de derivados, gás natural, biocombustíveis e energia elétrica. Os Grupos Novonor e Petrobras auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1408077) Data da notificação 25/06/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 346, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/07/2024 (1410079 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na combinação de negócios, por meio da qual, simultaneamente, (a) a Braskem alienará à GRI, subsidiária da Solví Essencis Ambiental S.A. (“Solví Essencis”), até [ACESSO RESTRITO] ações detidas pela Braskem no capital social da Cetrel;

(b) subscrição, pela Braskem, de novas ações ordinárias a serem emitidas pela GRI, por meio de aumento do capital social, as quais serão integralizadas pela Braskem, por meio do aporte de [ACESSO RESTRITO] ações ordinárias de emissão da Cetrel detidas pela Braskem; e (c) transferência, pela Solví, de ativos de gerenciamento de resíduos industriais e serviços da mesma natureza, para a GRI. Com a implementação da Operação, a Solví passará a deter 50,1% e a Braskem 49,9% do capital social da GRI (a "Operação"). Segundo as Partes, a Braskem hoje é titular de ações representativas de 63,7% do capital social da Cetrel, ao passo que a Solví é a única acionista da Gri Koleta Gerenciamento de Resíduos Industriais S.A. (“GRI Koleta”), que, por sua vez, é a única acionista da GRI. Por meio de reorganização societária, a Solví passará a ser a única acionista da GRI até o fechamento da Operação. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Solví, a Operação representa uma oportunidade de obter importante acréscimo de tecnologia de fornecimento de água industrial e tratamento de efluentes no portfólio de serviços da Solví, proporcionando o crescimento da companhia em atendimento de clientes privados, por meio de soluções integradas e com oportunidades diversas, bem como permitindo ganhos de sinergias nos âmbitos administrativo e comercial. Adicionalmente, essa aquisição traz ganhos intangíveis, ao melhorar o perfil de cliente público e privado, impactando positivamente a percepção de risco da companhia. Para a Braskem a Operação é uma oportunidade estratégica para expansão e destravamento de valor da Cetrel com novas avenidas de crescimento, por meio da alienação de parte das suas ações com a transferência do seu controle e gestão para um parceiro estratégico de longo prazo com know-how no setor. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V – Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercados de tratamento e destinação de resíduos sólidos Participações de mercado Reduzidas ou >20% e HHI <200 pontos VI.

Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente, a Operação trata da combinação de negócios a partir da qual a Solví passará a deter 50,1% e a Braskem 49,9% do capital social da GRI, envolvendo alienação de ações detidas pela Braskem no capital social da Cetrel, bem como aumento do capital social, que será integralizado pela Braskem por meio de aporte de ações ordinárias de emissão da Cetrel detidas pela Braskem. Nesse sentido, as Requerentes informaram que a GRI desenvolve as seguintes atividades no Brasil: (i) gestão de resíduos no site de cliente, envolvendo serviços de inventário, caracterização, acondicionamento, logística interna, destinação final, transporte externo, estudo de valorização e minimização de resíduos, logística reversa e operações de centrais de resíduos nos clientes, sempre vinculado a um contrato com gestão envolvida (TWM); (ii) serviços de atendimento de emergência no transporte rodoviário, ferroviário e lacustre, operadores logísticos, indústrias e postos de combustíveis, bem como de serviços especiais de limpeza de tanques industriais, bacias de contenção, linha de transferência de produtos, descomissionamento de áreas e equipamentos contaminados; (iii) atuação em gerenciamento de áreas contaminadas, realizando todas as etapas dessa tecnologia, envolvendo consultoria, monitoramento ambiental, diagnóstico e remediação.

As Requerentes esclareceram que a Cetrel tem como foco a atuação no mercado de tratamento de efluentes líquidos, segmento no qual o Grupo Solví deixou de atuar no ano de 2018. As atividades da Cetrel no segmento de tratamento e destinação final de resíduos representam apenas cerca de [ACESSO RESTRITO À CETREL] (0% - 10%) do faturamento total da empresa e se dão por meio de seu parque de incineração de resíduos, localizado no PIC, que trata somente resíduos industriais perigosos, tanto líquidos quanto sólidos. Segundo as Partes, a Cetrel não exerce a atividade de tratamento de resíduos sólidos em outros locais, nem possui outras unidades de incineração ou aterros sanitários. Destacaram que, em relação à atuação da Cetrel no mercado de tratamento de águas e efluentes, a empresa foi criada sobretudo para gerenciar de forma integrada e contínua a proteção ambiental dentro do Polo Industrial de Camaçari (“PIC”), está localizado a 50 quilômetros de Salvador/BA. No polo, há diversas empresas químicas e petroquímicas, além de indústrias de pneus, celulose solúvel, metalurgia, cobre, têxtil, fertilizantes, energia eólica, fármacos, bebidas e serviços. O Grupo Solví, por sua vez, atua principalmente no tratamento e destinação de resíduos sólidos urbanos, industriais e de serviços de saúde, desenvolvendo suas atividades de tratamento de resíduos sólidos nos seguintes estados da federação:

Pará, Piauí, Bahia, Minas Gerais, Goiás, Rio de Janeiro, São Paulo, Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul. Ademais, o Grupo Solví possui apenas uma planta de incineração industrial localizada em Taboão da Serra, no estado de São Paulo, com capacidade de tratamento de 19 toneladas/dia. Diante desse contexto, as Partes apresentaram retratando as atividades econômicas do Grupo Solví e pela Cetrel afetadas pela Operação: Tabela 1 - Atividades econômicas do Grupo Solví e Cetrel Fonte: Requerentes. Com base nas atividades descritas na tabela acima, as Requerentes apontaram que a Operação ensejaria apenas sobreposições horizontais entre as seguintes atividades do Grupo Solví e da Cetrel: (i) tratamento e destinação de resíduos sólidos industriais; e (ii) consultoria ambiental, com ênfase nas atividades de gerenciamento de áreas contaminadas. Em relação às atividades desempenhadas pela GRI e pelas entidades que integram os grupos econômicos da Braskem (Grupos Novonor e Petrobras), destacaram que não foram identificadas quaisquer sobreposições horizontais ou integrações verticais. Em relação às atividades de consultoria ambiental/gerenciamento de áreas contaminadas, as Partes informaram que são atividades meramente acessórias às suas atividades principais, com menor relevância sobre seus respectivos faturamentos.

Nesse sentido, considerando precedentes do CADE[1], as Requerentes estimaram que a participação das Partes no mercado de serviços de resposta a emergenciais (proxy para o mercado de consultoria ambiental[2]) seria de, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SOLVÍ][3] (0% - 10%) para o Grupo Solví e de [ACESSO RESTRITO À CETREL][4] (0% - 10%) para a Cetrel. Assim, entendem não ser necessário aprofundar a análise referente a esse mercado. As Requerentes informam ainda que [ACESSO RESTRITO]. Segundo as Partes, os serviços ofertados pela Cetrel não figuram como insumo integrante da cadeia de tratamento de resíduos sólidos e o chorume extraído dos aterros do Grupo Solví não integram a cadeia de tratamento de água e efluentes líquidos[5]. Ademais, as Partes ressaltaram que os aterros do Grupo Solví localizados próximos à planta da Cetrel já destinam [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SOLVÍ] (90% - 100%) do chorume produzido para tratamento na Cetrel e a Operação será incapaz de modificar a relação comercial entre as Partes. Destacaram também que a demanda da Solví por serviços de tratamento de efluentes prestados pela Cetrel representa somente [ACESSO RESTRITO À CETREL] (0% - 10%) do faturamento desta, e apenas [ACESSO RESTRITO À CETREL] (0% - 10%) do faturamento da Cetrel no mercado de tratamento de efluentes.

Assim, as Requerentes entendem que não haveria qualquer racionalidade para adoção de eventual estratégia de fechamento de mercado pelas Partes, visto que se, por um lado, o Grupo Solví destina à Cetrel [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SOLVÍ] a produção de chorume de suas plantas próximas ao PIC, por outro, virtualmente todo o faturamento da Cetrel no mercado de tratamento de efluentes provêm de outros clientes, sobretudo dos que estão instalados no PIC, visto que a empresa foi concebida para atender o PIC. Nesse sentido, as Requerentes entendem que não ocorre uma relação de integração vertical propriamente dita, envolvendo a produção de efluentes líquidos (chorume), de um lado, e serviços de tratamento de efluentes líquidos (chorume), por outro. De toda forma, informaram que a Cetrel possui capacidade para tratar apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CETREL][6] de efluentes industriais, valor bastante reduzido em comparação ao todo. Assim, dadas as atuações das Requerentes, constata-se que a Operação gera sobreposição horizontal no mercado de tratamento e destinação de resíduos sólidos. O mercado de tratamento e destinação final de resíduos sólidos foi tratado em precedentes do CADE[7], quanto à dimensão produto, em função do tipo de resíduo ou sua origem (público ou privado) e, mais recentemente, como um mercado único, sem segmentação. Quanto à abrangência geográfica, o CADE analisou em diferentes ocasiões a dimensão nacional, regional (i.e.

estadual) e local (utilizando um raio de 100 km ou 160 km a partir de cada unidade de destinação final). Nesse contexto, as Partes apresentaram estimativas de participação de mercado abrangendo os seguintes cenários: (i) tratamento e destinação final de resíduos sólidos industriais (privados); e (ii) tratamento e destinação final de resíduos sólidos (sem segmentação), no Brasil, no estado da Bahia e no âmbito local (160 km da planta de incineração da Cetrel), conforme as tabelas a seguir: Tabela 2 - Market share no mercado de tratamento e destinação de resíduos sólidos industriais – Brasil, 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados próprios e do Painel de Geração de Resíduos no Brasil (IBAMA), de 2022[8]. Tabela 3 - Market share no mercado de tratamento e destinação de resíduos sólidos industriais – Bahia, 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados próprios e do Painel de Geração de Resíduos no Brasil (IBAMA), de 2019. Tabela 4 - Market share no mercado de tratamento e destinação de resíduos sólidos industriais – Raio de 160km da planta Cetrel de Camaçari/BA, 2023[9] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados próprios e do Painel de Geração de Resíduos no Brasil (IBAMA), de 2019.

Nota-se, dos dados acima, que as participação conjuntas das Requerentes no mercado de tratamento e destinação final de resíduos sólidos industriais (privados) seriam inferiores 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), nos cenários considerados (Brasil, Bahia e 160km da planta Cetrel de Camaçari/BA, indicando que a Operação não suscitaria preocupações concorrenciais. Tabela 5 - Market share no mercado de tratamento e destinação de resíduos sólidos (sem segmentação) – Brasil, 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados próprios, do Painel de Geração de Resíduos no Brasil (IBAMA), de 2022 e Panorama dos Resíduos Sólidos no Brasil, da ABREMA[10], de 2022[11]. Tabela 6 - Market share no mercado de tratamento e destinação de resíduos sólidos (sem segmentação) – Bahia, 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados próprios, do Painel de Geração de Resíduos no Brasil (IBAMA), de 2019 e Panorama dos Resíduos Sólidos no Brasil, da ABREMA, de 2022[12][13]. Tabela 7 - Market share no mercado de tratamento e destinação de resíduos sólidos (sem segmentação) – Raio de 160km da planta Cetrel de Camaçari/BA, 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados próprios, do Painel de Geração de Resíduos no Brasil (IBAMA), de 2019 e Panorama dos Resíduos Sólidos no Brasil, da ABREMA, de 2022[14][15].

Nota-se, dos dados acima, que as participação conjuntas das Requerentes no mercado de tratamento e destinação final de resíduos sólidos (sem segmentação) seriam inferiores 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), nos cenários considerados para o Brasil e para o estado da Bahia, indicando que a Operação não resultaria em riscos concorrenciais. Além disso, ao se considerar o cenário de abrangência geográfica em âmbito local (160 km da planta de incineração da Cetrel), observa-se que o market share conjunto das Partes foi estimado em [ACESSO RESTRITO], (20% - 30%) com irrisória variação do Índice Herfindahl-Hirchsman (“HHI”) de [ACESSO RESTRITO] pontos[16]. Apesar da participação combinada das Partes, no cenário mais restrito, estar acima de 20% e indicar uma presunção de posição dominante, a variação do HHI ficou abaixo de 200 pontos. Infere-se, dessa forma, que a presente Operação pouco alterará o cenário concorrencial, não suscitando efeitos competitivos adversos. Por todo o exposto, considerando que as análises acima descritas para os mercados horizontalmente sobrepostos conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e V, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação contempla as seguintes cláusulas com teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO]. As referidas cláusulas encontram-se de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.000563/2023-17 e nº 08700.008221/2022-64. [2] Dados consolidados pelo Instituto de Pesquisas Tecnológicas do Estado de São Paulo - IPT, publicado no estudo Panorama GAC - Mapeamento da Cadeia de Gerenciamento de Áreas Contaminadas, segundo o qual o mercado de remediação no Brasil movimenta um faturamento em torno de R$ 1,5 bilhões a R$ 1,6 bilhões, por ano. [3] Dados calculados com base no faturamento gerado pelo Grupo Solví com atividades de gerenciamento de áreas contaminadas, em 2023 [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SOLVÍ]). [4] Dados calculados com base no faturamento de aproximadamente [ACESSO RESTRITO À CETREL] gerado pela Cetrel em gerenciamento de áreas contaminadas em 2023. [5] As Partes informaram que, muitas vezes, os aterros sanitários possuem seus próprios sistemas de tratamento de chorume e, somente em situações pontuais (por exemplo, de chuvas acima dos níveis normais), torna-se necessário contratar o tratamento de chorume de terceiro.

[6] Segundo as Partes, os dados que mais se aproximam de um total de efluentes industriais são estimativas de demanda hídrica da indústria de transformação, da Agência Nacional de Águas de Saneamento Básico (“ANA”), realizadas em 2015. A ANA indicou, para a indústria brasileira de transformação em 2015, as vazões de retorno (as vazões de retorno consistem na parcela de água captada que é devolvida ao ambiente após o uso, “obtida a partir da vazão de retirada, multiplicando esta por um coeficiente de retorno característico de cada tipo de uso”. Considerando a legislação ambiental que determina o tratamento de efluentes, o total de vazão de retorno em m³/s informada pela ANA para o ano de 2015 e referente à indústria de transformação parece adequado para estimar o total de demanda por serviços de tratamento de efluentes industriais, embora a estimativa esteja defasada de 87,497 m³/segundo, o que corresponde a 7.559.740.800 m³/dia (87,497 m³ multiplicado por 86.400 segundos). [7] Vide Atos de Concentração nº 08700.002264/2024-06; nº 08700.001571/2018- 13; nº 08700.002576/2016-00 e nº 08700.004087/2014-12. [8] De acordo com as Requerentes, o painel da Geração de Resíduos Sólidos no Brasil foi produzido com base em informações de mais de 60 mil empresas, obtidas desde 2012 e disponíveis no Relatório de Atividades Potencialmente Poluidoras e Utilizadoras de Recursos Ambientais (RAPP) e utiliza a ferramenta de BI - Business Intelligence. Disponível em:

Painel da Geração de Resíduos no Brasil — Ibama. [9] Segundo as Partes a seleção abrangeu a lista de municípios dentro de uma área de influência (160 km a partir da entrada da planta da Cetrel) e foi apurada com base em medidas utilizando o aplicativo Google Earth. Os municípios selecionados foram: [ACESSO RESTRITO]. Para detalhamento da metodologia de seleção dos municípios, vide Documento SEI 1413606 e SEI 1413607 (Anexo 1 e 2). [10] Vide: https://www.abrema.org.br/panorama/ [11] As Partes informaram que foram considerados para resíduos sólidos urbanos (RSU): volume de geração de RSU no Brasil; para resíduo sólidos industriais (RSI): volume de resíduos sólidos industriais produzidos no Brasil. [12] As Requerentes esclareceram que foram considerados para RSU: [ACESSO RESTRITO]; para RSI: volume de resíduos sólidos industriais produzidos no estado da Bahia. [13] As Partes informaram que para o cálculo do mercado estadual total de tratamento e destinação de resíduos sólidos (sem segmentação), considerou-se a soma entre: [ACESSO RESTRITO]; e (ii) o volume de resíduos sólidos industriais produzidos por empresas no estado da Bahia, conforme dados extraídos do Painel de Geração de Resíduos no Brasil (IBAMA), com base no filtro “Localidade > Bahia”. [14] As Requerentes informaram que foram considerados para RSU: [ACESSO RESTRITO]; para RSI: [ACESSO RESTRITO].

[15] As Partes informaram que para o cálculo do mercado local total de tratamento e destinação de resíduos sólidos (sem segmentação), considerou-se a soma entre [ACESSO RESTRITO]; e (ii) o volume de resíduos sólidos industriais produzidos por empresas nos municípios indicados no Anexo Confidencial 1, conforme dados extraídos do Painel de Geração de Resíduos no Brasil (IBAMA), com base no filtro “Localidade > Município”. [16] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes, conforme exemplificado no citado Guia. Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B).