Ato de Concentração Sumário nº 08700.007307/2024-31

SEI/CADE - 1457518 - Parecer PARECER Nº 522/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007307/2024-31 REQUERENTES: Galápagos Ambiental e Participações Ltda., Latte Saneamento e Participações S.A., Fundo de Investimento em Participações Turquesa – Multiestratégia Investimento no Exterior e BTG Pactual Principal Investments Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Galápagos Ambiental e Participações Ltda., Latte Saneamento e Participações S.A., Fundo de Investimento em Participações Turquesa – Multiestratégia Investimento no Exterior e BTG Pactual Principal Investments Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: coleta de resíduos e tratamento e destinação final de resíduos sólidos. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Galápagos Ambiental e Participações Ltda. ("Galápagos" ou "Compradora") De acordo com as Requerentes, o Sr. Wilson Quintella Filho ("Sr. Wilson Quintella") é o controlador unitário da Galápagos, que desempenha atividades de consultoria em gestão empresarial. Assim, a Galápagos integra o grupo econômico do Sr. Wilson Quintella ("Grupo Comprador"), cuja estrutura organizacional encontra-se no organograma abaixo: Figura 1 - Organograma do Grupo Comprador [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes. Segundo as Requerentes, o Grupo Comprador atua, por meio de suas investidas, nos mercados de consultoria, tratamento e disposição final de resíduos sólidos e de saúde, e na coleta e transporte de resíduos urbanos, industriais não-perigosos e de saúde. O Grupo Comprador auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Fundo de Investimento em Participações Turquesa – Multiestratégia Investimento no Exterior ("FIP Turquesa") e BTG Pactual Principal Investments Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("FIP Principal" e, em conjunto, "Bloco BTG" ou "Vendedores") Tendo em vista que a operação representará a saída completa dos Vendedores do capital social da Empresa-Alvo, não se faz necessário analisar informações relativas à atuação dos Vendedores. O Grupo BTG Pactual auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.III. Latte Saneamento e Participações S.A. ("Latte" ou "Empresa-Alvo") De acordo com as Requerentes, a Latte é uma holding que, por meio de suas subsidiárias, atua nos seguintes mercados:

(i) coleta e transporte de resíduos urbanos, industriais não-perigosos e de saúde, por meio da Logística Ambiental de São Paulo S.A. (“LOGA”), no estado de São Paulo; e (ii) tratamento e destinação final de resíduos sólidos e de saúde, por meio das empresas Terrestre Ambiental Ltda. (“Terrestre”) e Attend Ambiental S.A, (“Attend”), no estado de São Paulo. Atualmente, o Sr. Wilson Quintella detém 41% do capital social da Latte, de forma que a Latte já integra o Grupo Comprador (conforme detalhado na figura 1). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1451488) Data da notificação 26/09/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 559, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/09/2024 (SEI 1450453) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na consolidação de controle, direto ou indireto, do Sr. Wilson Quintella sobre a Latte, a partir da aquisição, pela Galápagos, de ações representativas de 36,4% do capital social da Latte, atualmente detidas em conjunto pelo FIP Turquesa e pelo FIP Principal, com a consequente saída integral dos Vendedores da condição de acionistas da Latte (a "Operação"). Atualmente, o Sr.

Wilson Quintella já detém 41% do capital social da Empresa-Alvo e é o controlador unitário da Galápagos (Compradora), de modo que a Operação resultará na consolidação de controle, direto ou indireto, do Sr. Wilson Quintella sobre a Latte. Além disso, paralelamente à esta Operação, foram notificados dois atos de concentração envolvendo o mesmo Grupo Comprador e a mesma Empresa-alvo, mas com vendedores distintos, a saber: Ato de Concentração n° 08700.007493/2024-17 (Galápagos Ambiental e Participações Ltda., Latte Saneamento e Participações S.A. e Angra Infra Multiestratégia Fundo de Investimento em Participações), que trata da aquisição, pela Galápagos, de ações representativas de 8,4% do capital social da Latte, atualmente detidas pela Angra Infra Multiestratégia Fundo de Investimento em Participações. Ato de Concentração n° 08700.007559/2024-61 (Galápagos Ambiental e Participações Ltda., Latte Saneamento e Participações S.A. e Wilson de Lara), que trata da aquisição, pela Galápagos, de ações representativas de 5,4% do capital social da Latte, atualmente detidas pelo Sr. Wilson de Lara. Dessa forma, ao final dos três atos de concentração, a Galápagos (que é integralmente detida pelo Sr. Wilson Quintella) deterá 50,2% da Latte. Assim, o Sr. Wilson Quintella deterá participação direta na Latte de 41% e participação indireta, via Galápagos, de 50,2%, resultando em uma participação total de 91,2% e, consequentemente, na consolidação de controle, direto ou indireto, do Sr.

Wilson Quintella sobre a Latte. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II, da Lei 12.529/11[3] (aquisição de controle por meio da compra de ações). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9°, inciso I, da Res. 33/2022 (aquisição de controle). Segue abaixo a estrutura societária da Latte antes e depois da Operação: Figura 2 – Estrutura da Latte antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Figura 3 – Estrutura da Latte depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o Grupo Comprador, ela consiste na consolidação de controle, direto ou indireto, do Sr. Wilson Quintella (que é o controlador unitário da Galápagos) sobre a Latte. Já para os Vendedores, a Operação representa uma oportunidade de desinvestimento como parte da política do fundo, que busca a aquisição de ativos alvo, valorização em longo prazo e retorno do capital investido pelos seus acionistas, no prazo estabelecido em seus regulamentos. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Sim (reforço) Segmentos com sobreposição horizontal (i) Coleta de resíduos e (ii) tratamento e destinação final de resíduos sólidos Segmentos com integração vertical (i) Coleta de resíduos (upstream) e (ii) tratamento e destinação final de resíduos sólidos (downstream) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação A Latte (Empresa-Alvo) atua, por meio de suas subsidiárias, nos seguintes mercados: (i) coleta e transporte de resíduos urbanos, industriais não-perigosos e de saúde, por meio da Logística Ambiental de São Paulo S.A. (“LOGA”), no estado de São Paulo; e (ii) tratamento e destinação final de resíduos sólidos por meio das empresas Terrestre Ambiental Ltda. (“Terrestre”) e Attend Ambiental S.A. (“Attend”) e no tratamento e destinação final de resíduos de saúde por meio da Terrestre, no estado de São Paulo. O Grupo Comprador, do qual a Galápagos (Compradora) e a Latte (Empresa-Alvo) fazem parte, atua: (i) por meio das investidas da Latte, nos mercados supramencionados (no estado de São Paulo);

e (ii) por meio de sua investida Estre Ambiental S.A., nos mercados de coleta e transporte de resíduos urbanos e de tratamento e destinação final de resíduos (nos estados do Paraná e de São Paulo). As Requerentes sintetizaram os mercados de atuação das Partes, conforme tabela abaixo: Tabela 1 - Mercados de atuação do Grupo Comprador e da Latte (Empresa-Alvo) Fonte: Requerentes. Dado que a Operação consiste na consolidação de controle do Grupo Comprador (Sr. Wilson Quintella) sobre a Latte, as sobreposições horizontais ou integrações verticais são pré-existentes, ou seja, não decorrem da Operação, não se originam a partir dela. Além disso, as Requerentes argumentaram que não haveria integração vertical entre os mercados (i) de coleta e transporte de resíduos urbanos e (ii) de tratamento e destinação final de resíduos, visto que nem sempre, afirmam, há relação fornecedor-cliente entre aterros sanitários e prestadores de serviços de coleta e transporte de resíduos, sendo mais comuns as relações conglomerais (quando o cliente demanda os dois serviços da mesma empresa). Entretanto, justamente por esse fato, é possível inferir que haverá reforço de integração entre as atividades (i) da Latte e (ii) das demais empresas do Grupo Comprador em função da relação conglomeral que será estabelecida intragrupo.

Assim, dadas as atuações das Requerentes, constata-se que a Operação acarreta reforço de sobreposição horizontal pré-existente nos mercados de (i) coleta de resíduos urbanos e (ii) tratamento e destinação final de resíduos sólidos. Além disso, tem-se que a Operação suscita reforço de integração vertical pré-existente entre os mercados de: (i) coleta de resíduos urbanos (a montante) e (ii) tratamento e destinação final de resíduos (a jusante). VI.II. Mercado de coleta de resíduos O mercado de coleta de resíduos já foi analisado em precedentes do Cade[4], na dimensão produto, de forma segmentada em: (i) resíduos urbanos; (ii) resíduos industriais não-perigosos; (iii) resíduos industriais perigosos; e (iv) resíduos de serviços de saúde. Na dimensão geográfica, esse mercado é usualmente analisado em âmbito nacional e estadual. Para fins de análise desta Operação, uma definição precisa do mercado relevante pode ser deixada em aberto. Sendo assim, será analisado o mercado de coleta de resíduos urbanos nos cenários nacional e estadual. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no mercado de coleta de resíduos urbanos: Tabela 2 - Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de coleta de resíduos urbanos - 2023 - Brasil e São Paulo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Abrelpe (2023) e precedentes do Cade[5]. Nota:

Embora a Latte faça parte do Grupo Comprador, os valores relativos ao Grupo Comprador não a incluem, uma vez que os dados foram apresentados de forma individualizada. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de coleta de resíduos urbanos seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) no cenário nacional e de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) no cenário estadual (São Paulo). Assim, em ambos os cenários, as participações de mercado das Partes ficam abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, considerando o reforço de integração vertical entre coleta de resíduos urbanos e tratamento e destinação final de resíduos sólidos, constata-se que a participação conjunta das Partes no mercado de coleta de resíduos urbanos (ora analisado) também situa-se abaixo do patamar de 30%, indicando ausência de capacidade de fechamento deste mercado após a Operação. VI.III. Mercado de tratamento e destinação final de resíduos sólidos O mercado de tratamento e destinação final de resíduos sólidos já foi analisado em precedentes recentes[6], na dimensão produto, como um mercado único, sem segmentação por tipo de resíduo ou origem.

Na dimensão geográfica, esse mercado já foi analisado em âmbito nacional, estadual ou local (utilizando um raio de 100 km ou 160 km a partir de cada unidade de destinação final objeto da operação analisada). De acordo com as Requerentes, caso fosse considerado o cenário de raios, não haveria sobreposição horizontal, tanto na perspectiva de 100 km quanto de 160 km, conforme demonstrado na tabela abaixo: Tabela 3 - Distâncias entre os aterros do Grupo Comprador e da Empresa-Alvo Fonte: Requerentes. Para fins de análise desta Operação, uma definição precisa do mercado relevante pode ser deixada em aberto. Sendo assim, serão analisados os cenários nacional e estadual (São Paulo). Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no mercado de tratamento e destinação final de resíduos sólidos: Tabela 4 - Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de tratamento e destinação final de resíduos sólidos - 2023 - Brasil e São Paulo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Abrelpe (2023) e precedentes do Cade[7]. Nota: Embora a Latte faça parte do Grupo Comprador, os valores relativos ao Grupo Comprador não a incluem, uma vez que os dados foram apresentados de forma individualizada.

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de tratamento e destinação final de resíduos sólidos seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) no cenário nacional e de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (10% - 20%) no cenário estadual (São Paulo). Assim, em ambos os cenários, as participações de mercado das Partes ficam abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, considerando o reforço de integração vertical entre coleta de resíduos urbanos e tratamento e destinação final de resíduos sólidos, constata-se que a participação conjunta das Partes no mercado de tratamento e destinação final de resíduos sólidos (ora analisado) também situa-se abaixo do patamar de 30%, indicando ausência de capacidade de fechamento deste mercado após a Operação. VI.IV. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

_______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.002264/2024-06 (Veolia Serviços Ambientais Brasil Ltda. e RAC Saneamento Ltda.); n° 08700.002814/2023-06 (Orizon Meio Ambiente S.A. e SUMA Brasil - Serviços Urbanos e Meio Ambiente S.A.); n° 08700.000418/2023-36 (Marquise Serviços Ambientais S.A., Sereco S.A. e Braseco S.A.); n° 08700.001571/2018-13 (Estre Ambiental S.A., Monte Azul Engenharia Ambiental Ltda.

e Monte Azul Engenharia Ltda.). [5] Para metodologia completa, vide SEI 1454755. [6] Vide Atos de Concentração n° 08700.002264/2024-06 (Veolia Serviços Ambientais Brasil Ltda. e RAC Saneamento Ltda.); n° 08700.002814/2023-06 (Orizon Meio Ambiente S.A. e SUMA Brasil - Serviços Urbanos e Meio Ambiente S.A.); n° 08700.000418/2023-36 (Marquise Serviços Ambientais S.A., Sereco S.A. e Braseco S.A.); n° 08700.008169/2022-46 (Empresa de Engenharia Sanitária e Construções Ltda e Orizon Pantanal Holding Ltda.); n° 08700.004037/2021-64 (Estre Ambiental S.A. - Em Recuperação Judicial, Orizon Meio Ambiente S.A. e Fundo de Gestão Recuperação – Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados); n° 08700.001571/2018-13 (Estre Ambiental S.A., Monte Azul Engenharia Ambiental Ltda. e Monte Azul Engenharia Ltda.); n° 08700.002576/2016-00 (Gaia Ambiental Empreendimentos S/A e BTGI A.Z.P.S.P.E. Empreendimentos e Participações S/A); n° 08700.010791/2015-95 (BTGI A.Z.P.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A. e Arca Administradora de Bens Ltda.). [7] Para metodologia completa, vide SEI 1454755.