Ato de Concentração Sumário nº 08700.000418/2023-36

SEI/CADE - 1181029 - Parecer PARECER Nº 49/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000418/2023-36 REQUERENTES: Marquise Serviços Ambientais S.A., Sereco S.A. e Braseco S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Marquise Serviços Ambientais S.A., Sereco S.A. e Braseco S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: tratamento e disposição de resíduos não-perigosos. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Marquise Serviços Ambientais S.A. ("Marquise" ou "Compradora") A Marquise é uma empresa do Grupo Marquise, que atua na prestação de serviços ambientais e limpeza pública, incluindo a coleta de resíduos e a operação de aterros sanitários. Além de serviços ambientais e de limpeza pública, o Grupo Marquise presta serviços relacionados à operação e manutenção de sistemas de água e esgoto, saneamento e reuso de água; serviços relacionados a incorporação imobiliária, hotelaria e turismo e centros comerciais/shoppings; serviços relacionados a atendimento ao cidadão, transmissão televisiva e portal de Internet, rádio; e serviços relacionados a construção civil e obras de infraestrutura. O Grupo Marquise auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Sereco S.A. ("Sereco") e Braseco S.A. ("Braseco" ou, em conjunto com a Sereco, "Empresas-Alvo") A Sereco detém 99% das ações da Braseco[1], que atua no tratamento e destinação final de resíduos, operando um aterro sanitário situado no município de Ceará-Mirim, no Rio Grande do Norte. A Sereco também realiza a locação de máquinas e equipamentos de forma cativa para a operação da Braseco, bem como lhe presta consultoria técnica também de forma cativa. A Sereco é 69% detida pela Casagna SRL ("Casagna"), 26,35% detida pela Siskam do Brasil Investimentos e Participações Ltda. ("Siskam") e 4,65% detida pela Segreto Consultoria Empresarial e Participações Ltda. ("Segreto"). O grupo formado pelas Empresas-Alvo auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1176682) Data da notificação 13/01/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 42, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/01/2023 (SEI 1178066) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Marquise Serviços Ambientais S.A., de 100% das ações da Sereco S.A. e da Braseco S.A. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Marquise, a Operação Proposta representa uma oportunidade de expansão de sua atuação em destinação final de resíduos públicos. Já para o grupo formado pelas Empresas-Alvo, a Operação possibilitará direcionar esforços para outros segmentos de atividades. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de tratamento e destinação final de resíduos Setores em que há integração vertical Mercado de (i) coleta de resíduos e (ii) tratamento e destinação final de resíduos Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação No que concerne ao tratamento e destinação de resíduos, a Marquise atua na operação de aterros sanitários públicos localizados nos municípios de Caucaia/CE, Aquiraz/CE, Manaus/AM (via subcontratação) e em Osasco/SP. Além disso, a Marquise detém um aterro sanitário no município de São Sebastião do Passé, no estado da Bahia.

No caso da coleta de resíduos públicos, a Marquise e demais empresas do grupo atuam nos municípios de Fortaleza/CE, Eusébio/CE, Aquiraz/CE e Caucaia/CE, Porto Velho/RO, Manaus/AM, Osasco/SP, Taubaté/SP e em Natal/RN[2]. Já Sereco, controladora da Braseco, atua no tratamento e destinação final de resíduos, operando um aterro sanitário situado no município de Ceará-Mirim, no Rio Grande do Norte. Considerando os segmentos de atuação das Partes, a Operação acarretará sobreposição horizontal no mercado de tratamento e destinação final de resíduos, bem como integração vertical entre a coleta de resíduos a montante e o tratamento e destinação final de resíduos a justante, conforme quadro abaixo: Quadro 1 – Relações entre as atividades das Requerentes Fonte: Requerentes. Em precedentes, o CADE considerou que os serviços envolvidos na Operação sob análise podem ser divididos em duas atividades distintas: i) coleta de resíduos e ii) tratamento e destinação final de resíduos[3]. Para os serviços de coleta, considera-se que "o mercado tem abrangência nacional e caracteriza-se por ser bastante pulverizado, na medida em que diversas empresas prestam serviços aos municípios por meio de contratos com o Poder Público e, portanto, precedidos de licitações. Por conseguinte, a concorrência é travada no momento da realização do processo licitatório"[4].

Ainda sobre o mercado de coleta de resíduos, o CADE utilizou cenários com segmentação entre a coleta de resíduos urbanos, resíduos industriais não perigosos e resíduos industriais perigosos[5]. Já o mercado de tratamento e destinação final de resíduos sólidos[6] foi tratado em precedentes do CADE em função do tipo de resíduo ou sua origem (público ou privado) e, mais recentemente, como um mercado único, sem segmentação. Quanto à abrangência geográfica, o CADE analisou em diferentes ocasiões a dimensão nacional, regional (i.e. estadual) e local (utilizando um raio de 100 km ou 160 km a partir de cada unidade de destinação final). Com base nos dados da Associação Brasileira de Empresas de Limpeza Pública e Resíduos Especiais - ABRELPE, as Partes informam que, em 2020, foram geradas 82.477.300 toneladas de resíduos sólidos urbanos no Brasil[7]. Em 2021, foram 82.664.213 toneladas[8]. Esse total corresponde ao mercado potencial de tratamento e destinação final de resíduos sólidos no Brasil e pode ser considerado como referência para o mercado nacional de destinação de resíduos de forma conservadora, pois inclui apenas resíduos sólidos urbanos, não incluindo outros tipos de resíduos. Ainda segundo a ABRELPE, do total de resíduos gerados, 45.802.448 toneladas foram dispostas em aterro sanitário em 2020 e 46.298.738 toneladas em 2021, não havendo destinação adequada para o restante.

De forma ainda mais conservadora, o montante de resíduos sólidos urbanos adequadamente destinado pode ser considerado como referência para o mercado nacional efetivo de tratamento e destinação final de resíduos. As participações das Partes tem como referência o cenário no qual os resíduos sólidos foram adequadamente destinados. Nas tabelas abaixo, as Partes apresentaram as participações no mercado de tratamento e destinação de resíduos e no mercado de coleta de resíduos urbanos em 2020 e 2021. em âmbito nacional: Tabela 1 – Market share das Partes no mercado nacional de tratamento e destinação de resíduos em 2020 e 2021 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da ABRELPE. Tabela 2 – Market share da Marquise no mercado nacional de coleta de resíduos urbanos em 2020 e 2021 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da ABRELPE. A partir dos dados apresentados, pode-se considerar que a participação do Grupo Marquise permaneceria inferior a 10% tanto no mercado nacional de tratamento e destinação de resíduos sólidos quanto no mercado nacional de coleta de resíduos urbanos.

As Requerentes indicaram que, no caso de um cenário geográfico mais restrito do mercado de coleta de resíduos, não haveria sobreposição horizontal entre as Partes, considerando que o Grupo Marquise não atua no tratamento e destinação de resíduos num raio de 100 km ou 160 km do aterro sanitário operado pelas Empresas Objeto, nem no estado do Rio Grande do Norte, exceto pela atuação emergencial em Natal/RN. Ademais, instada a prestar esclarecimentos quanto à operação emergencial no município de Natal/RN, o Grupo Marquise informou que a atuação se restringe ao mercado de coleta de resíduos públicos (limpeza urbana), ressaltando que a participação de mercado permaneceria inferior a (0-10%) e (0-10%) [ACESSO RESTRITO] nos mercados a jusante (coleta de resíduos urbanos) e a montante (tratamento e destinação final de resíduos), respectivamente, no cenário nacional[9]. Além disso, a atuação do Grupo Marquise nesta localidade seria temporária e pontual, afastando a necessidade de um cenário de sobreposição horizontal na região. Outrossim, as Requerentes informam que atuam apenas marginalmente no tratamento e destinação de resíduos para clientes privados. O aterro operado pelas Empresas-Objeto é majoritariamente dedicado ao tratamento de resíduos no âmbito de contratos públicos.

Em 2020 e 2021, mais de [ACESSO RESTRITO] dos resíduos recebidos no aterro operado pela BRASECO originaram-se de contratos públicos, relativos a serviços sujeitos a supervisão e controle pelo Poder Público concedente. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e de 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não é capaz de gerar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO]. Observa-se que as Partes apresentaram aditivo à redação original para adequar as cláusulas aos parâmetros usualmente aceitos pelo CADE: [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A participação remanescente, no patamar de 1%, é detida pela Cassagna SRL. [2] A Requerente informa que a atuação em Natal (RN) se dá no âmbito de contrato emergencial com prazo de 180 (cento e oitenta) dias. [3] AC nº 08012.002519/2012-47 (Pilares/Viva Ambiental). [4] Vide AC nº 08700.001571/2018-13, Estre Ambiental S.A., Monte Azul Engenharia Ambiental S.A. e Monte Azul Engenharia Ltda.

[5] AC nº 08700.005190/2013-07 (Veolia/Proactiva). [6] Vide AC nº 08700.001571/2018- 13; AC nº 08700.002576/2016-00; e AC nº 08700.004087/2014-12. [7] ABRELPE, Panorama dos Resíduos Sólidos no Brasil, 2021, disponível em https://abrelpe.org.br/panorama-2021/, acesso em 13 de novembro de 2022, p. 16. [8] ABRELPE, Panorama dos Resíduos Sólidos no Brasil, 2022, disponível em https://abrelpe.org.br/panorama-2021/, acesso em 5 de janeiro novembro de 2023, p. 19. [9] O Grupo Marquise esclarece, ainda, os aspectos formais do referido contrato, sendo: [ACESSO RESTRITO].