Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000335/2025-17

SEI/CADE - 1519923 - Parecer PARECER Nº: 105/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.000335/2025-17 PARTES: TRATORCASE MÁQUINAS AGRÍCOLAS S/A E HWILL - PEÇAS PARA TRATORES LTDA. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Mercado(s) afetado(s): Máquinas e equipamentos agrícolas Decisão: Não conhecimento VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 09/01/2025 (1499124) Conhecimento: Não Os motivos do não conhecimento serão apresentados na etapa VI adiante. Pagamento da taxa processual 1500825 Formulário de Notificação Público 1519196 Restrito 1512458 Edital Número 125 (1519092) Despacho de Emenda Data 20/01/2025 (1503338) Resposta 06/02/2025 (1512458) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Não aplicável. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Tratorcase Máquinas Agrícolas S/A ("Tratorcase" ou "Compradora"), da totalidade das cotas representativas do capital social da Hwill - Peças para Tratores Ltda. ("Hwill" ou "Empresa-Alvo"), atualmente detidas por Hermes Agostinho Trevizan e Marcel Matte Trevizan ("Vendedores"). Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[1]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: "Para os vendedores da HWILL, a Operação concretiza suas pretensões de alienar seus negócios e para a TRATORCASE representa boa oportunidade de incremento de suas atividades, pois complementa e integra os demais negócios do grupo, possibilitando a redução de custos operacionais e administrativos, gerando valor para seus clientes." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: Não aplicável. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior Não aplicável. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Tratorcase Máquinas Agrícolas S/A ("Tratorcase") Empresas: acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Cocari - Cooperativa Agropecuária e Industrial (100%) Grupo(s) econômico(s): Grupo Cocari Breve descrição:

A Tratorcase atua como concessionária de produtos, máquinas, equipamentos e implementos agrícolas, especialmente da marca Case, bem como na prestação de serviços de manutenção e venda de equipamentos usados multimarcas e peças, cuja área de atuação abrange diversos municípios no estado do Paraná. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Hwill - Peças para Tratores Ltda. ("Hwill") Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Hermes Agostinho Trevizan ([ACESSO RESTRITO]) e Marcel Matte Trevizan ([ACESSO RESTRITO]) Grupo(s) econômico(s): Grupo econômico dos Vendedores. Breve descrição: A Hwill atua como concessionária de produtos, máquinas, equipamentos e implementos agrícolas, especialmente da marca Case IH, bem como na prestação de serviços de manutenção e venda de equipamentos usados multimarcas e peças, cuja área de atuação abrange diversos municípios no estado de Santa Catarina. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois VI. ANÁLISE DE CONHECIMENTO DA OPERAÇÃO Conforme disposto no art. 88, incisos I e II, da Lei n° 12.529/2011 c/c Portaria Interministerial MJ/MF n° 994/2012: Lei n° 12.529/2011 "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais)." Portaria Interministerial MF/MJ n° 994/2012 "Art. 1° Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." (grifos nossos) No caso em questão, foram apresentados os dados de faturamento das Partes no Brasil, em 2024, conforme sintetizado abaixo: (i) O faturamento da Tratorcase (Compradora) foi de R$ [ACESSO RESTRITO], superior a 75 milhões. (ii) O faturamento do Grupo Cocari (Grupo Comprador, que inclui a Tratorcase) foi de R$ [ACESSO RESTRITO], superior a 750 milhões.

(iii) O faturamento da Hwill (Empresa-Alvo) foi de R$ [ACESSO RESTRITO], inferior a 75 milhões. (iv) "Os vendedores são pessoas físicas e não fazem parte de grupo econômico", segundo as Partes. Com base nas informações apresentadas pelas Requerentes (vide SEI 1518637), nota-se que a Operação envolve apenas um grupo econômico (no polo comprador) com faturamento acima de R$ 750 milhões, mas não envolve outro grupo distinto (no polo vendedor ou a Empresa-Alvo) que registrou faturamento acima de R$ 75 milhões. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não seria de notificação obrigatória ao Cade, uma vez que não se verifica a presença de ao menos dois grupos que preencham cumulativamente os parâmetros dispostos no art. 88 da Lei nº 12.529/2011 c/c a Portaria Interministerial MJ/MF n° 994/2012. VII. DECISÃO Decisão da SG: Não conhecimento da Operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal. ____________________________ [1] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações."