Ato de Concentração Sumário nº 08700.009662/2024-45

SEI/CADE - 1489928 - Parecer PARECER Nº: 660/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.009662/2024-45) PARTES: Magparaná Ltda. e Jumasa Agrícola e Comercial S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011[1]) Rito: Sumário, art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22") Mercado afetado: Máquinas agrícolas Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 25/11/2024 (1477321) Natureza: Obrigatória Art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]: a operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) Pagamento da taxa processual 1477375 Formulário de Notificação Público 1477328 Restrito - Edital Número 731 (1481025) Data de publicação no DOU 03/12/2024 (1481417) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição:

A operação consiste na proposta da MAGPARANA LTDA. (“Magparaná” ou "Compradora") para aquisição de ações e investimento, representativo de 50,5% (cinquenta vírgula cinco por cento) do capital social da JUMASA AGRÍCOLA E COMERCIAL S.A (“Jumasa” ou "Empresa-alvo") ( a "Operação"). Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: Para a Magparaná, a operação representa um passo importante para consolidar e expandir sua presença no segmento de máquinas agrícolas, ampliando sua capacidade de mercado e reforçando sua competitividade com um portfólio mais abrangente de produtos e serviços. Para os Vendedores, a alienação das participações na Jumasa oferece aos acionistas uma oportunidade estratégica de capitalização, liberando recursos para novos investimentos e diversificação de portfólio. Valor: R$ [Acesso restrito]. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Partes Polo Comprador Alvo Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): Magparaná Jumasa Acionista(s) com:

controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) ou pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Claudia Schöll Urio (12,25%) Marilise Schöll Giaretta (12,25%) Renate Schöll (12,25%) Ricardo Schöll (12,25%) Wagner Schöll (25,5%) Willian Schöll (25,5%) Jueine Paulo da Mota (50%) Vanda Arantes Mota (50%) Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante De acordo com os autos, não há. - Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas De acordo com os autos, não há. - Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo Sipal - V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Máquinas agrícolas Dimensão Produto: Segundo alguns precedentes[4], o CADE considerou o mercado de máquinas agrícolas incluindo tipos de equipamentos, por exemplo, tratores, plantadeiras, colheitadeiras, semeadoras e transplantadoras[5]. O segmento de máquinas e implementos agrícolas também já foi considerado a partir da seguinte divisão: (i) revenda de equipamentos agrícolas novos, partes, peças, acessórios e implementos;

(ii) revenda de equipamentos agrícolas usados, partes, peças, acessórios e implementos; (iii) prestação de serviços de manutenção e reparação para equipamentos e implementos agrícolas; e (iv) prestação de serviços de consórcio e financiamento para a aquisição de máquinas e implementos agrícolas, sendo que esses dois últimos possuem relação com o segmento de revenda de equipamentos[6]. Geográfica: O Cade considerou o escopo nacional[7], mas para o mercado de revenda de máquinas e equipamentos agrícolas há precedentes em que o mercado foi definido: (i) como de abrangência municipal, ou (ii)pela área de concessão atribuída às empresas envolvidas nas referidas operações propostas, tendo em vista, a regulamentação pela Lei nº 6.729/79 (“Lei Ferrari”), que estabelece os elementos dos contratos de concessão para a revenda[8]. De acordo com os autos, a Jumasa (Empresa-alvo) concentra suas operações no noroeste do Mato Grosso, atendendo 18 (dezoito) municípios. Por outro lado, a Magparaná (Compradora) atua nos Campos Gerais e região metropolitana de Curitiba, no Estado do Paraná, abrangendo 72 (setenta e dois) municípios no Estado do Paraná (fora da área de atuação da JUMASA), o que representa aproximadamente uma distância de 2.327 (dois mil trezentos e vinte e sete) quilômetros entre as capitais. Deste modo, em decorrência da Operação, a MAGPARANÁ passará a atuar como concessionária Massey Ferguson em áreas operacionais nas quais não está presente atualmente.

Considerando-se que a Jumasa e Magparaná atuam como concessionárias Massey Ferguson em áreas operacionais diferentes, não havendo, portanto, coincidência ou intersecção entre as áreas operacionais por elas atendidas, não se verificam sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades da Compradora e da empresa-alvo. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VII. CONSIDERAÇÕES FINAIS Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II , da Resolução nº 33/22. VIII. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula do Cade n° 5/2009. As cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se limitadas a 5 anos de duração (aspecto temporal) IX. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1o Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2o O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3o Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art.

1o Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I – a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II – o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2° Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] Vide Atos de concentração nº 08700.009246/2023-66; nº 08700.000355/2023-18 e nº 08700.002307/2019-88. [5] Ato de concentração nº 08700.009246/2023-66 (Requerentes: AGCO Corporation e Trimble Inc.); 08700.000355/2023-18 (Agro New Máquinas Agrícolas Ltda. e Agrofito Case Máquinas Agrícolas Ltda.) e 08700.002307/2019-88 (SLC Comercial de Máquinas Agrícolas Ltda. e Lavoro Máquinas Agrícolas Ltda.). [6] Ato de Concentração nº 08700.001164/2024-54 (Requerentes: Primavera Máquinas e Implementos Agrícolas Ltda. e Companhia M. Fries.) e 08700.005767/2019-68 (Requerentes: John Deere Brasil Ltda.

e Unimil Indústria e Comércio de Peças Agrícolas Ltda. [7] Ato de concentração nº 08700.009246/2023-66 (Requerentes: AGCO Corporation e Trimble Inc.). [8] Ato de Concentração nº 08700.001164/2024-54 (Requerentes: Primavera Máquinas e Implementos Agrícolas Ltda. e Companhia M. Fries.). [9] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.