Ato de Concentração Sumário nº 08700.001936/2024-58

SEI/CADE - 1377226 - Parecer PARECER Nº 171/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001936/2024-58 REQUERENTES: JZ Imóveis e Participações Societárias Ltda., SZ Imóveis e Participações Societárias Ltda., LZ Imóveis e Participações Societárias Ltda., AZ Imóveis e Participações Societárias Ltda. e WMS Supermercados do Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: JZ Imóveis e Participações Societárias Ltda., SZ Imóveis e Participações Societárias Ltda., LZ Imóveis e Participações Societárias Ltda., AZ Imóveis e Participações Societárias Ltda. e WMS Supermercados do Brasil Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativo. Mercado afetado: varejo de autosserviço. Art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. JZ Imóveis e Participações Societárias Ltda., SZ Imóveis e Participações Societárias Ltda., LZ Imóveis e Participações Societárias Ltda. e AZ Imóveis e Participações Societárias Ltda. (em conjunto "Grupo Zonta" ou "Comprador") O Grupo Zonta possui atividades nos segmentos de varejo alimentar de autosserviço e atacado, serviços financeiros, postos de combustíveis, indústria plástica, publicidade e propaganda, logística, construção e locação de imóveis. O Grupo Zonta auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. WMS Supermercados do Brasil Ltda. ("Grupo Carrefour" ou "Vendedor") A WMS é uma subsidiária brasileira do Grupo Carrefour, controlada em última instância por Carrefour S.A., empresa-mãe do Grupo Carrefour, localizada na França. No Brasil, o Grupo Carrefour opera atacados de autosserviço e atacados de entrega, hipermercados, supermercados, clubes de compra e lojas de conveniência, além de atuar no comércio online (e-commerce) e no negócio de shopping centers. O Grupo Carrefour também (i) opera redes de drogarias e de postos de combustíveis em áreas adjacentes a ou dentro de algumas de suas lojas; e (ii) oferece crédito ao consumidor, por meio do Banco CSF. O Grupo Carrefour auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1365100) Data da notificação 22/03/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 150, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/03/2024 (SEI 1365786) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, por veículo de investimento do Grupo Zonta, de imóvel localizado na Avenida Getúlio Vargas nº 1.446, Joinville/SC (“Ativo-Objeto”), atualmente detido por WMS, onde se encontra o Shopping Paseo Joinville. Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Zonta, a Operação representa uma boa oportunidade de diversificação de seu portfólio e investimento imobiliário no segmento de shopping centers. Para o Grupo Carrefour, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III - Baixa participação com sobreposição horizontal. V - Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de varejo de autosserviço Participações de mercado Reduzidas ou de baixo incremento VI. Considerações sobre a Operação Segundo as Requerentes, atualmente, o Ativo-Objeto é utilizado para a operação de um shopping center (Paseo Joinville), dentro do qual funcionava um hipermercado do Grupo Carrefour até seu fechamento.

No entendimento das Partes, a Operação não envolve integrações verticais ou sobreposições horizontais, uma vez que o Grupo Zonta não possui atividades no segmento de shopping centers e a loja anteriormente operada pelo Grupo Carrefour no Ativo-Objeto encontra-se fechada, não possuindo qualquer participação de mercado. De toda forma, em linha com precedentes, considera-se ser possível uma sobreposição horizontal no segmento de varejo alimentar de autosserviço entre o hipermercado antes operado pelo Grupo Carrefour em parte do Ativo-Objeto e as atividades do Grupo Zonta neste setor. O mercado de varejo de autosserviço, de acordo com a jurisprudência do CADE[2], é definido na dimensão produto como a venda de bens de consumo não duráveis (produtos alimentícios em geral, de higiene, limpeza, bebidas, etc.) e duráveis (eletroeletrônicos, têxteis, utilidades domésticas, bazar etc.), dispostos de forma departamentalizada, em gôndolas ou balcões, permitindo que consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs). Esse tipo de comércio varejista é conhecido como de autosserviço ou de autoatendimento, contrastando com a loja tradicional, em que há a presença do vendedor ou balconista.

A jurisprudência também reconhece a existência de diferentes formatos de lojas, levando em consideração diversos fatores para sua classificação, tais como, “faturamento, área de vendas, número de caixas (check-outs) e amplitude do mix de produtos comercializados”. O CADE considera que os diferentes formatos de lojas e canais fazem parte do mesmo mercado relevante de “serviço de venda integrada em autosserviço” ou “comércio varejista de autosserviço ou autoatendimento”, incluindo supermercados, hipermercados e o atacado de autosserviço ("atacarejo"), e excluindo o pequeno comércio e o chamado “varejo de conveniência” (padarias, mercearias e pequenos mercados locais com menos de três check-outs). Já na dimensão geográfica, o CADE tem considerado o conceito de “área de influência” e a metodologia desenvolvida por Juracy Parente e Heitor Takashi Kato[3], que estabelece como referência o escopo municipal quando a população do município for inferior a 200.000 habitantes, e diferentes raios de influência, de acordo com a quantidade de check-outs e densidade demográfica, quando a população da cidade for superior a 200.000 habitantes[4]. Contudo, quando disponíveis as informações cadastrais dos clientes, o CADE já considerou a distância dentro da qual estavam concentrados os endereços de 75% dos consumidores que efetuaram compras[5] e, mais recentemente, o CADE optou por privilegiar a definição da dimensão geográfica do mercado relevante a partir de outro critério:

o tempo de deslocamento de carro entre a loja objeto e seus potenciais concorrentes[6]. Conforme explicação da Superintendência-Geral em precedente recente[7], se a loja-alvo possuir grande porte (hipermercados, atacarejos e clubes de compras) e estiver localizada em área urbana, como é o caso do Ativo-Objeto deste caso concreto, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de grande porte em até 15 minutos de deslocamento, e (ii) supermercados de porte similar em até 10 minutos de deslocamento. Nesse sentido, para determinar quais supermercados teriam porte equivalente, foram analisados os dados de check-outs, incluindo-se como concorrentes os supermercados com número de check-outs igual ou superior ao número de check-outs do Ativo-Objeto, conforme metodologia definida pelo CADE. De acordo com os dados apresentados pelas Requerentes, identificou-se que o número de check-outs do Ativo-Objeto era inferior à média de check-outs do Grupo Zonta naquela localidade[8]. As Requerentes apresentaram a estrutura de mercado detalhada, com os dados sobre os estabelecimentos de varejo alimentar de autosserviço localizados no mercado relevante geográfico analisado, levantados com base em pesquisas de inteligência de mercado internas das Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. Tabela 1: Estrutura de mercado detalhada - 2024[9] Fonte: Requerentes.

Em resumo, a tabela a seguir exibe as estimativas de participação, separada por grupo econômico, no mercado de varejo de autosserviço na área em torno do Ativo-Objeto, antes e após a Operação. Tabela 2: Market share no mercado de varejo de autosserviço - 2024 Fonte: Requerentes. Nota-se, dos dados acima, que o Grupo Zonta atualmente possui participação de mercado de 19%, com a aquisição do imóvel, esse percentual aumentará para 24%, portanto acima do patamar de 20%, o que configura posição dominante nos termos do § 2° do art. 36 da Lei nº 12.529/2011. No entanto, verifica-se que o incremento da participação do Grupo Zonta será limitado e, ao mesmo tempo, que a presença do Grupo Carrefour será reduzida, passando de 16% para 11% de participação no mercado (i.e., haverá movimentos paralelos de concentração e desconcentração). Desta forma, ao calcular o Índice Herfindahl-Hirschman (HHI)[10] deste mercado relevante antes e depois da operação, chega-se a um resultado entre 1.396 pontos e 1.479, portanto a variação de HHI será de 83[11] pontos, inferior a 200 pontos, indicando que a Operação não afetará a estrutura do mercado de forma significativa. Isso posto, presume-se que a presente Operação não guardaria nexo de causalidade com geração de poder de mercado (art. 8º, inciso V da Resolução CADE nº 32/22).

Em complemento ao cenário analisado, esta SG solicitou às Requerentes, por meio do Ofício nº 3540/2024, dentre outras informações, esclarecimentos sobre a divergência entre os dados apresentados no Ato de Concentração nº 08700.003915/2023-96 (“Grupo Zonta/Hipermais”) e os dados de mercado apresentados no presente ato de concentração em razão de que se tratar de nova aquisição do Grupo Zonta no mercado de varejo de autosserviço em uma região próxima à analisada no caso ordinário acima referido, conforme se pode observar no mapa abaixo. Mapa 1: Market share no mercado de varejo de autosserviço - 2024 Fonte: Google Maps - elaborado pela SG. Neste mapa, elaborado pela SG, destacou-se a localização do Ativo-alvo deste Ato de Concentração e dos supermercados do Grupo Hipermais adquiridos pelo Grupo Zonta, separados por zonas para fins de análise no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.003915/2023-96[12]. Em resposta, as Partes esclareceram que eventuais diferenças entre as informações sobre participações de mercado e nível de concentração apresentadas no formulário de notificação da presente Operação e no Ato de Concentração nº 08700.003915/2023-96 decorrem, principalmente, de dois fatores: (i) diferenças nos pontos de referência e (ii) fonte das informações.

(i) Diferenças nos pontos de referência (...) Portanto, a dimensão geográfica do mercado relevante é, em razão da metodologia de análise empregada pelo CADE, distinta daquelas aplicáveis ao Ato de Concentração Grupo Zonta/Hipermais. Ao serem utilizados pontos de partida diversos, é esperado que haja diferenças entre as lojas que se encontram suficientemente próximas a cada um deles para serem consideradas concorrentes. Nesse sentido, esclarece-se que o cenário “Loja Zona 1” apresentado na operação Grupo Zonta/Hipermais foi elaborado considerando tempos de deslocamento aferidos a partir do supermercado Hipermais Fátima6 (uma das lojas adquiridas na ocasião). Como indicado nos itens V.3-V.6 e na Tabela 3 do formulário de notificação desta Operação, este supermercado localiza-se a 12 minutos de deslocamento de carro do Ativo-Objeto7. Portanto, apesar de ser detida pelo Grupo Zonta, essa loja não compõe a estrutura da oferta em torno do Ativo-Objeto. Segundo precedentes do CADE, apenas supermercados em até 10 minutos de deslocamento da loja alvo devem ser considerados concorrentes8. Para fins de completude, esclarece-se também que o Hipermais Fátima opera sob o formato supermercado e possui 20 check-outs. E, como visto, o “corte” para que um supermercado seja considerado um concorrente é 21 check-outs.

Assim, este supermercado tampouco integraria a estrutura da oferta em torno do Ativo-Objeto mesmo que estivesse localizado a menos de 10 minutos de deslocamento (o que não é o caso). (ii) Fonte das informações: (...) Na operação Grupo Zonta/Hipermais, as partes contrataram a empresa de consultoria Rojo Estratégia em Varejo, que realizou um estudo sobre os mercados envolvidos naquele caso. Na presente Operação, as informações reportadas foram levantadas com base em pesquisas de inteligência de mercado internas das Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. Ainda, destaca-se que a presente Operação considera os concorrentes existentes e os respectivos números de check-outs no início de 2024, enquanto o estudo utilizado na operação Grupo Zonta/Hipermais foi realizado no primeiro semestre de 2023. Assim, considerando que o segmento de varejo alimentar de autosserviço é bastante dinâmico9, não é inesperado que haja variações entre as informações identificadas em cada ocasião. ["E-mail Requerentes (Resp. ao Of. 3540/2024)", SEI 1371448][13] Tais esclarecimentos são suficientes para afastar um cenário de maior concentração como o averiguado no Ato de Concentração nº 08700.003915/2023-96. Adicionalmente às informações disponibilizadas por meio da resposta ao referido ofício, esta SG solicitou às Requerentes a apresentação da estrutura da oferta do mercado de varejo alimentar de autosserviços considerando o escopo geográfico municipal[14].

Em resposta, as Partes apresentaram a tabela a seguir com as estimativas de participação no mercado de varejo de autosserviço na área em torno do Ativo-Objeto, antes e após a Operação, bem como o detalhamento das participações de mercado das lojas do Grupo Zonta e do Ativo-Objeto na tabela em sequência. Tabela 3: Market share no mercado de varejo de autosserviço - 2024 - Joinville Fonte: Requerentes. Tabela 4: Detalhamento das participações de mercado das lojas do Grupo Zonta e do Ativo-Objeto - 2024 - Joinville Fonte: Requerentes. Nota-se, dos dados acima, que, no cenário municipal, o Grupo Zonta possui participação de mercado de 20% e com aquisição do imóvel em que antes era operado um hipermercado do Grupo Carrefour, esse percentual aumentará para 25%, portanto acima do patamar de 20%. Novamente, ao calcular o Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) deste mercado relevante antes e depois da operação, estima-se que a variação de HHI será de 98 pontos; portanto, inferior a 200 pontos, indicando ausência de nexo de causalidade. Quanto a este cenário, ressalta-se que o município de Joinville/SC, onde se localiza o Ativo-Objeto, possui grande dimensão (1.127,947 km2) e uma população de 616.317 pessoas[15] – i.e., muito superior ao limite de 200.000 habitantes que, segundo decisões do CADE, poderia implicar uma dimensão municipal do mercado, aspecto também considerado no Ato de Concentração nº 08700.003915/2023-96.

Além disso, as Requerentes destacaram que as estimativas de participação de mercado acima são conservadoras e podem estar superestimadas, uma vez que não possuem uma lista exaustiva de concorrentes em Joinville/SC. Complementarmente, esta SG solicitou ao Serviço de Apoio Processual - SEAPRO/CADE, a realização de contatos telefônicos afim de consultar os concorrentes do Grupo Zonta a respeito da presente Operação[16]. Poucas respostas foram obtidas e, de forma geral, os concorrentes consultados acreditam, de modo geral, que a Operação terá impacto negativo; entretanto, não apontaram maiores fundamentos sob a perspectiva concorrencial. Não foi possível extrair das manifestações alguma preocupação específica que levaria a uma instrução ou aprofundamento da análise. Em face da solicitação, as empresas Giassi Supermercados - América, Fort Atacadista (Joinville 2) e Cooper Atacarejo indicaram o número de check-outs de suas unidades. Diante disso, verificou-se que havia divergência entre os números indicados pelos concorrentes e os apontados pelas Requerentes; entretanto, se fosse levar em consideração os dados indicados pelas as empresas consultadas, a dimensão total do mercado seria maior do que o cenário apresentado pelas Requerentes. Por conseguinte, os dados apurados tornariam o cenário mais favorável às Requerentes e, assim, não justificando o ajuste nas estimativas de participação no mercado de varejo de autosserviço presentes nas tabelas acima[17].

Para finalizar, em consonância com as constatações presentes no Ato de Concentração nº 08700.003915/2023-96, embora a participação de mercado do Grupo Zonta alcance índice de participação de mercado em torno de 25%, os concorrentes diretos respondem a mais de 70% do mercado, sendo que a maior parte deles detém entre 10-20% do mercado. Desta forma, os dados apresentados sugerem a existência de concorrentes com alguma capacidade de exercer pressão competitiva, tal como já verificado em outros casos, inclusive redes de presença regional (Fort e Giassi) e nacional (Carrefour). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e V, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Partes esclarecem que [ACESSO RESTRITO]. [2] Vide: AC nº 08700.005364/2019-19; AC nº 08700.004566/2020-87; AC nº 08700.002437/2021-35; AC nº 08700.001946/2022-21 e AC nº 08700.003915/2023-96. [3] Cf. PARENTE, Juracy; KATO, Heitor Takashi. Área de influência: um estudo no varejo de supermercados. Revista de Administração de Empresas, v. 41, n. 2, pp. 46-53, São Paulo, abr.- jun. 2001. [4] Vide:

AC nº 08700.002437/2021-35, AC nº 08700.004566/2020-87 e AC nº 08700.005364/2019-19. [5] Vide: AC nº 08700.005019/2018-02 e AC nº 08700.007277/2018-15. [6] Cf. AC nº 08700.002437/2021-35; AC nº 08700.002595/2022-76; AC nº 08700.003437/2022-33; AC nº 08700.001237/2023-27 e AC nº 08700.003915/2023-96. [7] No AC nº 08700.003437/2022-33, foram definidas as seguintes delimitações para a zona de influência: (i) quando a loja-alvo for de grande porte e estiver localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 15 minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar localizados a até 10 minutos; (ii) quando a loja-alvo for de médio porte e localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (a) outras lojas de médio porte localizadas a até 10 minutos de deslocamento; e (b) lojas de grande porte localizadas a até 15 minutos de deslocamento; (iii) quando a loja-alvo for de grande porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 30 minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar localizados a até 20 minutos; (iv) quando a loja-alvo for de médio porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de médio porte localizadas a até 20 minutos de deslocamento; e lojas de grande porte localizadas a até 30 minutos de deslocamento por carro.

[8] Conforme as Partes esclareceram, em resposta ao Ofício nº 3540/2024, o hipermercado anteriormente operado pelo Grupo Carrefour em parcela do Ativo-Objeto possuía 21 check-outs antes de seu fechamento. O Grupo Zonta, por sua vez, opera três lojas na mesma dimensão geográfica do mercado, as quais possuem, no total, 76 check-outs. A média de check-outs das Requerentes, segundo metodologia estabelecida em precedentes do CADE, é, portanto, 24,25. [9] As Requerentes informaram que a presente Operação considera os concorrentes existentes e os respectivos números de check-outs no início de 2024. [10] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. A Resolução nº 33/2022 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. [11] O valor do HHI em cada cenário, pré-operação e pós-operação, é obtido pela soma do quadrado das participações de mercado de cada grupo econômico.

[12] A despeito das justificativas apresentadas para definição do mercado geográfico relevante e diferentemente da estrutura de mercado apresentada na Tabela 1, esta SG simulou a inclusão do supermercado da Zona 1 (Hipermais Fátima) e do atacarejo da Zona 4 (Hipermais Vila Nova) nas estimativas de participação de mercado do Grupo Zonta, conservadoramente sem a inclusão, pelos mesmos critérios, de qualquer outro concorrente. No caso do Hipermais Fátima (Zona 1), o fato de apresentar apenas um check-out a menos do que o patamar de corte e em razão da sua proximidade com o Ativo-Objeto não nos permite ter segurança afirmar que esta unidade não exercer força competitiva. No caso do Hipermais Vila Nova (Zona 4), justifica-se sua inclusão pelo fato do tempo de deslocamento até o Ativo-Objeto estar apenas 1 minutos além do tempo de corte. Assim, de acordo com os dados obtidos pela SG, no cenário conservador referente à inclusão de todos os supermercados e hipermercados adquiridos recentemente, o Grupo Zonta possui participação de mercado de 26% e com aquisição do imóvel em que antes era operado um hipermercado do Grupo Carrefour, esse percentual aumentará para 31%, portanto acima do patamar de 20%. Novamente, ao calcular o Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) deste mercado relevante antes e depois da operação, estima-se que a variação de HHI será de 155 pontos; ainda assim inferior a 200 pontos. [13] Notas de rodapé do trecho transcrito:

6 Localizado em Rua Marechal Luz, 1.100, Fátima, Joinville - SC, CEP 89.229-120. 7 Tempo de deslocamento de carro calculado a partir do Ativo-Objeto, conforme melhores informações disponíveis no Google Maps em 12.3.2024, simulando condições de um dia de sábado, às 11h00. 8 Vide, nesse sentido, o parágrafo 64.a do formulário de notificação da Operação (SEI nº 1364691). 9 As Requerentes esclarecem ser usual que agentes econômicos realizem adaptações em suas lojas de varejo alimentar de autosserviço (e.g. número de check-outs, layout, bandeira, etc.) para responder a eventuais variações de demanda e circunstâncias do mercado. Tais mudanças podem ser realizadas com relativa facilidade e sem investimentos significativos. [14] "E-mail Requerentes (informações complementares), SEI 1375035. [15] Fonte: IBGE, cf. dados obtidos no último censo realizado em 2022. Vide: https://cidades.ibge.gov.br/brasil/sc/joinville/panorama. Acesso em 16.4.2024. [16] Certidão DIAP, SEI 1375835. [17] Pela consulta, os três concorrentes somariam 76 check-outs; na estimativa das Requerentes, apenas 68 check-outs.